摩根士丹利美股招股说明书(2025-01-28版)

司 增强型触发跳跃证券，到期日为2026年4月29日美国西德克萨斯中质轻原油期货表现合同结构化投资 由中国摩根士丹利风险证券部主管全额无条件担保。 增强型触发跳跃证券，到期日为2026年4月29日，基于西得克萨斯中质轻糖原油期货合约的表现（我们称之为证券），是摩根士丹利融资有限责任公司（“MSFL”）的无抵押债务，并由摩根士丹利全额无条件担保。与普通债务证券不同，这些证券不支付利息，也不保证到期偿还本金。相反，在到期时，对于您持有的每份证券，您将收到一笔现金金额，该金额可能大于或小于所说的本金金额，具体取决于西得克萨斯中质轻糖原油期货合约的表现（我们称之为标的商品），该表现以估值日期（如下定义）为准。如果最终商品价格（如下定义）是大于或等于初始商品价格70%的下跌阈值，您在证券上的投资回报将是规定的固定百分比。然而，如果最终商品价格是少于下限阈值价值，意味着基础商品的价值已从初始价值贬值超过30%，到期时的支付将仅基于商品百分比变化，因此，您将按照1比1的比例面临基础商品在整个证券期限内的负面表现，您可能会损失大部分或全部投资。在这种情况下，到期时的支付将低于每份证券700美元，甚至可能为零。这些证券适合寻求在到期时获得基于西得克萨斯中质原油期货合约回报的投资者，他们愿意承担本金风险并放弃当前收入以及超过固定百分比的上行潜力，以换取如果最终商品价格高于或等于指定的下限阈值价值时获得固定百分比回报的可能性。到期时的支付金额可能远低于证券的声明本金金额，甚至可能为零。.在债券到期时没有最低偿还额。因此，您可能会损失在债券中的全部初始投资。 证券涉及的风险与普通债务证券投资无关。请参阅第15页开始的“风险因素”。 证券交易委员会和各州证券监管机构未批准或反对这些证券，也未确定本文件或随附的招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均为犯罪行为。这些证券不是存款或储蓄账户，也不受联邦存款保险公司或任何其他保险机构保险。 您应当与相关的招股说明书补充文件和招股说明书一同阅读，每一份文件均可其他政府机构或实体，也不是由银行承担的义务或由银行担保的。通过以下超链接访问。在阅读随附的招股说明书补充文件时，请注意，该补充文件中对2023年11月16日招股说明书或其中任何部分的引用，应改为指代随附的2024年4月12日招股说明书或该招股说明书的相应部分，适用情况下。请参阅下方的“一般信息”。在本文件中，“我们”、“我们”和“我们的”指代摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL共同，如下所述。 2023年11月16日补充的招股说明书 摩根士丹利金融服务有限公司 增强型触发跳跃证券，到期日为2026年4月29日，基于美国西德克萨斯中质原油期货合约的表现 风险证券的主要负责人 投资概览 增强触发跳跃证券 风险证券的主要负责人 增强型触发跳跃证券，到期日为2026年4月29日，基于西得克萨斯中质原油期货合约的表现（“证券”）可用于： ◼为接触WTI原油期货合约的表现并为基础资产类别敞口提供多元化。 ◼为了在有限范围内提供损失保护并可能优于基础商品的表现，因为如果最终商品价格达到固定百分比回报。大于或等于70%的初始商品价格，我们称之为下限阈值值 证券面临WTI原油期货合约表现（无论为正面还是负面）的风险，但如果最终商品价格高于或等于下行阈值价值，则在到期时将支付固定的百分比回报。证券在到期时没有最低支付。因此，您可能会损失证券中的全部初始投资。 您可能会在证券中损失全部初始投资。 None 如果最终商品价格是大于或等于下行阈值价值，到期时您将获得本金全额返还。加号基于15.85%的固定百分比返回。 支付场景 1: you will如果最终商品价格是少于下限阈值值，无收到到期时本金全额返还。相反，您将收到等于声明本金金额加上基于商品百分比变化的回报的金额，该回报将是负数。您收到的款项将显著少于声明的主金额，甚至可能为零。这些证券到期时没有最低还款额，因此您可能损失全部投资。 原始每证券发行价格为1000美元。此价格包含发行、销售、架构和对冲证券所产生的相关成本，这些成本由您承担，因此，定价日的证券估算价值低于1000美元。我们估算定价日每证券的价值为978.00美元。 包含在定价日期的估计价值中的因素有哪些？ 在评估定价日期的证券时，我们考虑到证券包括一个债务成分和与业绩挂钩的成分。 基础商品。证券的估计价值是通过我们自己的定价和估值模型、市场输入以及与基础商品相关的基本面假设、基于基础商品的工具、波动性以及其他因素确定的，包括当前和预期的利率，以及与我们次级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在次级市场交易的隐含利率。 证券的经济条款由什么决定？ 在确定证券的经济条款，包括固定百分比和下行阈限价值时，我们使用内部融资利率，这很可能低于我们的二级市场信贷利差，从而对我们有利。如果 2025年1月 第2页 摩根士丹利金融服务有限公司 基于美国西德克萨斯中质原油表现，2026年4月29日到期增强型触发跳涨证券轻质低硫原油期货合约 风险证券的主要负责人 您承受的发行、销售、结构化和对冲成本较低，或者如果内部资金利率较高，证券的经济条款中的一项或多项将更为有利于您。 什么是在定价日估计的价值与证券的二级市场价格之间的关系？ MS & Co. 在二级市场上购买证券的价格，在市场条件（包括与基础商品相关的条件）不变的情况下，可能高于或低于定价日的估计价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差以及MS & Co. 在此类二级市场交易中可能会收取的买卖价差以及其他因素。 MS & Co. 可能会，但没有义务，在证券市场上进行交易，并且一旦决定进行交易，它可以在任何时候停止这样做。 2025年1月 第3页 摩根士丹利金融服务有限公司 风险证券的主要负责人增强型触发式跳升证券，到期日为2026年4月29日，基于西德克萨斯中质原油期货合约的表现。 商品概述 原油主要用于作为运输燃料、工业燃料和在家庭取暖的精炼产品。与证券回报率挂钩的WTI原油价格是基于纽约商品交易所（NYMEX）分部第一份近期月份期货合约每桶西得克萨斯中质轻质原油的官方结算价，以美元表示，并由NYMEX分部在该日期公布。提供如果该日期恰好为此期货合约的最后交易日（均遵照纽约商品交易所分部的规则），则在该日期适用的第二临近月份的期货合约。 WTI原油期货合约的价格可能接近于零、零或负值，这可能迅速且意外地发生。2020年4月，原油期货合约成交价跌至零以下。参见“风险因素——与基础商品相关的风险——与单一商品挂钩的投资会受到商品价格剧烈波动的影响，WTI原油价格可能不可预测地变动，影响证券的价值。” 每日西得克萨斯中质原油期货合约收盘价（2020年1月1日至2025年1月24日） 坚固的红线表示下限阈值价值为52.262美元，这是初始商品价格的70%。 2025年1月 第4页 摩根士丹利金融服务有限公司 2026年4月29日到期基于美国西得克萨斯轻质原油期货合约表现的增强触发跳升证券 风险证券的主要负责人 历史信息 以下表格列出了2020年1月1日至2025年1月24日期间每个季度的基础商品的公布每日最高价和最低价，以及季末价格。2025年1月24日的商品价格为74.66美元。表格中的信息来源于彭博金融市场，未进行独立核实。基础商品的历史表现不应被视为其未来表现的指标。 2025年1月 第5页 摩根士丹利金融服务有限公司 基于西得克萨斯中质原油期货合约表现的、2026年4月29日到期增强触发跳跃证券 风险证券的主要负责人 关键投资理由 这个15个月的投资在到期时提供固定正回报率为15.85%，并且只要最终商品价格是，就能提供损失保护。大于或等于70%的初始商品价格，我们称之为下行阈值。然而，如果最终商品价格低于下行阈值，证券将按1比1的比例暴露于WTI原油期货合约的负面表现。 最终商品价格为大于或等于到期时，投资者将获得本金的全额回报。加号基于15.85%的固定百分比返回。 上行情景 最终商品价格为少于下限阈值价值，并且证券的赎回价低于指定的本金金额，其差额与基础商品的负表现成比例。在这种情况下，到期支付的金额将显著低于指定的1000美元本金金额，甚至可能为零。证券在到期时没有最低支付额。因此，您可能在证券中损失全部初始投资。 下行情景 摘要：所选关键风险的概述（见第15页）与投资证券相关的风险 证券在到期时既不支付利息也不保证本金返还。 增潜力是固定和有限的。 ◼您将失去固定百分比回报的收益，如果在估值日跌破下行阈值值。 ◼证券受我们信用风险的影响，我们信用评级或信用利差的任何实际或预期变化可能对证券的市场价值产生不利影响。◼ 作为一家金融子公司，MSFL没有独立运营，并且将不会有独立资产。 ◼证券应付金额在任何时间点都与标的商品的价值无关，除非在估值日。 ◼证券的市场价格可能受许多不可预测因素影响。 ◼在证券上的投资并不等同于对 underlying commodity（基础商品）的投资，也不等同于期货合约或基础商品的远期合约的投资。 ◼证券将不会在任何证券交易所上市，并且二级交易可能受到限制。 ◼我们的分支机构进行对冲和交易活动可能会对证券价值产生潜在的负面影响。 ◼我们愿意为这种类型、到期日和发行规模的证券支付的利率可能会低于我们从二级市场信贷利差中隐含的利率，对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构化和对冲证券的成本包含在原始发行价格中，都会降低证券的经济条款，使证券的估计价值低于原始发行价格，并将对二级市场价格产生不利影响。 ◼证券的估计价值是根据我们的定价和估值模型确定的，这些模型可能与其他经纪人的不同，且不代表二级市场的最高或最低价格。◼计算代理，摩根士丹利的子公司以及MSFL的关联公司，将就证券做出决定。◼美国对证券投资的联邦所得税后果是不确定的。与基础商品相关的风险 ◼ 单一商品的价格往往比总体商品价格更具波动性，并且可能与总体商品价格不相关。◼单一商品相关的投资容易受到商品价格剧烈波动的冲击，WTI原油价格可能无法预测地变动，从而以不可预见的方式影响证券的价值。◼与商品期货合约挂钩的投资并不等同于与实物商品现货价格挂钩的投资。◼期货价格与WTI原油现货价格之间的差异可能会减少到期时应支付的数量。◼原油期货合约（WTI）交易的中断或暂停可能会对证券的价值产生不利影响。◼法律和监管变化可能对证券的回报和价值产生不利影响。 2025年1月 页码6 摩根士丹利金融服务有限公司 基于美国西德克萨斯中质原油期货合约表现，2026年4月29日到期增强型触发跳升证券 事实说明书 增强型触发跳升证券，到期日为2026年4月29日，基于西得克萨斯中质原油期货合约的表现，我们将其称为证券，是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利无条件担保。与普通债务证券不同，证券将不支付利息，并在到期时不对本金返还做出保证。到期时，投资者将根据最终商品价格是高于还是低于面值，收到相当于投资者持有的每份证券面值的现金金额，该金额可能高于或低于面值。少于下行阈值价值。这些证券是作为MSFL A级全球中期票据计划的一部分发行的未担保债券。所有证券的支付都受我们的信用风险影响。如果我们未能履行我们的义务，您可能会损失部分或全部投资。这些证券不是担保债务，您将不会对任何基础参考资产或资产有任何担保权益或以其他方式获得任何访问权。 摩根士丹利金融服务有限公司 基于西得克萨斯中质原油期货合约表现增强型触发跳升证券，到期日为2026年4月29日 我们不打算向美国国内税务局（以下简称“IRS”）申请关于证券处理的裁决。证券的另一种描述可能会对证券所有和处置的税务后果产生重大不利影响，包括已确认收入的时机和性质。此外，美国财政部和IRS已要求就有关美国联邦所得税处理“预付远期合约”和类