花旗集团美股招股说明书(2025-01-28版)

本初步定价补充信息不完整，可能有所变动。有关这些证券的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充以及随附的产品补充、招股说明书补充和招股说明书并不构成在任何禁止提供或出售证券的州内的出售证券要约，也不构成购买证券的邀请。本补充文件适用于2025年1月27日，待完成。 2025年1月 中期高级债券，系列N定价补充说明 No. 2025-USNCH25604，根据规则424(b)(2)提交的登记声明编号333-270327和333-270327-01 花旗全球市场控股有限公司 可回购附带期权认股权证与微型芯片技术公司相关联证券，预计2028年2月3日到期 本定价补充说明中所提供的证券为花旗环球市场控股公司发行的、由花旗集团担保的无担保债务证券。这些证券提供周期性的或有票息支付的潜力，按年化率计算，如果全部支付，则会产生通常较高的收益。■ 与同等期限的常规债务证券收益率相比。为了获得这一更高的潜在收益率，您必须愿意承担以下风险：（i）您的实际收益率可能低于同等期限的常规债务证券收益率，因为您可能无法收到一项或多项，或任何，或有利息支付；（ii）您在到期时收到的价值可能远低于您证券的标定本金金额，甚至可能为零；（iii）证券可能从指定的第一个潜在自动赎回日开始自动赎回至到期。这些风险中的每一个都将取决于以下指定的底层表现。尽管您将面临底层的下行风险，但您将不会收到关于底层的股息，也不会参与底层的任何增值。 证券投资者必须愿意接受（i）一种可能具有有限或无流动性的投资；（ii）如果在我们的义务违约的情况下，我们和花旗集团公司未能支付证券下应得的任何款项，则可能无法收到任何款项的风险。所有证券的付款均受花旗环球市场控股公司和花旗银行的信用风险约束。 （1）花旗全球市场控股公司目前预计，在定价日期，证券的估计价值将至少为每份912.00美元，这将低于发行价格。证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部资金利率。这并不是CGMI或其他我们的关联公司的实际利润指标，也不是CGMI或任何其他人在发行后任何时间可能愿意从您那里购买证券的价格（如果有的话）的指标。参见本定价补充文件中的“证券估值”。（2）CGMI将为在本项发行中出售的每份证券收取不超过20.00美元的承销费。上表中的总承销费和发行人所得款项 实行实际总承销费用。有关证券分配的更多信息，请参阅本价格补充文件中的“补充分配计划”。除了承销费用外，CGMI及其关联公司可能从与此项发行相关的预期对冲活动中获利，即使证券价值下降。请参阅随附的招股说明书中的“所得款项用途和对冲”。 (3) 如上所示，每份证券的发行收益代表任何证券的最低发行收益，假设每份证券的最高承销费用。如上所述，承销费用是可变的。投资证券存在与投资传统债券证券无关的风险。请参阅“主要风险因素”。 从第PS-6页开始。 证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或反对这些证券，也未确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是真实或完整的。任何相反的陈述均构成刑事犯罪。 您应与随附的产品补充资料、招股说明书补充资料和招股说明书一起阅读此定价补充资料，这些资料可通过以下超链接访问：产品补充文件No. EA-04-10，日期为2023年3月7日，附属于3月7日日期的招股说明书补充文件和招股说明书。 证券不是银行存款，也不是联邦存款保险公司或其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。 花旗全球市场控股有限公司 附加信息 通用。证券条款载于随附的产品补充资料、招股说明书补充和招股说明书，以及本定价补充资料的补充说明。随附的产品补充资料、招股说明书补充和招股说明书包含的重要披露内容并未在本定价补充资料中重复。例如，随附的产品补充资料包含了有关确定底层资产收盘价值的重要信息，以及在市场破坏事件和其他特定事件发生时，可能对证券条款进行调整的信息。阅读随附的产品补充资料、招股说明书补充非常重要。 与这份定价补充文件以及招股说明一同审阅，在决定是否投资这些证券之前。本定价补充文件中使用的某些未定义的术语已在附带的 产品补充文件中定义。 收盘价。“任何日期的标的资产‘收盘价值’是指该日期其标的股票的收盘价，具体内容由附随的产品补充资料提供。标的资产的‘标的股票’是指其普通股股票。请参阅附随的产品补充资料以获取更多信息。” 花旗全球市场控股有限公司 假设示例 以下第一部分中的示例说明了如何确定是否支付或有票息以及证券是否在评估日（也可能是自动回售日）之后自动回售。以下第二部分中的示例说明了在假定证券在到期前不会自动赎回的情况下，如何确定证券的到期支付。这些示例仅用于说明目的，不显示所有可能的结果，也不是对证券可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始内在价值、票面障碍值或最终障碍值。有关实际的初始内在价值、票面障碍值和最终障碍值，请参阅本定价补充资料的封面页。我们使用这些假设值，而非实际值，是为了简化计算并帮助理解这些证券的工作方式。然而，您应该理解，证券的实际支付将基于实际的初始内在价值、票面障碍值和最终障碍值，而不是以下所示的假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。以下示例假定或有票面利率设定为本定价补充资料封面页上所示的最小值。实际的或有票面利率将在定价日期确定。 以下三个假设例子说明了如何在假设估值日（同时也是潜在自动回售日）确定是否支付或有票息，以及证券将自动赎回的情况，前提是假设估值日的基础资产收盘价值如下所示。 示例1：在假设估值日期，标的资产的收盘价值高于息票障碍价值但低于初始标的资产价值。因此，证券的投资者将在相关的息票支付日期收到或有息票支付，并且证券不会自动赎回。 示例2：在假设估值日，标的资产的结算价值低于票面价值门槛。因此，投资者在相关或有票面支付日将不会收到任何支付，且证券不会自动赎回。 证券投资者在估值日后，若该估值日标的资产的收盘价值低于票面价值门槛，则不会在随后的票面价值支付日获得附条件票面利息。 示例3：在假设估值日期，标的资产收盘价值高于票面违约价值及初始标的资产价值。因此，证券将在相关或有票面付款日期自动赎回，以现金支付等于1,000.00美元的金额。此外相关的或有债券支付。 如果假设的估值日期不是潜在的自动回售日期，则证券不会在相关或有票息支付日期自动赎回。 花旗全球市场控股有限公司 假设的到期支付证券的例子 以下三个假设示例说明了证券到期时支付的计算，假设证券在此之前未被自动赎回，并且最终的基础价值如下所示。 示例4：最终内在价值大于最终障碍价值。因此，在到期时，您将收到证券的声明本金金额。加号到期时应支付的或有票息，但你不会参与标的资产的增值。 示例5：最终内在价值低于最终障碍价值。因此，到期时，您将按以下方式计算每份证券的支付额： = $1,000.00 + ($1,000.00 × -70.00%)= $1,000.00 + -$700.00= $300.00到期支付金额 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 抵押资产收益) 在这种情况下，由于最终标的资产价值低于最终障碍价值，您将在证券投资中损失相当一部分资金。此外，由于最终标的资产价值低于票面障碍价值，到期时您将不会收到任何附加的票息支付。 示例6：最终的基础价值为$0.00。据此，在到期时，您将按以下方式计算每份证券的支付金额： = $1,000.00 + ($1,000.00 × -100.00%)= $1,000.00 + -$1,000.00= $0.00到期支付金额 = $1,000.00 + ($1,000.00 × 抵押资产收益) 在这种情况下，你将在到期时损失你在证券上的全部投资。 底层资产的收盘价值可能在每个估值日都低于票面价值屏障，在最终估值日低于最终价值屏障，因此您在证券期限内可能不会收到任何或有票息支付，并且在到期时将收到远低于您证券票面金额的金额，甚至可能是零。 花旗全球市场控股有限公司 摘要：风险因素 投资于证券的风险远高于投资于传统债券证券。这些证券受所有与我们传统债券证券投资相关的风险的影响（由花旗集团股份有限公司担保），包括我们和花旗集团股份有限公司可能无法履行证券下义务的风险，同时也受到以下风险的影响： 与基础资产相关。因此，这些证券仅适用于能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资这些证券的风险以及这些证券是否符合您的具体情况。 以下为证券投资者应关注的关键风险因素摘要。您应同时阅读产品补充材料中“与证券相关的风险因素”部分（从EA-7页开始）的更详细风险描述。您还应仔细阅读附带的招股说明补充文件以及作为招股说明书组成部分的文件中包含的风险因素，包括花旗集团最新的10-K年度报告以及任何后续的10-Q季度报告，这些报告更全面地描述了与花旗集团业务相关的风险。 您可能会损失相当一部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券并非在所有情况下均提供在到期时偿还所声明的本金金额。如果在到期前证券没有自动赎回，您的到期付款将取决于最终的投资基础价值。如果最终的投资基础价值低于最终障碍价值，您的证券的声明确认的本金金额将因投资基础价值相对于初始投资基础价值的每1%的下降而损失1%。证券到期时没有最低付款额，您可能会损失全部投资。 您不会在任何估值日后、标的资产结算值低于票面值障碍值的附息票支付日后获得任何附加息票。如果在前一估值日期的标的资产收盘价值大于或等于票面利率障碍值，则将在相关票面利率支付日进行一项票面利率支付。如果任何估值日期的标的资产收盘价值低于票面利率障碍值，您将不会在紧随其后的票面利率支付日收到任何票面利率支付。如果每个估值日期的标的资产收盘价值均低于票面利率障碍值，您在整个证券期限内均不会收到任何票面利率支付。 更高的或有债券利率与更大的风险相关。证券提供按年化利率支付的或有息票支付，如果全部支付，将产生一般高于相同到期日我们的传统债务证券的收益。这一更高的潜在收益与截至证券定价日期的预期风险水平相关，包括您可能不会在一份或多份或有息票支付日期收到或有息票支付的风险，以及您在到期时收到的价值可能显著低于您证券的票面本金金额，甚至可能为零的风险。基础资产的收盘价值波动是影响这些风险的重要因素。截至定价日期的基础资产收盘价值的预期波动性更大可能导致更高的或有息票利率，但也会在定价日期表示出更大的预期可能性，即基础资产在一份或多份估值日期的收盘价值将低于息票障碍价值，因此您在证券期限内不会收到一份或多份，或任何，或有息票支付，并且最终的基础资产价值将低于最终障碍价值，因此您在到期时不会收到您证券的票面本金金额。 您可能无法充分获得承担基础资产下行风险所应有的补偿。证券的潜在或有票息支付是您承担基础资产下行风险以及证券所有其他风险的补偿。这种补偿实际上是“有风险的”，因此可能低于您目前预期的金额。首先，您在证券上实际实现的收益率可能低于预期，因为票息是“或有”的，您可能在一个或多个，或任何，的或有票息支付日收不到或有票息支付。其次，或有票息支付是您获得的补偿，不仅包括基础资产的下行风险，还包括证券的所有其他风险，包括证券可能在到期前自动赎回的风险、利率风险以及我们和花旗集团的风险。如果这些其他风险增加或超出您目前预期，或有票息支付可能不足以补偿您承担的所有证券风险，包括基础资产的下行风险。 证券可能在大额到账前自动赎回，这限制了您获得附条件利息支付的机会。在任何可能的自动赎回日，如果该潜在自动赎回日的基础资产的收盘■价值大于或等于初始基础价值，证券将自动赎回。因此，如果基础资产的表现本应是有利的，证券可能会被自动赎回，从而缩短您获得或有票息支付的机会。如果证券在到期前被自动赎回，您可能无法将资金重新投资于另一项提供类似收益率和风险水平的投资。 证券产品对基础资产具有下跌风险敞口，但对基础资产没有上涨风险敞口。您在证券期限内的任何价值增值均无法参与。因此，您从证券中获得