Enovis Corp 美股招股说明书（2025-01-28版）

恩维斯股份有限公司 971,343 股普通股 这份招股说明书补充说明涉及不时重新销售的Enovis公司（一家特拉华州公司，“）至多971,343股面值为每股0.001美元的普通股。恩诺维斯,” “我们,” “美国或者我们），由本招股说明书补充中指定的出售股东（“销售股东”). 普通股票的股份系依据2023年9月22日签署的《股票购买协议》（以下简称“该协议”）发行。股权转让协议），由 Emil Holding II S.à r.l.（一家有限责任公司）及其关联方共同拥有。有限责任公司在卢森堡大公国法律下组织并存在，以及我们与收购LimaCorporate S.p.A.（“利马）。参见标题为“ ”的部分。提供物请提供需要翻译的英文文本。 我们正在根据2024年1月3日签订的注册权协议（“注册权协议”）注册股份以供重新销售。登记权协议）与出售股票股东签订的与股权购买协议相关的协议。参见标题为“销售股东有关出售股东和登记权协议的更多信息。 我们在此补充招股说明书中声明，不会出售任何股份，并且不会从卖方股东或其允许的受让人处获得任何股份出售收益。我们将承担所有普通股发行的相关费用，但卖方股东将支付任何适用的承销费、折扣或佣金以及过户税。 本报告发行股票股东可以通过多种方式以不同的价格出售本补充通知中描述的股份，具体价格将根据当时的市场股价或议价交易确定。参阅标题为“”。分配计划请提供需要翻译的英文文本。 我们的普通股在纽约证券交易所（“New York Stock Exchange”）上市。纽约证券交易所（New York Stock Exchange，简称NYSE）于“ENOV”股票代码下。2025年1月27日，我们普通股的收盘价为每股47.67美元。 投资于我们公司普通股存在以下风险，详细描述见标题为“”的部分。风险因素从本招股说明书补充文件的S-3页开始。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对在本招股说明书补充文件下发售的证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何反向陈述均构成刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2025年1月28日。 目录表 目录 招股说明书 您可以在以下地方找到有关公司设立、收益参考使用描述、证券计划以及分配、销售证券持有人信息的相关信息。 目录表 关于这份增发说明书 本文件分为两部分。第一部分是本增刊，涉及出售股份持有者不时出售我们普通股的潜在要约和出售，并向附带的招股说明书中包含的信息添加或更新内容，以及将相关文件纳入附带的招股说明书中。第二部分是附带的招股说明书，其中包含更多一般性信息，部分内容不适用于此次发行。 您应当阅读这份招股说明书补充文件以及相关的招股说明书，以及标题为“”部分所述的参照文件。您可以在以下地方找到更多信息;通过引证合并在本招股说明书补充文件中。 在本次增发说明书补充信息与随附增发说明书或我们先前向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的文件中的信息存在冲突的情况下，概不负责。美国证券交易委员会（U.S. Securities and Exchange Commission）本招股说明书补充信息中的信息为准。此外，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的任何文件中包含的声明，如果被纳入本招股说明书补充信息，并增加、更新或更改了我们之前向SEC提交的文件中的信息，应被视为对本信息或其中信息的修改和取代，具体情况而定。 我们并未授权任何人向您提供本补充招股说明书、附随招股说明书以及我们或代表我们编制的任何免费写作招股说明书所含或引用的信息以外的任何信息。我们对他人可能向您提供的信息的可靠性不承担责任，也无法提供任何保证。我们以及出售股票的股东不向任何不许可要约或出售证券的司法管辖区域作出出售证券的提议。您应假定本补充招股说明书、附随招股说明书以及引用的文件中包含的信息仅准确反映那些文件各自包含信息的日期。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 在本招股说明书补充中，除非另有说明或上下文要求，术语“我们”、“我们的”、“我们”、“Enovis”和“公司”均指Enovis公司及其子公司。当我们提到“你”时，我们指的是我们普通股的潜在持有人。 S-1 目录表 公司 我们是一家专注于开发具有临床差异化的解决方案的医学技术公司，这些解决方案能够带来可衡量的更好的患者治疗效果，并通过对多种用于重建手术、康复、疼痛管理和物理治疗的优质医疗设备进行生产和分销，从而优化工作流程。我们的产品解决了从预防伤害到手术或伤害后的康复，或从退行性疾病的角度来看患者护理的连续性，使人们能够恢复或保持自然运动。我们寻求利用我们的Enovis增长卓越业务系统（一套工具、流程和文化的集合），不断改善我们促进优异患者治疗效果以及推动和促进增长的能力。 我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ENOV”。我们的主要行政办公室位于特拉华州威尔明顿市2711 Centerville Road，400号套房，该地址的主要电话号码为（302）252-9160。我们的公司网站地址为www.enovis.com。通过我们的网站所包含或可获取的信息不构成本增发说明书或附带的说明书的一部分，也不通过引用纳入其中。前述关于我们的信息仅是一般性摘要，并不旨在全面。如需了解更多关于我们的信息，请参阅标题为“”的章节信息。您可以在以下位置找到更多信息；通过引用合并在本招股说明书补充文件中。 该提案 本次招股说明书补充说明涉及到卖股股东不时可能最多再卖出971,343股本公司普通股。根据本招股说明书所登记的普通股系根据股份购买协议发行，作为支付卖股股东的一部分对价，并按我们根据注册权协议项下的义务登记。 根据股份购买协议，我们同意向卖方股东发行不超过1,942,686股的普通股，分为两笔等额的款项（即“利马股份），在每种情况下，均基于某些事件未发生以及根据股权转让协议所规定的某些条件。2024年7月16日，向出售股份的股东发行了971,343股利马股份，并随后根据注册权协议下的义务进行了再注册。本增发说明书补充文件涉及2025年1月15日根据股权转让协议向出售股份的股东发行的971,343股利马股份的第二批。 我们不通过此增补募股说明书出售任何股票，且将不会因销售股东的股票出售或其允许的转让方而收到任何款项。我们将承担所有普通股票发售的费用，除销售股东将支付适用的承销费用、折扣或佣金及过户税费。 查看标题为“ ”的章节。收益用途,” “销售股东并且分配计划在本招股说明书补充文件中，提供关于此次发行、出售股份股东以及登记权协议的额外信息。 S-2 目录表 风险因素 投资于本增发说明书补充文件下提供的我们普通股的任何股份涉及风险。您应仔细考虑纳入我们最近年度报告（10-K表格）、任何后续季度报告（10-Q表格）或当前报告（8-K表格）的风险因素，以及本增发说明书补充文件和附带的增发说明书中所包含或纳入的所有其他信息，以及根据修订后的1934年证券交易法（以下简称“《证券交易法》”）进行后续备案更新后的所有信息。《证券法》在购买任何此类股份之前），我们所描述的风险和不确定性并非我们公司所面临的所有风险。我们目前可能不知道或认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生可能会导致您在所提供股份中的全部或部分投资损失。风险讨论包括或涉及前瞻性陈述。您应仔细阅读本招股说明书补充文件及附随的招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述的资格和限制说明。请还仔细阅读以下标题为“”的部分。前瞻性声明.” 目录表 关于前瞻性声明的警示性说明 这份招股说明书补充、附带的基准招股说明书以及通过参考纳入本文件的文件包含“前瞻性陈述”（根据修订后的1933年证券法第27A条的定义）（即“）。证券法关于未来事件和未来结果（），以及《交易所法案》第21E节的规定。以下词汇如“预期”、“相信”、“能够”、“可以”、“设计”、“估计”、“预期”、“预测”、“未来”、“目标”、“意图”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“提议”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”和“将会”，以及预测未来事件和趋势或与历史事项无关的类似表达，旨在识别此类前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述均可能被视为前瞻性陈述，包括有关：我们最近完成的利马收购；ESAB公司完成拆分成为独立上市公司（以下简称“”）的影响。分离);预期的分离效益；分离后公司预期的财务和经营业绩，以及未来机遇；公共卫生紧急事件和全球大流行病（包括COVID-19）的影响；收入、利润率、支出、税项和税率、营业收益或亏损的预测；汇率的影响、现金流量、协同效应或其他财务项目；管理层未来运营的计划、战略和目标，包括有关潜在收购、薪酬计划或购买承诺的声明；与产品或服务相关的开发、绩效、行业或市场排名；未来的经济条件或业绩，包括通胀压力上升的影响；未决索赔或法律诉讼的结果；潜在的成本收益和成本回收；上述任何假设；以及任何其他陈述，这些陈述针对我们打算、期望、预测、相信或预计将在未来发生或可能发生的活动、事件或发展。 我们主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期、估计、预测和预测，这些趋势我们认为可能影响我们的业务、财务状况和经营成果，来作出这些前瞻性声明。虽然我们认为这些信息构成了此类声明的一个合理依据，但这种信息可能是有限的或不完整的，并且我们的声明不应被解读为已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性声明不是未来业绩、条件或结果的有保证，并且受到可能难以预测或超出我们控制范围的风险、不确定性和假设的影响。因此，实际结果可能与任何前瞻性声明中预期的结果存在重大差异。请谨慎不要过分依赖这些前瞻性声明，这些声明仅反映本招股说明书补充说明的日期或在本说明书中引用的文件日期。 重要的可能引起或导致这些差异的因素包括，但不限于在标题为“”的章节中讨论的那些。风险因素并且管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，“以及在我们的新闻稿和其他向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件中。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改本招股说明书补充文件中包含的任何前瞻性声明的义务，无论该声明是基于新信息、未来事件或其他原因。 S-4 目录表 使用所得款项 所有本次增发说明书中由出售股票股东提供的普通股股份，将由出售股票股东自行销售，我们不会从这些销售中获得任何款项。 目录表 股票普通股描述 以下摘要描述阐述了普通股的一般条款和规定。由于这是一个摘要描述，它并不包含所有可能对您重要的全部信息。如需对普通股作更详细的描述，请参阅我们修订及重述的章程（修订后，以下简称“”）中的规定。公司注册证书）以及我们的修订和重述的章程（“章程），每一项都是我们最近提交给美国证券交易委员会（SEC）的10-K年度报告的附录。请见“您可以在以下位置找到更多信息；通过引用合并.” 我们的注册资本由1,333,333,333股普通股组成，每股面值为0.001美元，以及20,000,000股优先股，每股面值0.001美元。 普通股票 根据任何优先股持有者的权利，普通股股东有权在股东大会表决的所有事项上，每持有一股就有一票表决权。每位股东可以亲自行使投票权，也可以由代理人代为行使。在优先股股东可能享有的任何优先权范围内，普通股的持有人有权按比例获得董事会在适当时间内从可用于此目的的法律资金中宣布的股息，如果有的话。在我们清算、解散或清算的情况下，普通股的持有人有权按比例分享我们所有可用于分配给股东的资产，但需优先于债权人的清算权，以及，如果有任何优先权的话，优先股股东的优先权。普通股的持有人没有任何优先认股权、认购权、赎回权或偿债基金权。流通在外的普通股是合法授权、有效发行、全额支付且不可追加评估的。 优先股 我们的公司成立证书授权我们发行多达2亿股优先股，可以是单一或多个系列，包含权利、特权及限制，包括股息权利、投票权、转换特权、赎回权、清算权或准备金权利，具体权利可能根