高平电子美股招股说明书(2025-01-24版)

Kopin 公司 Up to $50,000,000普通股 我们与Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated（以下简称“Stifel”）签订了即时公开发行销售协议（“销售协议”），根据本补充 prospectus 和随附的 prospectus 所述，我们将发行和出售最多 50,000,000 股普通股，每股面值 0.01 美元。 根据销售协议的条款，我们可以在任何时间或不时通过Stifel作为我们的销售代理来提供和出售我们的普通股。如果进行普通股的销售，将以市场价进行，并采用根据1933年《证券法》（经修订）第415条定义的“按市价发行”的任何方法进行。Stifel也可以在获得我们事先批准的情况下，通过协商交易的方式出售我们的普通股。 Stifel 的合计补偿应等于通过 Stifel 根据销售协议出售的股份的总销售额的 3.0%。作为我们代理销售普通股的相关方，Stifel 将被视为《证券法》意义上的“承销商”，Stifel 的补偿将被视为承销佣金或折扣。 根据销售协议的条款和条件，Stifel将在其正常的交易和销售实践中使用其合理的商业努力，代表我们出售根据销售协议将要发行的任何股份。不存在任何资金被存入信托或其他类似安排的情况。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“KOPN”。截至2025年1月23日，普通股在纳斯达克资本市场的最后交易价格为每股1.86美元。 投资我们的证券涉及风险。您应该仔细审查正文中“风险因素”部分描述的风险和不确定性。“风险因素”在此补充 Prospectus 的第 S-6 页以及在此补充 Prospectus 和附带 Prospectus 中通过援引纳入的其他文件中的类似标题下。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus supplement or the accompanying prospectus. Any representation to the contrary is a criminal offense. 1223457810关于本招股说明书附录S-1关于前瞻性陈述的特别说明S-2招股说明书补充摘要S-3THE OFFERINGS-5危险因素S-6收益的使用S-8稀释S-9分销计划S-10法律事项S-11专家S-11您可以在哪里找到更多信息S-11按参考方式合并S-11招股说明书关于本招股说明书THE COMPANY危险因素关于前瞻性陈述的注意事项收益的使用分销计划我们可能出售的证券的一般说明我们普通股的说明我们的优先股说明附录目录表 关于本招股说明书附录 这份附录和随附的招股说明书是根据Form S-3（文件编号：333-278075）提交的一项“搁置”注册声明的一部分。本文件分为两部分。第一部分是这份附录，描述了此次发行我们普通股的条款，并且增加了并更新了随附的招股说明书以及在此附录和随附的招股说明书中引用的文件所包含的信息。第二部分，随附的招股说明书（包括在此引用的文件），提供了更广泛的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提及这份招股说明书时，指的是这两部分文件的结合体。在以下情况下，您应依赖于此附录中的信息：如果此附录中包含的信息与随附的招股说明书或在此附录提交前已向证券交易委员会（SEC）提交的任何被引用文件中包含的信息存在冲突，您应以此附录中的信息为准。如果这些文件中的某一份文件中的陈述与另一份较晚日期提交的文件中的陈述存在不一致之处，则应以较晚日期提交的文件中的陈述修改或替代较早的陈述。 您应仅依赖本 Prospectus Supplement 和 accompanying Prospectus 中包含或引用的信息。我们未授权任何人向您提供不同的或额外的信息。您应假设本 Prospectus Supplement 和 accompanying Prospectus 中的信息仅适用于各自文件首页所示日期，并且任何通过引用方式纳入的信息仅适用于被引用文件的日期，无论本 Prospectus Supplement 或 accompanying Prospectus 的交付时间或任何证券销售的时间。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 在此份 Prospectus 补充文件 中，“公司”、“科晶”、“我们”、“我们的”和“我们”或其他类似术语均指科晶 corporation 及其子公司，除非上下文另作说明。 本招股说明书补充文件、附带的招股说明书以及在此纳入参考的信息和其中纳入参考的信息均包含我们或其它公司拥有的商标、服务标志和商号。本招股说明书补充文件或附带的招股书中所包含或通过引用纳入的全部商标、服务标志和商号均为各自所有者的财产。 目录 关于前瞻性陈述的特别说明 此招股说明书补充文件及其他我们已向SEC提交并在此引用的文件中包含根据修订的《1933年证券法》第27A节和修订的《1934年证券交易法》第21E节所创建的安全港规定作出的前瞻性陈述。此类陈述中使用了诸如“预期”（expects）等词语。 以下是对提供的英文文本的翻译： “anticipates,” “intends,” “plans,” “believes,” “could,” “would,” “potential,” “seeks,” “estimates,” 和类似表达词及其否定形式旨在识别此类前瞻性陈述。我们提醒读者不要过度依赖此类“前瞻性陈述”，这些陈述仅反映其发布之日的情况，并建议读者注意这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，且涉及由我们难以预测的风险、不确定性、估计和假设。各种因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的内容有重大差异，其中一些因素可能超出我们的控制范围。所有此类前瞻性陈述，无论书面或口头，无论由我们还是代表我们做出，均明确受到这些警示性陈述及其他伴随前瞻性陈述的警示性陈述的限制。此外，除非根据联邦证券法另有要求，我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本报告发布日期后的事件或情况。 我们已识别出以下重要因素可能导致实际结果与我们在前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。这些因素可能还包括我们在年度报告Form 10-K第1部分第1A项“风险因素”、第2部分第7项“管理团队对财务状况和经营成果的讨论与分析”及其他部分中描述的风险之外的因素。这些因素包括但不限于：获取用于生产产品所需半导体组件和其他原材料的能力，包括从新供应商或替代供应商获取；保护和捍卫我们专有技术的能力；保留具有相关业务经验与专业知识的人员的能力；在非盈利期间投资研发以实现盈利的能力；供应链中断或延迟的影响，尤其是半导体组件方面的中断，无论是否由于区域或全球地缘政治发展引起；任何争议、政府调查或诉讼、监管程序、法律程序或诉讼的成本和结果，包括我们当前与BlueRadios之间的诉讼最终结果以及与此相关的任何和解或判决；继续在目标市场推出新产品的能力；产生收入增长和正向现金流并实现盈利的能力；美元升值及其对我们海外市场产品价格的影响；因冲突矿物的新规定和客户要求而产生的影响；通过广泛的专利组合、商业秘密和技术诀窍在我们服务的市场上获得竞争优势的能力；在目标市场内持续增长的能力；小型显示组件在国防、消费和工业产品（如热武器瞄准镜、安全设备、虚拟和增强现实游戏、训练和模拟产品及计量工具）开发中的重要性；我们的房产在未来一段时间内是否适合我们的需求；实现和保持正向现金流及盈利的能力；通过现有现金资源支持运营和资本需求至少十二个月的能力；以及遵守纳斯达克持续上市要求的能力。若无法满足这些要求，可能会导致股票被摘牌，从而影响股票市场价格和流动性，并降低筹集资本的能力。 除非根据联邦证券法律的要求，否则即使未来出现新的信息或其他事件，我们也没有意向更新任何前瞻性陈述。您应该完整地阅读本募集说明书补充文件和我们在此募集说明书补充文件中引用的全部文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期有重大差异。 目录 招股说明书补充摘要 这份摘要突出了关于我们、本次发行以及在此附录 Prospectus Supplement、伴随的 Prospectus 中及其他文件中引用文件的一些信息。此摘要并不完整，并且在您决定投资我们的普通股之前不应考虑所有应考虑的信息。以下摘要应与此附录 Prospectus Supplement、伴随的 Prospectus 以及在此处及其中引用的所有文件中的详细信息一起阅读。 为了投资于我们的普通股并充分理解本发行及其对您的影响，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件和附带的招股说明书，包括本招股说明书补充文件第S-6页开始的风险因素，以及在此补充文件中和其中引用的文件。 Overview 我们是微型显示器和光学镜头（我们的“组件”）的主要开发、制造和销售商，这些组件可单独出售，也可作为组件、模块或更高层次的子装配体出售。我们还通过技术许可协议许可我们的知识产权。我们的组件产品被用于高分辨率便携式防务和企业产品，在恶劣环境中的应用、防务培训和模拟系统、3D测量设备以及少量消费类应用中使用。我们的产品使客户能够开发并推出适用于这些目标应用的改进一代产品。 最近的发展 诉讼更新 于2016年8月12日，BlueRadios, Inc.（以下简称“BlueRadios”）在美国科罗拉多州地方法院提起诉讼，指控该公司违反了其与BlueRadios之间关于设计、开发和商业化具有嵌入式无线技术的微显示产品的合资协议的合同，违反了与该合同相关的诚信和公平交易义务，违反了对BlueRadios的信托责任，并且违反科罗拉多法律（C.R.S. § 7-74-104(4)）和《保护商业秘密法》（18 U.S.C. § 1836(b)(1)），非法获取并使用了BlueRadios的商业秘密。此外，BlueRadios还声称由于公司的不当行为，公司获得了不当的利益，因此有权要求进行结算以确定公司因不当行为获得的利润数额，并要求纠正至少十项由公司拥有的专利或专利申请的发明人身份，将BlueRadios的员工列为发明人，并将BlueRadios列为这些专利的共同受让人。BlueRadios寻求包括因未支付工程保留费而提起的损害赔偿、宣告性救济以及禁令救济。 2016年10月11日，公司提交了答辩和积极抗辩。双方于2019年11月15日完成了专家证人笔录。2019年12月2日，公司提交了一份部分判决动议，请求法院驳回原告第2至第7项全部指控及第1项和第8项部分指控。BlueRadios也提交了一份部分判决动议，声称其与U.S.专利号8,909,296共同拥有该专利。关于部分判决动议的回应文件于2020年1月15日提交，答复文件于2020年2月19日提交。2020年9月25日，法院驳回了BlueRadios的部分判决动议。2022年8月3日，法院批准了公司的部分判决动议，驳回了第3、6、7项指控以及第2项关于惩罚性赔偿和第8项关于专利申请的指控，并未驳回第1、4、5项指控以及第2和第8项剩余部分。法院还下令重新开启特定有限范围的发现程序。案件的审判日期最初定于2024年1月22日至2月5日，后改期至2024年3月20日至4月16日。 目录 在2024年4月22日星期一，经过四周的陪审团审理后，陪审团作出了判决，支持BlueRadios，并赔偿约510万美元的损失，同时建议赔偿1970万美元的罚没和惩罚性损害赔偿。虽然法院尚未作出最终判决，但法院将考虑这一建议，并在综合考虑相关问题后的最终判决中确定具体金额。在2024年5月22日，公司提交了要求判决为实质法律问题或重新审理的新动议，以及两份文件，主张不应赔偿罚没和惩罚性损害赔偿。