花旗集团美股招股说明书(2025-01-24版)

这部分信息尚不完整，可能会有所变更。与这些证券相关的注册声明已提交给证券交易委员会。本初步定价补充材料及其附随的产品补充材料、基础补充材料、募集说明书补充材料和募集说明书均不是出售这些证券的要约，亦未促成购买这些证券的要约，在任何禁止作出要约或购买的州内均不得进行要约或购买。本资料完成前有效，日期为2025年1月23日 花旗集团全球市场控股公司.February 2025 中期高级债券，第N系列 定价补充文件 No. 2025-USNCH [ ] 根据 Rule 424(b)(2) 规则提交 注册声明编号 333-270327 和 333-270327-01与标准普尔 500 期货超额挂钩的可自动赎回双向障碍证券 回报指数将于 2030 年 2 月 28 日到期 ▪ 本定价补充材料中提供的证券是由Citigroup Global Markets Holdings Inc.发行的无担保高级债务证券，并由Citigroup Inc.提供担保。与传统的债务证券不同，这些证券不支付利息，不偿还固定金额的本金，在到期时也不会归还本金，且可能根据以下条款自动提前赎回。您在这些证券上的回报将取决于以下规定的底层资产的表现。® ▪ 该指数跟踪标普500指数期货，并预计其总回报表现将逊于标普500指数。®指数由于包含隐含的融资成本。更多信息请参见“总结的风险因素”。▪ 该证券提供了在溢价条件下自动提前赎回的潜力，如果收盘价值满足特定条件。 在估值日期（最终估值日期之前）的标的资产价值大于或等于初始标的资产价值。如果证券在到期前未被自动赎回，则这些证券将不再提供获得溢价的机会，而是提供以下机会：（i）根据下方指定的上行参与率参与标的资产任何升值的机会；以及（ii）如果标的资产贬值，则在到期时获得正回报的机会，基于该贬值的绝对值。但只有只要最终的基础价值大于或等于下方指定的障碍价值。作为这些特性的交换，证券投资者必须愿意接受对预期指数的暴露。® 表现不及标准普尔 500 指数的总回报表现索引并放弃任何股息尊重基础。此外 ， 证券的投资者必须愿意接受下行如果最终基础价值在最终估值日对基础资产折旧的敞口小于最终的障碍值。如果证券在之前没有自动赎回到期日和最终基础价值小于最终障碍值 ， 您将损失 1% 的您的证券每 1% 的规定本金金额 ， 其最终基础价值小于初始基础值。您可能会失去很大一部分 ， 甚至全部你的投资 ▪ 为了获得证券提供的基础资产的修改后暴露，投资者必须愿意接受以下风险：（i）投资可能具有有限或根本没有流动性；以及（ii）如果本公司和 citigroup inc. 违反我们的义务，则可能无法收到证券项下的任何应付款项。所有证券的支付均受Citigroup Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险影响。 （ 1) 花旗集团全球市场控股公司目前预计 ， 证券的估计价值The pricing date will be at least $891.50 per security, which will be less than the issue price. The 证券的估计价值基于 CGMI 的专有定价模型和我们的内部资金rate. It is not an indicate of actual profit to CGMI or other of our affiliates, nor is an indicate of the （2）CGMI 将就本次发行中售出的每份证券收取最高 41.25 美元的承销费用。上表中的总承销费用和发行人所得款项反映了实际的总承销费用。有关证券分发的更多信息，请参阅本定价补充文件中的“补充分销计划”。此外，即使证券的价值下降，CGMI 及其附属公司也可能通过与此次发行相关的预期对冲活动获得收益。请参阅随附的招股说明书中的“使用募集资金及对冲”部分。 （3）上述每证券发行所得款项代表任何证券的最低每证券发行所得款项，假设最大每证券承销费用。如上所述，承销费用是变动的。投资证券涉及与投资无关的风险 传统债务证券。请参阅 PS - 6 页开始的 “风险因素摘要 ” 。 7, 20232023证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准证券 ， 或确定本定价补充和随附产品补充、基础补充、招股说明书补充和招股说明书是真实的或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。您应该阅读本定价补充以及随附的产品补充 ，基础补充、招股说明书补充和招股说明书 ， 可通过下面的超链接 ：产品补充编号 EA - 02 - 10 ， 日期为 3 月 7 日 ， 基础补充编号 11 ，招股说明书补编和招股说明书均于 2023 年 3 月 7 日证券不是银行存款 ， 也没有联邦存款的保险或担保。保险公司或任何其他政府机构的义务 ， 或由银行担保。花旗集团全球市场控股公司. 附加信息 证券的条款详见附随的产品补充说明、 prospectus 补充说明和 prospectus（经本定价补充说明更新）。附随的产品补充说明、prospectus 补充说明和 prospectus 包含重要的披露信息，这些信息未在此定价补充说明中重复。例如，产品补充说明包含了关于基础资产最终价值如何确定的重要信息，以及在发生市场干扰事件和其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。附随的基础资产补充说明包含了关于基础资产最终依据的参考指数的信息，这些信息未在此定价补充说明中重复。在决定是否投资于这些证券时，重要的是您需要将此定价补充说明与产品补充说明、基础资产补充说明、prospectus 补充说明和 prospectus 一起阅读。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语在产品补充说明中有定义。 花旗集团全球市场控股公司. 支付表及图表 以下表格说明了在最终估值日期之前的估值日期的基础工具收盘价值大于或等于初始基础工具价值时，每项证券应支付金额的计算方法。假设在最终估值日期之前的估值日期适用的溢价将设定为“关键条款”部分中所示的最低值。实际在最终估值日期之前的估值日期适用的溢价将在定价日期确定。 如果估值日期的基础资产收盘价值大于或等于初始基础资产价值。 。。。然后 ， 您将在自动提前赎回时收到每 1, 000美元证券的以下付款 ：$1, 000 + 适用保费 = $1, 000 + $114.50 = $1, 114.50 2026 年 2 月 25 日 如果在最终估值日期之前的估值日期，基础资产的收盘价值低于初始基础资产价值，则您将不会获得上述所示的溢价。为了在适用的估值日期获得上述所示的溢价，基础资产的收盘价值必须大于或等于初始基础资产价值。 下方的图表展示了证券在到期时的支付情况，假设这些证券在此之前尚未被自动赎回，并且针对一系列假设的基础回报率进行了范围内的展示。 证券投资者不会就基础资产收到任何股息分配。以下图表和示例未显示因证券期间内失去股息收益而产生的任何影响。请参阅下面的 “汇总风险因素 - 您将不会收到股息或对标的拥有任何其他权利 ” 。 到期付款 花旗集团全球市场控股公司. 到期付款的假设例子 下表显示了在假设证券不提前赎回的情况下，对于各种假设的基础回报率，您在到期时的支付金额和证券的总回报会是多少。您实际在到期时的支付金额和证券的总回报将取决于基础资产的实际最终价值。 以下示例说明了如何确定证券在到期时的支付金额，假设这些证券在到期前不会自动赎回，并且假设了以下各种假设性的最终基础价值。这些示例仅用于说明目的，并未展示所有可能的结果，也不是对证券到期时实际支付金额的预测。实际的到期支付金额将取决于实际的最终基础价值。 以下示例基于初始基础价值为100.00和最终障碍值为70.00（相当于初始基础价值的70%）的假设情况，并不代表实际的初始基础价值或最终障碍值。有关实际的初始基础价值和最终障碍值，请参阅本定价补充材料的封页。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解这些证券的工作原理。然而，您应该了解，这些证券在到期时的实际支付将根据实际的基础价值和障碍值进行计算，而不是这些假设值。为了便于分析，此处的数据已四舍五入。 示例 1 - 上行场景。最终的基础值为 110.00 ， 导致 10.00% 的基础回报。在这个例子中 ， 最终的基础值为大于初始基础值。 = $1,000 + ($1,000 × 10.00% × 120%)= $1,000 + $120.00= $1,120.00= $1, 000 +($1, 000 × 基本收益 × 上行参与率)每份证券到期付款 = $1, 000 + 上行收益金额 在这种情景下，基础资产从初始基础价值增值至最终基础价值，到期时您的总回报将等于基础资产的回报。乘以参与率上行。 示例 2 - 绝对回报方案。最终的基础价值是 95.00 ， 导致 - 5.00% 的基础回报。在这个例子中 ， 最终的基础价值是小于初始潜在价值 ， 但大于最终的障碍值。 每份证券到期付款 = $1, 000 + 绝对回报金额 = $1, 000 + ($1, 000 × 基础收益的绝对值) = $1,000 + ($1,000 × |-5.00%|) = $1,000 + $50.00 花旗集团全球市场控股公司. 在这种情况下，基础资产从初始基础价值贬值到最终基础价值，但不超过最终障碍价值。因此，在这种情况下，您在到期时的总回报将反映基础资产绝对负收益的1-to-1正暴露。 示例 3 - 下行场景。最终基础值为 30.00 ， 导致 - 70.00% 基础回报。在本例中 ， 最终基础值为小于最终的障碍值。 每份证券到期付款 = $1, 000 + ($1, 000 × 基础回报) = $1,000 + ($1,000 × -70.00%) = $1,000 + -$700.00 =$300.00 在这种情况下，基础资产从初始基础价值贬值至最终基础价值，且最终基础价值低于最终障碍价值。因此，在这种情况下，您在到期时的总回报将为负值，并且会完全反映基础资产的负面表现。 风险因素总结 证券的投资显著比传统债务证券投资风险更高。这些证券受我们传统债务证券（由花旗集团提供担保）的所有风险的影响，包括我们和花旗集团可能违约的风险，同时也受到底层资产相关风险的影响。因此，这些证券仅适合能够理解证券复杂性和风险的投资者。您应当咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解证券投资的风险以及在特定情况下证券的合适性。 以下是对证券投资者而言的一些关键风险因素的总结。您应该将此总结与附随产品补充文件中“证券相关风险因素”部分第EA-7页开始的更详细的投资风险描述一起阅读。您还应仔细阅读附随的招股说明书补充文件以及其中引用的文件中的风险因素，包括摩根大通公司最近的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告，这些文件详细描述了摩根大通公司的业务风险。 ▪你可能会失去很大一部分或全部投资。与传统的债务证券不同，这些证券不会在到期时偿还固定的本金金额。如果这些证券在到期前未被自动赎回，您在到期时的支付将取决于基础资产的表现。如果最终的基础资产价值低于最终障碍值，绝对回报特征将不再可用，相反，您将按照最终基础资产价值低于初始基础资产价值的百分比每减少1%，损失您证券面值的1%。这些证券没有最低到期支付额，您可能损失全部投资。 ▪如果证券自动赎回，那么在最终估值日期之前的估值日期所规定的溢价限制了证券的升值潜力。如果在最终估值日前的估值日期，标的资产的收盘价值大于或等于初始标的资产价值，您将获得证券的面值并收到该估值日期适用的固定溢价，无论该估值日期的标的资产收盘价值与初始标的资产价值之间的差额可能有多大。因此，该溢价可能导致证券的回报率显著低于直接投资于标的资产所能实现的回报率。当考虑丢失的股息时，这些证券的表现可能不及一种能够提供与标的资产表现完全一致的替代投资并传