光大证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行公司债券的法律意见书

关于 光大证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券的 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼电话：021-20511000传真：021-20511999邮编：200120 目录 一、本次公司债券发行的批准和授权.................................5二、本次公司债券发行的主体资格...................................6三、本次公司债券发行的实质条件...................................7四、本次债券发行方案............................................12五、本次发行的信用评级..........................................13六、本次发行的承销..............................................14七、本次发行的审计报告..........................................18八、本次发行的法律顾问..........................................19九、债券受托管理协议............................................20十、债券持有人会议规则..........................................21十一、增信措施..................................................21十二、发行人行政处罚及监管措施..................................21十三、本次公司债券发行的募集说明书..............................26十四、结论性意见................................................27 上海市锦天城律师事务所 关于光大证券股份有限公司 2025年面向专业投资者公开发行公司债券的 法律意见书 第01F20242741号 致：光大证券股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）根据与光大证券股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）签订的《项目法律顾问合同》，指派律师裴振宇和肖文艳（以下简称“本所律师”）作为专项法律顾问，参与发行人2025年面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次发行”或“本次债券发行”）的工作，并出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023修订）》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《公司债券发行与交易管理办法》（2023）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所公司债券上市规则（2023年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制（2023年修订）》（以下简称“《指引1号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，就发行人本次公开发行公司债券（以下简称“公司债券”或“公司债券”）事宜，出具本法律意见书。 第一部分律师声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（2023）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》 《上市规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所仅就与发行人本次发行的有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。 （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，且原件是真实的。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次公开发行公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所律师承诺同意发行人部分或全部在其申报文件中自行引用或按上交所的审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规章和证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 第二部分法律意见书正文 一、本次公司债券发行的批准和授权 （一）发行人董事会的批准 2024年3月27日，发行人召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》，同意由发行人、发行人的全资或控股的附属公司或特殊目的载体作为发行主体申请发行境内外债务融资工具余额合计不超过人民币1,300亿元（含人民币1,300亿元，以发行后待偿还余额计算；以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）。发行人境内外债务融资工具的品种包括但不限于境内发行的证券公司短期融资券、金融债券、公司债券、次级债券（含永续次级债券）、资产支持证券、可续期债券及监管机构许可发行的其他品种；境外发行的美元、欧元等外币及离岸人民币公司债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据）、可续期债券、次级债券（含永续次级债）、1年期以上商业贷款等境外债务融资工具及监管机构许可发行的其他品种。公司境内外债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种不受上述期限限制。具体期限构成和各期限品种的规模，提请股东大会、董事会授权公司经营管理层根据相关规定及发行时的市场情况确定。 （二）发行人股东大会的批准和授权 2024年5月28日，发行人召开2023年年度股东大会，审议通过了《审议关于对公司发行境内外债务融资工具进行一般性授权的议案》。 （三）发行人总裁办公会的决议 2024年9月18日，发行人2024年总裁办公会第36次会议通过了关于申报200亿公开发行公司债券额度的议案，同意申报公开发行公司债券200亿额度。 发行人第六届董事会第三十五次会议、2023年年度股东大会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，发行人本次发行事宜已经取得发行人董事会、股 东大会及经营管理层的审议通过和相关授权，但发行人本次发行事宜尚须经上交所审核同意并经证监会注册。 二、本次公司债券发行的主体资格 （一）发行人为依法设立的股份有限公司 经核查，发行人是在原光大证券有限责任公司的基础上整体变更设立的股份有限公司。 2009年8月18日，发行人在上交所挂牌上市，股票简称为“光大证券”，股票代码为“601788”。 2016年8月18日，发行人在香港联合交易所挂牌上市，股票代码为“6178”。 根据发行人的《营业执照》，发行人基本情况如下： 名称：光大证券股份有限公司 成立日期：1996年4月23日 住所：上海市静安区新闸路1508号 法定代表人：刘秋明 注册资本：人民币461,078.7639万元 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金代销；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）发行人制定的《公司章程》内容合法、合规 经核查发行人的工商资料及现行有效的《公司章程》，发行人自设立起即依照届时有效的《公司法》制定公司章程，现行有效的《公司章程》内容合法、合规，符合《公司法》（2018修正）和《指引1号》第5.2条第一款第三项之规定。 现行有效的《公司法》系2024年7月1日实施，其对股份有限公司的治理较《公司法》（2018修正）作出了修改，截至本法律意见书出具之日发行人正统筹安排《公司章程》的修正工作。 （三）发行人系合法存续的股份有限公司 根据发行人《公司章程》及《营业执照》并经本所律师核查，发行人是依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止经营的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市交易，发行人具备本次发行的主体资格；发行人已依照《公司法》（2018修正）制定《公司章程》，《公司章程》内容合法、合规；发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公司章程》规定需要终止经营的情形。 三、本次公司债券发行的实质条件 本所根据《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对发行人本次债券发行的实质条件进行了审查，具体如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据《公司章程》《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人根据《公司法》等法律法规，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调、相互制衡的法人治理体系。股东大会是发行人的权力机构，股东大会根据《公司章程》行使职权；发行人设立董事会，董事会对股东大会负责，董事会按照《公司章程》的规定行使其职权，董事会决策发行人重大问题，应事先听取发行人党委的意见，董事会下设了风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、薪酬、提名与资格审查委员会及战略与可持续发展委员会；监事会是发行人的监督机构，对股东大会负责；董事长负责督促、检查董事会决议的执行，确保董事会有效运转；总裁对董事会负责，主要负责发行人的经营管理工作，包括组织实施董事会决议、拟订发行人的基本管理制度等。 本所律师认为，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项、《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。 （二）发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息 根据安永出具的安永华明（2022）审字第61291627_B01号《审计报告》、安永华明（2023）审字第61291627_B01号《审计报告》、安永华明（2024）审字第70015756_B01号《审计报告》及2024年1-9月未经审计的财务报表，本次发行的债券上市前，发行人2021年度、2022年度、2023年度及2024年1-9月合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币34.84亿元、31.89亿元、42.71亿元及19.90亿元，最近三年平均可