欧洲和卢森堡支付服务商背景信息概述

如何定义支付服务商？支付公司在金融生态系统中扮演什么角色？5 支付公司如何将自身打造成支付机构？5支付公司如何申请支付机构经营许可？申请前应了解哪些信息？ 监管框架不断演进什么是PSD3和PSR？7PSD3和PSR带来了哪些重大变化？还有哪些其他监管变革？ 欧洲市场优势 9卢森堡市场优势卢森堡的中国企业及业务发展情况选择安永 如何定义支付服务商 PSP是一个总称，涵盖多种类型机构，包括但不限于银行（作为信贷机构受到监管）、支付机构（PI）和电子货币机构（EMI）。其中，除了提供信贷、吸收存款、提供储蓄账户等银行服务之外，银行还获准提供支付服务。欧盟支付监管框架授予PI和EMI特别许可，但仅限于提供支付服务。然而，由于PI和EMI不属于银行，因此不会受到与银行同样的广泛监管审查和要求的约束。 PI和EMI目前须遵循欧盟第二版《支付服务指令》（PSD2）和第二版《电子货币指令》（EMD2）的要求。尽管EMI在功能上与PI极其相似，但二者存在一项关键区别，即EMI获准使用“电子货币”或数字化现金等价物发行和提供支付服务。PI通常使用客户银行账户中的资金开展业务，而EMI通常为客户创建电子钱包（或数字钱包），还可以向客户提供传统资金兑换电子货币业务。 支付是指使用货币交换商品和服务，从而推动业务增长，为经济活动保驾护航，可谓所有经济体的核心要素之一。随着数字化进程的不断推进和世界经济的快速发展，现金交易正逐渐被能够实现无缝、安全和极速交易的数字支付取代。 在此过程中，支付服务商（PSP）起到举足轻重的作用，通过提供服务促进收付双方间的资金流动，使企业和消费者能够以数字化方式快速完成交易。 支付公司在金融生态系统中扮演什么角色？ 作为金融生态系统中的专业中介机构，PI在支付服务用户（PSU）及相应银行之间发挥重要作用。由于银行也提供支付服务，在某些情况下，PSU可能仅使用其银行直接提供的服务。然而，作为专业化非银行实体，PI拥有独特卖点，仍获得不同客户的青睐。 由于PI专业化程度较高，因此可向客户提供其他差异化要素，使其支付业务更具吸引力，例如，与其他银行账户和第三方服务商的整合度更高、服务价格更优惠、个性化定制服务和用户界面（UI）优化等，具体取决于PI采取的策略。同时，PI无须遵守更为严格的银行监管要求，因此，合规相对更容易。选择PI还可以使PSU更有效地实现隐私保护，例如，避免向多家零售商提供其信用卡信息。与银行相比，PI可能会通过其他方式使其服务更具吸引力，譬如，在其平台内提供更具创新性的解决方案、提供更快捷的跨境交易等。 支付公司如何将自身打造成支付机构？ 有意成为PI的机构须向其目标欧盟国家的当地金融监管机构提交申请。该申请流程应遵循当地监管机构植入欧盟PSD2的监管要求。对于卢森堡而言，当地金融监管机构是指卢森堡金融监管委员会（CSSF），当地植入欧盟PSD2监管要求即2009年11月10日颁布的《支付服务法》，即LPS1。LPS对EMI同样适用，因为该法律同时植入了EMD2的要求。 在向CSSF告知其申请意向之后，支付公司可与CSSF举行推介会，介绍其业务情况和发展规划，并正式启动申请流程。PI和EMI牌照分别采用不同的规范化申请表，其中包含申请方须填写的问题列表。在准备有关该等问题的回复时，申请方有时会被要求（或被强烈建议）编制支持性文档记录和材料，包括专门的制度和流程、财务报表、营销计划、组织结构图等。 CSSF通常会在整个申请流程中为申请方提供支持，在申请方继续开展其他部分工作时，要求其提供部分申请内容，进行审阅并提供初步意见。这有助于确保申请方最终能够提交高质量的全套申请材料，且CSSF已对该申请材料的大部分内容进行审阅、提出完善意见，确保符合合规要求。 支付公司如何申请支付机构经营许可？申请前应了解哪些信息？ 我们建议客户按照适用于各领域的专门流程进行申请，指定主题事项专家可时常分配适当的时间支持申请流程。同时，我们强烈建议客户着手查看并熟悉PSD2/EMD2等欧盟主要监管要求，尤其应关注以下主要规定： PI或EMI牌照申请表要求提供大量细节和理念，旨在设立符合欧盟法规的新机构。因此，监管机构要求提供的信息各不相同，涵盖多种不同的专业能力。 安永建议申设客户从与CSSF举行推介会开始到最终提交表格，至少计划一年的时间，以确保有足够的时间和精力准备相关细节和信息，与CSSF建立有效的反馈回路，甚至为在卢森堡设立经营场所开展常规管理工作，例如，选址、正式注册实体以及聘任能胜任的董事等。 1.《通用数据保护条例》（GDPR）——制定关于保护和管理数据以及维护隐私的严格规则2.欧盟《反洗钱第六号指令》（AMLD6）——概述识别、监控和报告可疑和欺诈性金融活动的要求3.欧洲银行管理局（EBA）《外包安排指南》——指导企业如何管理与第三方服务商之间的业务关系，包括将活动外包给母公司或其他集团成员（集团内部外包）4.第三版《支付服务指令》（PSD3）和《支付服务条例》（PSR）——预计于2026年发布，将并行使用，取代PSD2和EMD2，后文将予以详述。 申设客户还应确保从其现有机构内部选出具有不同能力的人员，在申设内容、观点和原实体相关信息方面提供支持，以更好地适应欧盟监管要求。值得注意的是，根据我们的经验，我们注意到监管机构往往会尤其关注四个关键领域，对此，客户应确保向监管机构作出具体、切实的回应。该等领域及若干重要性较高的子主题列示如下： A.商业计划和财务测算a. 涉及理性思考的业务论证 b. 操作流程c. 切合实际的财务预测d. 遵守最低资本要求B.IT基础架构和设置 a. 详细的IT制度和程序 b. 安全协议c. 可用的IT系统C.反洗钱措施 a. 详细的制度和内部指引 b. 交易监控流程D.企业高管和公司所有权 a. 欧盟实体的预期执行领导层名单 b. 适用性相关证据和理由c. 大股东/母公司资金证明d. 资金来源 监管框架不断演进 什么是PSD3和PSR？ 上文提及的PSD3和PSR代表欧盟对现有支付监管框架的重大更新。2023年6月，欧盟委员会发布“欧盟支付一揽子计划”提案，旨在确保支付监管框架能够顺应当前市场条件和技术发展趋势。PSD3和PSR的初稿便由这项一揽子计划的多数内容构成。 欧盟委员会指出，支付服务市场发展迅猛。在此背景下，PSD2很快便无法适应现行标准及机构的数字化转型举措。因此，新规旨在同时合并PSD2和EMD2要求，并将合并后的要求拆分为指令（可植入各成员国地方法律法规）和法规（在整个欧盟范围内统一应用，而非植入各成员国地方法律法规）。 拆分后，PSD3将植入地方法律法规，由此形成的监管要求涵盖针对新机构以及根据PSD2/EMD2更新现有牌照的机构的许可和申请要求。然而，PSP整体监管框架将以欧盟层面的PSR为核心内容。此举有助于简化对监管要求的理解和解读，而非任由当地监管机构自行解读，进而导致不同司法管辖区的合规复杂性。 在实现简化的同时，对《数字运营韧性法案》（DORA）等其他现行欧盟法规的引用内容亦有所更新，从而避免PSD2/EMD2引起不必要的混淆和重叠情况。规则协调一致可确保PSD3和PSR更自然、更简单地与其他欧盟法规相融合。在其他规定有所完善的情况下，这自然会使PSD3和PSR更好地适应新的发展动态。此外，针对PSD2/EMD2中原本不明确的陈述，PSD3和PSR完善了措辞，提供了更明确的说明，确保监管机构的意图被有效传达和准确理解。 PSD3和PSR带来了哪些重大变化？ 除上述一般性改进外，PSD3和PSR还包含若干新条款及对PSD2的内容变更，其中一大变化在于PI和EMI不再“泾渭分明”。根据PSD3更新的PI牌照将合并现有的PI和EMI牌照，从而使PI能够发行电子货币并以电子货币进行交易，使PI和EMI受到同等程度监管。此举旨在扩大当前PI的服务范围，并降低为相似度较高的PI和EMI制定单独流程的复杂性。 随着数字化转型和创新进程不断推进，PSR带来了更大的变化。根据PSR，电子货币范围进一步扩展，体现欧盟对加密资产的立场。通过将两类加密资产归入电子货币类别，PSR进一步扩大这些加密资产的使用和处理范围，现已达到与普通货币相同的范围。 此外，PSR引入一项要求，即PSP须提供收款人验证（VOP）服务，这项要求是由《单一欧元支付区（SEPA）即时支付条例》延伸而来。该服务要求参与交易的PSP在付款前向付款方核实收款方的身份，从而建立客户对支付系统的信任，降低发生各类欺诈行为的可能性。 同时，PSD3要求机构准备并呈现以往并未要求的额外信息，如停业清盘计划，确保即将关闭业务的企业，无论出于何种原因，都能在不扰乱市场的情况下顺利完成清盘。 PSD3还允许PI向其PSU提供短期信贷，并允许PI无需通过银行便可直接登录欧盟市场基础网络。该等措施赋予PI更大的服务和操作灵活性，使其在提供支付服务方面和银行享有同等地位。 此外，PSR还进一步完善现行标准和要求，例如，要求PSP采取更积极的欺诈保护措施，简化交易监控和严格的客户身份认证（SCA）的说明和要求，并承诺为PSP发布新的技术标准，确保PSR合规。 还有哪些其他监管变革？ 除了PSD3和PSR之外，欧盟还致力于通过出台其他法规及实施变革来鼓励支付市场的创新与发展，《单一欧元支付区（SEPA）即时支付条例》（IPR）便是一个典型的关键举措。 通过实时转账，付款执行后10秒内即可到账。此举旨在提高欧盟范围内支付交易的便捷性和速度，提升支付服务标准。 由于IPR是基于单一欧元支付区（SEPA）框架而制定，因而与PSR的联系更为紧密。根据IPR，任何在欧洲国家提供信用转账服务（通常称为SEPA信用转账或SCT）的PSP也必须提供相同的服务，但须实时支付（即时信用转账，或SCTInst）。 欧洲市场优势 作为全球最大的数字市场之一，欧洲对寻求拓展国际业务的中国支付服务商而言极具吸引力。根据欧盟的“通行证”概念，任何在一个欧盟国家获得经营许可和授权的申请方均可为所有欧盟国家以及欧洲大陆4.5亿人口中的多数人（通常拥有较高的可支配收入）提供跨境金融服务。欧洲中央银行统计数据显示，仅在2023年上半年，欧洲支付服务市场便完成约670亿笔非现金交易，支付总额达111.4万亿欧元，蕴藏巨大潜力。2 670亿笔非现金交易 €111.4支付总额达 万亿欧元 卢森堡市场优势 凭借得天独厚的优势，卢森堡长期以来始终是欧盟地区的商业热点市场。卢森堡地处欧洲心脏地带，银行、保险和投资基金等行业发展强劲，拥有以保障投资者权益为出发点的法律体系和可靠的监管环境，可谓金融科技创新高地，因而成为欧元区最大的国际金融中心。卢森堡地理位置优越，拥有完善的数字基础设施和良好的互联互通性，加之现已实施利好税收减免政策，卢森堡能够为金融科技企业赋予独特的竞争优势，逐渐成为该等企业设立其欧洲总部的理想之地。值得注意的是，卢森堡还坐拥欧洲逾四分之一的四级数据中心以及多个一级、二级、三级数据中心。3卢森堡设有多家顶尖数据中心，有助于机构提高成本效率和运营效率，这使得机构愈发倾向于将卢森堡作为进军欧洲市场的门户。 卢森堡商业环境优越，时常通过采取各项举措提升当地市场对企业的吸引力。从近期看，自2025年1月1日起，卢森堡的企业所得税税率将从17%降至16%，以期助力企业减负。 此外，根据欧洲工商管理学院（INSEAD）发布的年度全球人才竞争力指数（GTCI）4，卢森堡连续三年荣登人才吸引力榜首，在其他评估指标方面亦保持领先地位。这一成就在很大程度上归功于卢森堡对外国机构的开放态度，以及主张包容、平等的核心理念，为国际学生提供了良好的教育机会。此外，卢森堡是多语言国家，有来自170多个国家的外籍人士在当地生活，社会多元化特性显著，可谓企业拓展国际业务的沃土。因此，卢森堡人才储备充足，市场成本效益较高。 卢森堡极具市场吸引力，已有115家国际银行及多家PI或