2024年中国公司投后管理报告

富达国际2024年中国公司投后管理报告 研究涵盖了截 至 2024年6月30日，MSCI中国A股在岸指数成分股的626家公司（其中99家为A、H两地上市公司），从2022年到2024年上半年召开的5,088次股东会议上的46,266项决议。 关于富达国际 富达国际为全球超过280万客户提供投资解决方案和服务以及退休专业规划。作为一家拥有超过50年历史的私人公司，我们始终以目标为导向，心系下一代并采取长期的投资策略。富达国际的业务遍布全球超过25个地区，总资产达8,613亿美元，服务的客户包括中央银行、主权财富基金、大型企业、金融机构、保险公司、财富管理公司及个人投资者。 我们的职场与个人财务健康业务部门为个人投资者、顾问以及雇主提供世界级的投资选择、第三方解决方案、管理服务和养老金指引，连同投资解决方案及服务业务部门，富达国际旗下管理客户总资产达5,967亿美元。通过将我们的资产管理专长与我们为职场及个人投资提供的解决方案将结合，我们致力于构筑更美好的财务未来。富达基金管理（中国）有限公司为富达国际在华展业实体。 *欲了解更多信息请访问www.fidelity.com.cn （资料截至2024年6月30日） 关于紫顶股东服务 紫顶成立于2016年，是中国本土投票权管理服务的引领者，也是中国投票咨询行业“从0到1”的开拓者。目前，紫顶已经覆盖了超过1,200家中国上市公司，为合计管理规模超过20万亿美元的资管机构提供投票决策支持。作为独立的咨询机构，紫顶协助机构股东积极地与公司沟通、专业地表达投资者诉求、审慎并坚定地做出投票决策，通过积极行使股东权利来践行责任投资。紫顶期望能够从股东投票的角度，促进中国上市公司的治理提升和高质量发展。 *欲了解更多信息请访问zdproxy.com 前言 稳中求进 静待进一步的关键政策驱动 欢迎阅读富达国际最新发布的《2024年中国公司投后管理报告》，这是我们与紫顶股东服务机构联合撰写的第三份报告。 通过前两份报告的持续观察，我们看到中国市场的投资者在投后管理方面已经取得了显著的进步。投资者更积极地参与股东大会并表达意见，与被投企业的环境、社会和企业治理（ESG）议题的深度沟通也更持续。 然而，今年的最新研究结果显示，这一增长趋势已经趋于平缓，进步的步伐较之前有所放慢。虽依然有投资者在驰马试箭，例如，国际投资者仍在不断尝试基于他们在海外市场的投后管理经验和实践，探索开展中国市场的相关活动，领先的本地机构投资者也在继续构建自己的投后管理能力。但从公开数据来看，由投资者驱动，自下而上开展的投后管理实践，如果需要百尺竿头更进一步，还需要更广泛的市场和政策环境来全面开发和释放投资者的“尽责管理”潜力。 近年来，在已经推出更多监管要求的领域，比如可持续发展报告和披露方面，我们已经看到了企业表现的显著提升，得到了海内外资本市场的正面反馈。同样，在投后管理方面，不难想象，如果有类似尽责管理守则的出台，为机构投资者以有效、透明和负责任的方式开展尽责管理实践提供明确清晰的指导，对于强化A股公司治理，壮大耐心资本，促进资本市场长期的稳健发展大有裨益。 事实上，中国市场已经就引入正式的投后管理守则讨论多时。相关监管机构也表示应完善适配长期投资的资本市场基础制度，完善机构投资者参与上市公司治理配套机制，推动与上市公司建立长期良性互动-这都反映了尽责管理守则的核心精神。 诚然，出台一个鼓励投资者实践长期投资，积极参与股东投票，并就重要的长期性议题与被投公司持续开展对话的投后管理守则，并不能一蹴而就地解决市场所面临的所有挑战。但对中国相对年轻的资本市场来说，可助力A股涵养价值投资、长期投资主义，增强市场内在稳定性，提升企业国际竞争力。 王芳 富达国际亚洲区投后管理主管 积水成渊 投资者逐步释放尽责管理潜力 很荣幸紫顶能够第三次与富达国际合作系列报告，从中国本土投票咨询顾问的视角，分享对于中国市场投后管理的观察。 从公开数据来看，最近两年市场在投票参与度方面的增长似乎已达瓶颈。不过，紫顶作为中国市场的深度参与者，我们仍然观察到了诸多积极的变化，最直接的一点就是我们服务的中国本土机构投资者数量和类型正不断增长。这意味着越来越多的本土机构投资者也开始重视“用手投票”，并且期望通过更深度的投票研究，负责任地行使投票权。一直以来，外资机构被视为参与投票的主力军，但着眼未来，我们相信内资机构也将驱动中国投后管理加速前进。 近年来，资本市场的高质量发展已经成为中国监管层定下的核心目标，而上市公司质量提升是其中的关键环节。从国务院到证监会，监管部门正在构建“1+N”的政策体系，旨在打造更强大的监管力量。这些政策对上市公司形成了强有力的监督和约束，预计将在长期中产生积极的效果。 机构投资者作为中小股东，亦是推动上市公司治理提升的一股重要力量。紫顶每年为客户提供近40,000项议案的投票建议，针对我们出具“反对”意见的部分议案，我们与客户亦尝试与公司沟通并寻求反馈，不少公司在沟通后主动调整了方案，或者取消了原方案等。这些变化切实保护了中小股东的利益，也推动了上市公司的治理优化、质量改善。 实践中我们发现，机构投资者这股市场化监督力量的潜力还有很大释放空间。公司治理作为影响公司价值的重要因素，会在长期中助力公司质量的改进，并最终反映为公司价值的提升。我们希望，在此过程中，资本市场的每一位参与者都能参与其中，主动发挥作用、贡献力量，共同推动中国资本市场的长期可持续发展。 唐淑薇 合伙人，紫顶股东服务机构 目录 简介07 第一部分：投票参与度提升放缓，但中小股东的参与更具针对性10 第二部分：投票案例分享15 结束语21 简介 2020年至今，富达国际同紫顶已合作发布了三份中国尽责管理报告。通过对2017年以来近七年市场趋势的持续追踪，我们见证了A股市场尽责管理实践的不断演进。 本次报告中，我们欣喜地看到监管环境有着颇为积极的变化，亦观察到不少振奋人心的中小股东主动行权案例。我们相信，A股市场的中小股东力量处于厚积薄发的关键阶段，积极的尽责管理不再是部分机构投资者的先行实践，而将成为机构投资者日常工作的重要组成部分。 主动发送督促函的数量达到44封，函件关注内容包括信息披露及时性、关联方资金占用、董监高薪酬合理性等议题，这些举措起到了切实维护中小股东利益的积极作用。 市场合力推动上市公司治理改进、质量提升 过去三年，A股市场各层级监管机构齐发力，共同促进上市公司高质量发展。从《公司法》到证监会、交易所的各类法规，资本市场的法律法规体系进行了全面修订。新“国九条”的发布，又将资本市场高质量发展提升至新的高度。同时，国资委亦针对性地制定了《提高央企控股上市公司质量工作方案》1。上述新规对上市公司信息披露、公司治理水平、现金分红、大股东减持等中小股东重点关注的治理议题提出了新的要求，旨在推动上市公司进一步提升自身投资价值。 审计机构作为资本市场的关键参与者之一，也面临着更加严格的监管约束。2023年《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的出台，大大强化了对审计机 构与签字会 计师独 立性的要求，使得A 股市场的相关标准严于美国、英国、中国香港等主流资本市场3。从紫顶出具的投票建议数据可以看出，2024 年上半年因审计独立性不佳而建议反对的议案数量占聘任审计机构议案总数的比重为4.96%，较2023年上半年的9.52%显著下降，侧面体 现出审计机 构 独 立性的增强 。与此同时，上市民企的非标审计意见比重呈上升趋势，2021-2023年占比分别为3.59%、3.87%、4.11%，侧面反映出审计质量的提升。 在上市公司内部，独立董事以更加积极的履职态度督促公司提升治理水平。2023年出台的《上市公司独立董事管理办法》对独立董事的勤勉履职提出了更高的要求，同时加强了履职保障，健全了独立董事责任约束机制2。2024年上半年，独立董事向上市公司 ESG信披与国际接轨，量质齐升 市场对A 股ESG信披标准的出台期待已久。“千呼万唤始出来”——2024年上半年，沪深北交易所正式发布了针对上市公司的ESG信披官方指引，该指引结合了A 股市场实践情况，同时吸收了国际有益经验，大大提升A 股ESG信息披露规范化程度。随后，财政部基于国际可持 续发 展准则理事会的披露准则发布了《企业可持续披露准则——基本准则（征求意见稿）》，旨在搭建和完善国家统一的可持续披露准则体系。 实践数据表明，近三年A股上市公司ESG报告披露率呈显著上升，为新规落地实施打下良好基础。我们预期，未来A股ESG信披将更具横向、纵向可比性，更便于投资者评估和对比不同公司的ESG表现。 诚然，以上发展固然可喜，但根据我们对样本公司的观察，近年来中小股东的股东大会参会率的上升曲线则趋于平缓。鉴于A股市场独特的监管环境和治理结构，我们认为，进一步激发中小股东在公司治理中的参与热情以及机构投资者在投后管理中的积极作用，迫切需要外部力量的新激励和新支持。 中小股东权益保护与行权，开启新篇章 2024年7月，新《公司法》正式落地，修订了若干与中小股东权利息息相关的法条。其中，实质性修订包括降低对提出临时提案的股东持股比例要求，使得全市场拥有提案权的股东数量接近翻倍。同时，新《公司法》首次规定上市公司股东可以行使对会计账簿、会计凭证的查阅权，进一步为中小股东行权提供便利。 我们观察到，中小股东在部分领域的成功行权实现了零的突破。例如，代表中小股东利益的中证中小投资者服务中心提名的独立董事成功当选；全国首例科创板欺诈发行特别代表人诉讼顺利结案，7,195名中小股东获赔2.85亿元。 第一部分：投票参与度提升放缓，但中小股东的参与更具针对性 尽管中小股东的股东大会参与率提升有所放缓，但中小股东愈加关注争议议案并积极发声 俗话说，事实胜于雄辩。投后管理实践在中国的发展轨迹，可以通过一组引人注目的数据清晰展现。基于600多家公司召开的5,000多场股东大会作出的约46,000项决议，本次专项研究对投资者如何行使投票权进行了深入分析4。以下是本研究的主要发现。 东投票参与率的增长有所放缓。与2020-2021年相比，2022-2023年少数股东参与股东大会的平均出席率仅提升了0.85%，这大约是前几年增幅（1.67%）的一半（见图2）。 股东参会率增长放缓，反映出中小股东参与积极性的持续内生增长动力不足，主要原因有二。 投票参与率增长放缓 在全球资本市场中，股东参与投票的行为是投资者积极行 使 股东权利的重要体现，也是投 后管理 发挥作用的最直观证明。过去两年，A 股市场少数股 首先，A股市场的股权分散度的增幅较往年有所下降。以第一大股东持股比例低于30%的上市公司数量占比作为A股市场股权分散度的衡量指标，我们发现，2022-2023年这一指标增幅的平均值仅为0.81%，而在2020-2021年的增幅平均值为3.04%（见图3）。股权分散度增幅的下降意味着中小股东的影响力增长放缓，在一定程度上影响了其行使股东权利的积极性。 Stewardship Code)》这样的政策，鼓励投资者积极行使投票权，对于进一步推动A股投后管理的长足发展具有深远意义。 释放投票的力量 中小股东的股东大会参与率提升有所放缓，但我们的研究发现，中小股东在表达反对意见时变得更加有针对性。 其次，积极股东数量增长乏力。机构投资者特别是外资机构是积极行使股东权利的重要群体，即我们认为的积极股东。然而，A 股市场中的外资占比自2021年以来便持续下降。2023年，境外投资者持有的A 股自由流通市值占比为8%，低于2022年的8.97%和2021年的9.49%5。 2024年上半年，高异议率议案的比例下降至3.39%，相比2023年的4.20%和2022年的4.45%有所减少6。但这并非意味着投资者表达反对意见的意愿降低了。相反，进一步数据分析表明，对于有疑虑的议案，投资者表达意见的积极性正在增强。2024年上半年，“潜在争