Genius Sports Ltd 美股招股说明书（2025-01-15版）

招股说明书补充（针对2024年5月8日日期的招股说明书） 1,764,705,9普通股 Genius Sports Limited 本招股说明书涉及我们出售17,647,059股面值为0.01美元的普通股（以下简称“普通股”）。 我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“GENI”。截至2025年1月14日，我们普通股在NYSE的最后成交价为每股9.21美元。 对本公司普通股的投资涉及各种风险，潜在投资者应仔细考虑“下文所讨论的事项”。风险因素本增信说明书从第S-3页开始，以及增信说明书及其附文所纳入参考文件的讨论事项。 证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或反对这些证券，也没有确定这份招股说明书补充文件或附带的招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 （1）我们已同意偿还承销商某些费用。参见“承销”。 预计于2025年1月16日左右交付普通股。 做市商管理团队 1213141526333333S-i关于本增发说明书目录表招股说明书补充文件关于本增发说明书的补充常用术语参考 incorporate certain informationPag无效输入，无法进行翻译S-iiS-iiiS-iv招股说明书摘要S-1该公司S-1THE OFFERINGS-2风险因素S-3关于前瞻性陈述的警示声明用途说明资本化稀释物料税务考量保险承保法律事务专家您可以在以下位置找到更多信息：WHERE YOU CAN FIND MORE INFORMATIONS-9S-S-S-S-S-S-S-S- 这份招股说明书补充文件及随附的招股说明书是我们在证券交易委员会（“SEC”）提交的一份基于F-3表（文件号333-279227）的自动存放注册声明的一部分，我们使用了“存放”注册程序。文件分为两部分。第一部分是这份招股说明书补充文件，它描述了此次发行的具体条款。第二部分是招股说明书，它提供了关于我们可能不时提供的证券的更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。通常，当我们提及这份“招股说明书”时，我们指的是这份文件的两个部分合并的内容。 我们敦促您在投资我们的普通股之前，仔细阅读这份招股说明书补充文件、随附的招股说明书，以及在此及其所提及文件中引用的文件。在招股说明书补充文件中，我们做出的任何陈述如果与随附的招股说明书或在此招股说明书补充文件提交日期之前提交的、引用的文件中的陈述不一致，则视为修改或取代随附的招股说明书和此类引用文件中的陈述。 我们和承销商均未授权任何人提供此招股说明补充文件、附带招股说明书、或我们或代表我们准备或指给您的任何自由写作招股说明书中所包含或参照的信息以外的信息。我们和承销商不对其他信息承担责任，也不提供关于其可靠性的任何保证，无论这些信息来自何方。我们和承销商不在任何禁止发行或销售普通股的司法管辖区内提出销售普通股的提议。您不应假设此招股说明补充文件、附带招股说明书、在此或其内合并或视为合并的任何文件、或在我们提供与此发行有关的任何自由写作招股说明书中所包含的信息在任何日期都准确无误，无论是在这些文件的各自日期之后，还是在这些文件被视为参照或视为合并纳入本招股说明补充文件或附带招股说明书的各自日期之后，或在这些文件向美国证券交易委员会（SEC）提交的各自日期之后。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩、经营活动产生的资金和前景可能已经发生变化。 对于美国以外的投资者：我们和承销商均未采取任何可能允许在美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书的行动，在这些司法管辖区，分发此类说明书需要采取行动。任何获得本招股说明书的人士必须了解并遵守与美国以外地区普通股发行及本招股说明书分发相关的任何限制。 某些出现在本招股说明书中的金额可能因四舍五入而无法相加。 S-ii 常用术语 除非本增发说明书另有说明或根据上下文另有要求，以下提到的： “企业合并”指企业合并协议中所规定的交易。 “《企业合并协议》”是指于2020年10月27日签订并由dMY Technology Group, Inc. II（“dMY”）、MavenTopco Limited（“TopCo”）、Maven Midco Limited、Genius、Genius Merger Sub, Inc.和dMY Sponsor II, LLC（“发起人”）之间签订，并根据需要随时修改的企业合并协议。 “Company”或“Genius”指Genius SportsLimited。 《证券交易法》是指经修订的1934年证券交易法。 “FanHub Acquisition”指公司对FanHub Media Holdings Pty Ltd的收购，该收购于2021年6月9日完成。 “Genius Board”指的是Genius的董事会。 “Genius Option Plan”指的是Genius在上市前设立的某些期权计划。 “Genius普通股”指的是Genius公司的普通股，面值为0.01美元。 “Listing” 指的是业务合并以及公司于2021年4月21日在纽约证券交易所的上市。 “NFL Warrants”指由NFL Enterprises LLC（“NFL Enterprises”）发行的权利证，每个此类权利证使持有人有权按每份Genius普通股0.01美元的价格购买一份Genius普通股。 NYSE意为纽约证券交易所。 “SEC”指美国证券交易委员会。 “Second Spectrum Acquisition” 指的是公司对 Second Spectrum, Inc. 的收购，该交易于 2021 年 6月 15 日完成。 “证券法”指的是1933年证券法，如经修订。 “Subscription Agreements”指代 Genius 与 dMY 与特定认证机构投资者（“PIPE投资者”）签订的某些认购协议，每个协议的日期均为2020年10月27日，根据这些认购协议，PIPE投资者已承诺购买共计3,300万份Genius普通股，每股购买价格为10.00美元，总计购买价格为3.3亿美元，这些股份将在业务合并关闭前立即或实质上同时发行。 S-iii 关于某些信息的引用合并 美国证券交易委员会（SEC）允许我们将与该委员会提交或提供的信息“参照合并”。这意味着我们可以通过向您参照已提交或提供文件的方式向您披露重要信息。参照合并的信息被视为本招股说明书补充文件以及随附招股说明书的组成部分。我们日后向SEC提交的信息，或日后提供给SEC的信息（如果此类信息明确包含在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中），在本项发售终止前也将被视为本招股说明书补充文件以及随附招股说明书的组成部分，并自动更新和取代先前提交或提供的信息，包括本文件中包含的信息。我们现参照合并以下列出的文件： • 我们的年度报告表格20-F对于截至2023年12月31日的财政年度，于2024年3月15日提交给美国证券交易委员会（“2023 Form 20-F”）；以及包含在我们登记声明中的证券描述。表格8-A于2021年4月19日根据《证券交易所法案》第12条提交的文件，以及为更新该描述而提交的所有修正案和报告；• 我们提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告2024年4月1日，除附表99.1外；• 我们向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告2024年5月8日，除附表99.2外的；• 我们提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告2024年6月20日，除附表99.1外；• 我们向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告2024年8月6日，除附表99.2外的；• 我们提交给美国证券交易委员会的6-K表格报告2024年10月2日，除附表99.1外；以及•展示 99.1至于我们于2024年11月12日提交给美国证券交易委员会（SEC）的6-K表格报告。 我们也将参考所有此后提交给美国证券交易委员会（SEC）的20-F表格年度报告以及我们提供的6-K表格报告，这些报告都是在本招股说明书补充文件的日期之后。 在本次发售终止前（如就6-K表格报告而言，若其声明已将其纳入本增发说明书或附随的招股说明书），在所有情况下，您应依赖后续信息，而非本增发说明书或附随的招股说明书中包含的不同信息。 除非明确引用，本增发说明书或随附的招股说明书中的任何内容都不应视为包含未向SEC提交的、提供给SEC的信息。我们不会在出售证券受到限制的任何司法管辖区提出销售这些证券。您应假设，本增发说明书和随附的招股说明书中出现的信息，以及我们之前向SEC提交或提供并已引用的信息，仅以这些文件封面上所示日期为准。自那时起，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 您可以要求获得上述文件或任何我们纳入本补充招股说明书的后续文件的免费副本，通过以下地址给我们写信或打电话： Genius Sports Group 27 Soho Square, 1st Floor London X0 W1D 3QR,United Kingdom +44 (0) 20 7851 4060 S-iv 招股说明书摘要 本摘要强调了在此补充招股说明书中或其他包含或参照本补充招股说明书的信息中选出的信息。由于它仅是一个摘要，它并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息，并且它应与补充招股说明书中其他更详细的信息、附带的招股说明书以及在此招股说明书中参照的文件一并阅读，并受到这些信息的限制。 补充文件及附带的招股说明书。在决定购买我们的证券之前，您应仔细阅读所有此类文件，并应特别关注本招股说明书摘要、附带招股说明书、我们最新的20-F表格年报以及本补充招股说明书和附带招股说明书中引用的其他文件中“风险因素”部分所包含的信息。 公司 概述 天才是一家面向体育、体育博彩和体育媒体行业提供可扩展、技术驱动型产品和服务的B2B供应商。天才是一家快速发展的企业，具有显著规模、分销能力，且面对的市场和机遇正在扩大。 Genius的使命是成为全球体育、博彩和媒体连接生态系统的官方数据、技术和商业合作伙伴。在此过程中，Genius创造引人入胜且身临其境的粉丝体验，同时为体育联盟提供可靠和可持续的收入来源。 天才位于全球体育博彩生态系统的核心，公司与之超过400个体育联盟和联合会、超过650家体育博彩品牌和超过170个营销客户（包括一些上述体育博彩品牌）保持着深厚而关键的联系。 公司的法定名称为Genius Sports Limited。该公司于2020年10月21日根据根西岛法律成立，为非细胞责任有限公司。公司的注册办公地址位于根西岛圣朱利安斯大道圣彼得港Redwood House，根西岛GY1 1WA。公司主要行政办公地址为伦敦Soho广场27号1层Genius Sports Group，邮编为W1D 3QR，公司电话号码为+44 (0) 20 7851 4060。 投资者应通过我们主要执行办公室的地址和电话号码与我们联系。我们的主要网站是https://geniussports.com。我们网站上包含、可访问或通过超链接的信息不属于这份招股说明书补充文件的一部分，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书补充文件的一部分。 S-1 THE OFFERING 以下内容包含本增发说明书及随附说明书所提供关于本次普通股发行的基本信息，但并不完整。它不包含所有对您重要的信息。如需更多信息，请参阅本增发说明书中的“承销”和“重要税务考虑”部分，以及随附说明书中的“股本描述和公司章程”。 发行人 我们所提供的普通股 普通股将在此次发行后立即流通。 使用收益 股息政策 纽约证券交易所股票代码 风险因素 投资于我们的普通股涉及各种风险，潜在投资者在做出投资普通股的决定之前，应仔细考虑本招股说明书补充文件标题为“风险因素”的部分，该部分从第S-3页开始，以及2023年Form 20-F中的“3.D. 风