Velo3D Inc 2025 年年度报告

华盛顿特区 20549 __(标记一) 根据证券第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告☐1934年证券交易法 对截至2024年9月30日的季度期 或 根据《证券法》第13节或15(d)节进行的过渡报告☐1934 年《交易法》对于从 ______ 到 ______ 委员会文件编号的过渡期 ： 001 - 39757 _________________________________ Velo3D, Inc.____________________________ 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 大型加速文件管理器☐非加速文件管理器☐较小的报告公司 -- 新兴增长公司 -- 如果为一家新兴增长公司，在遵守《证券交易法》第13(a)节提供的任何新或修订的财务会计标准时已选择不使用延长过渡期，请勾选。☐ 标记以表示注册人是否为根据《证券法》第12b-2条所定义的壳公司。是 否截至 2025 年 1 月 9 日 ， 注册人拥有 194, 896, 717 股普通股 ， 每股 0.00001 美元。 TABLE OF CONTENTS Page 第一部分财务信息 Item 1.财务报表(未经审计)3简明合并资产负债表(未经审计)3简明合并经营报表和全面收益(亏损)(未经审计)4简明合并现金流量表(未经审计)5简明合并股东权益报表(未经审计)7简明合并中期财务报表附注(未经审计)8Item 2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析33Item 3.关于市场风险的定量和定性披露51Item 4.控制和程序51 第二部分其他资料 Item 1.法律诉讼53项目 1A 。风险因素53Item 2.股权证券的未登记销售和收益的使用55Item 3.高级证券的默认值55Item 4.矿山安全披露56Item 5.其他信息56Item 6.展品57Signatures58 解释性注释 除非本季度报告中另有说明或文意另有所指 ， 否则应提及 ： •“Legacy Velo3D ” 指的是在合并结束之前 ， 特拉华州公司 Velo3D ， Inc. ； •“合并参考特定的业务合并协议，该协议于2021年3月22日由并among JAWS Spitfire Acquisition Corporation（开曼群岛豁免公司）等相关方签署（“JAWS 喷火“) ， 特拉华州传统 Velo3D 和喷火合并子公司 (“合并子公司“) ， 经《企业合并协议》第 1 号修正案修订 ， 日期为 2021 年 7 月 20 日 (“企业合并协议），即Merger Sub与Legacy Velo3D合并，Legacy Velo3D在合并后作为公司的全资子公司存续，时间为2021年9月29日； •“Velo3D REFER TO Velo3D, INC., 一家德克萨斯州公司（曾用名 JAWS Spitfire Acquisition Corporation，此前），及其在合并完成后合并的子公司； •“we,” “us,” and “our"或"Company“指合并结束后的 Velo3D 和合并结束前的 Legacy Velo3D ； 以及 •“Form 2023 10 - K“请参阅我们向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日止年度的 10- K 表格年度报告 (SEC“） 2024 年 4 月 3 日。 “Velo”, “Velo3D”, “Sapphire” and “智能融合“是 Velo3D, Inc 的注册商标 ； 和 ”没有妥协”, “Flow” and “保证“是 Velo3D, Inc. 的商标。 关于前瞻性陈述的警告说明 本季度报告中的某些陈述可能构成 “前瞻性陈述 ”联邦证券法。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们的陈述 “考虑 ” 、“ 继续 ” 、 “可能 ” 、“ 估计 ” 、 “预期 ” 、“ 预测 ” 、 “打算 ” 、“ 可能 ” 、 “可能 ” 、“ 计划 ” ，以下可能是前瞻性声明的词语，“possible,”、“potential,”、“predict,”、“project,”、“seek,”、“should,”、“target,”、“will,” 和 “would” 以及类似的表达可能标识前瞻性陈述，但缺少这些词语并不意味着某个陈述不是前瞻性陈述。本季度报告中的前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，多个因素（包括但不限于以下因素）都可能导致实际结果与我们当前的预期存在重大差异： • 我们的市场机会 ；•我们执行业务计划的能力，这可能受到竞争以及我们能否盈利地增长、短期内筹集资金、支付运营费用、维持客户关系以及保留关键员工等因素的影响；•我们产生正向现金流和充足流动性以满足运营需求并履行义务的能力；- 市场条件的变化- 经济环境的影响- 竞争格局的变化- 政策法规的调整- 技术进步的速度- 宏观经济波动- 其他不可预见的因素请注意保留原有的格式以及其他符号，并确保翻译内容的专业性和严谨性。 • 适用法律或法规的变更 ； • 无法建立和维持对财务报告的有效内部控制 ； · 我们服务和遵守债务条款的能力 ； • 我们在近期和未来筹集资金的能力 ； · 我们成功留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事 ， 或需要进行变更 ； • 是否现有的现金及现金等价物足以覆盖我们的运营费用和资本支出需求，以及我们继续作为持续经营实体的能力； • 我们的业务发展努力的潜力 ， 以最大限度地提高我们的投资组合的潜在价值 ； • 美国和外国的监管发展 ； • 法律法规的影响 ； • 我们成功实施战略调整和相关举措的能力 ； • 我们的资本要求和额外融资的需求 ； • 我们的财务业绩 ； •宏观经济条件，包括经济衰退或萧条、通货膨胀、利率波动和供应链短缺； • 在本文标题为 “风险因素 ” 的部分以及我们 2023 年表格 10 - K 的第 1A 项中详述的其他因素。 本季度报告中的前瞻性陈述基于对未来发展的预期和信念以及这些发展可能对我们产生的潜在影响。无法保证未来影响我们的因素将是我们在预期之中的因素。这些前瞻性陈述涉及多种风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的内容有实质性差异。这些风险和不确定性包括但不限于“影响因素”部分所述的因素。风险因素"以及在我们的2023年形式10-K表单中的第1A项。如果这些风险或不确定性之一变为现实，或者我们的假设被证明不正确，实际结果可能会在实质上与这些前瞻性陈述中所预测的结果有所差异。这些风险和不确定性中的一些可能在未来受到宏观经济因素的影响而放大，并且可能存在我们目前认为不重要或未知的风险。不可能预测或识别所有这样的风险。我们没有义务根据适用的证券法更新或修订任何前瞻性陈述，除非法律要求这样做。" 以下表格提供了现金、现金等价物和受限现金在简化的合并现金流量表（未经审计）中所示金额的调整情况： 附注是这些未经审计的合并简要中期财务报表的组成部分。 注 1. 业务说明和列报依据 Velo3D ， Inc. ， 一家特拉华州公司 (“Velo3D“) ， 前身为 JAWS 喷火收购公司 (“JAWS 喷火“)， 生产金属添加剂三维打印机 (”3D 打印机“) 使 生产太空火箭部件、喷气发动机、燃料输送系统及其他高价值金属部件，并将其销售或租赁给客户用于其业务。该公司还提供支持服务（“支持服务“) 收取增量费用。 Velo3D 的子公司是 Velo3D US ， Inc.(以前称为 Velo3D ， Inc.(“传统 Velo3D成立于2014年6月的维罗3D（一家总部位于加利福尼亚州坎贝尔的特拉华州公司），其在荷兰设有销售和营销办公室（Velo3D, B.V.）以及在德国设有销售和营销办公室（Velo3D, GmbH）。第一台商业开发的3D打印机在2018年的第四季度交付。 2021年9月29日，JAWS Spitfire完成了之前宣布与Legacy Velo3D的合并，Legacy Velo3D作为JAWSSpitfire的全资子公司存续（“合并”) 。与合并有关 ， JAWS Spitfire 更名为 “Velo3D ， Inc. ” ， Legacy Velo3D 更名为“ Velo3D US ， Inc. ” 。 The 每股股份和归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损，在合并前已被追溯重述为反映交换比例的股份（“汇率）通过合并获得（在1比35的反向股票分割前，以每股0.00001美元的面值，换取Velo3D普通股1股，相当于Legacy Velo3D普通股0.8149股）。所有零碎股份均进行了舍入处理。 除非本文件内另有说明或上下文另有要求，此处提及的“公司”指代如下：（i）合并完成前的Legacy Velo3D；以及（ii）合并完成后Velo3D及其合并子公司。 介绍的基础 未审计的 condensed 合并中期财务报表包括公司及其子公司的账目，并根据美国公认会计原则（“USGAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）对中期财务报告的要求编制。在合并过程中已消除内部余额和交易。根据这些规定，某些通常由US GAAP要求的附注或其他财务信息可以简化或省略。因此，这些未审计的 condensed 合并中期财务报表应与公司截至2023年12月31日年度的经审计合并财务报表（包含在公司2023年Form 10-K年报中）及其相关附注一起阅读，这些附注提供了公司会计政策和其他相关信息的更完整讨论。截至2023年12月31日的 condensed 合并资产负债表是从公司已审计的中期合并财务报表中衍生出来的。这些未审计的 condensed 合并中期财务报表是在与公司年度合并财务报表相同的基础上编制的，并且根据管理层的意见，反映了所有必要的调整，仅限于正常的周期性调整，以公平反映公司的合并财务信息。这些中期结果未必能代表截至2024年12月31日的财政年度、任何其他中期期间或任何其他未来年度的结果。 在2024年6月10日，公司股东批准对公司章程进行修订，以实施公司已发行和流通普通股（面值为0.00001美元）的反向股票分割，比例范围从1比5到1比50，具体比例由公司董事会（以下简称“董事会”）决定。2024年6月10日，董事会批准了按1比35的比例进行反向股票分割（以下简称“反向股票分割”）。2024年6月12日，公司向特拉华州州务卿提交了一份修正章程（以下简称“修正章程”），以实施反向股票分割，生效日期为2024年6月13日。 由于反向股票分割的结果，公司的每35股普通股自动重新分类并转化为1股已发行和流通的普通股。此次反向股票分割未发放任何零碎股份。产生的任何零碎股份均向上取整至最接近的整数股份。公司普通股的面值并未因反向股票分割而调整。本报告中展示的所有公司股份数量、每股金额以及相关股东权益（或不足）余额均已追溯调整以反映反向股票分割的结果。 股票分割。此外，根据反向股票分割条款进行调整后，公司证券的行使价格、转换比率和其他相关条款已经考虑了这些调整的效果并进行了呈现。 修订先前发布的简明合并财务报表 在2023年第四季度，公司发现其在计算2022年12月31日结束财年的变动考虑因素以及与收入相关的销售类型租赁时所使用的变数考虑计算公式及小时费率存在错误。公司判断这些错误无论是单独还是累计来看，对已发布的合并财务报表均不构成重大影响。此外，公司已修订了截至2023年9月30日的已发布简化的合并中期财务报表。请参阅第16号附注以获取关于修订已发布的简化合并中期财务报表的进一步讨论。 从纽约证券交易所 (“NYSE ”) 退市并在场外交易 于2024年9月10日，公司收到纽约证券交易所书面通知，纽约证券交易所决定启动将公司普通股和公开发行的认股权证从主板退市的程序，并立即暂停此类证