Integrated Rail and Resources Acquisition Corp-A：2025年年度报告

标注是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§232.405）的规定根据《S-T条例》提交了每份互动数据文件。是 ☐ 否 ☐ 通过勾选标记方式，表明注册人是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司，或是新兴成长企业。请参见《交易法案》规则12b-2中对“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”及“新兴成长企业”的定义。 大型加速文件管理器☐加速文件管理器☐非加速文件管理器☐较小的报告公司 -- 新兴增长公司 -- 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条为遵守任何新的或修订的财务会计标准而设立的延长过渡期。 ☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则 12b - 2 中定义) ： 是的 - 否 截至 2025 年 1 月 14 日 ， 已发行和流通的 A 类普通股为 5, 999, 659 股 ， 每股面值 0.0001 美元。 集成铁路与资源收购公司至合并简明财务报表，截至2024年9月30日（未经审计） 注 1 - 组织、业务运营和正在进行的关注的说明 Integrated Rail和Resources收购公司（以下简称“公司”）是一家于2021年3月12日在特拉华州注册成立的空白支票公司。该公司旨在与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的企业合并交易（统称为“企业合并”）。 截至2024年9月30日，公司尚未开始运营。在此期间，即从2021年3月12日（公司成立日）至2024年9月30日，所有活动均与公司的成立、首次公开募股（IPO或Initial Public Offering，以下简称“IPO”）相关，详情如下，并且自IPO之后，公司一直在寻找初始业务合并的目标公司。 公司IPO的注册声明于2021年11月11日生效。在2021年11月16日，公司成功完成了其IPO发行23,000,000个单位（“单位”），包括承销商超额配售选择权完全行使后增加的3,000,000个单位。每个单位包含一股面值为0.0001美元的公司A类普通股（“公共股”）和一股可赎回期权的一半，每单位价格为10.00美元。单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了230,000,000美元的毛收入。每个单位由一股公司A类普通股和公司的一半可赎回期权组成。每张完整的期权允许持有者以每股11.50美元的价格购买一股公司A类普通股，且根据调整条款。 同时，在完成IPO的同时，公司以每份1.00美元的价格向DHIP Natural Resources Investments, LLC（“发起人”）完成了9,400,000份私有配售权证（“私有配售权证”）的销售，并产生了9,400,000美元的gross proceeds，相关内容详见附注3。 如果公司无法完成业务合并，公司将（i）停止所有运营，仅限于清算目的；（ii）在合理时间内尽快但在不超过十个营业日后，以现金形式按每股价格赎回公众股份，该价格等于信托账户中当时存入的总额加上信托账户中持有的资金所获得的利息（不包括之前已分配给公司的用于支付税款的资金，以及最多10万美元的利息用于支付解散费用），除以当时发行在外的公众股份总数，这将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括进一步获得清算分配的权利，如有）；（iii）尽快采取行动。 在赎回后合理可行的情况下，需经剩余股东和董事会批准，可进行清算和解散；在第(ii)条和第(iii)条的情况下，还需遵守 Delaware 法律关于履行债权人索赔义务的规定，并符合其他适用法律的要求。 公司的管理层在具体应用首次公开募股（IPO）净所得资金和私人配售认股权证销售所得的资金方面拥有广泛的自由裁量权。公司初步的业务合并必须涉及一个或多个运营企业或资产，且这些资产的公允市场价值至少应等于信托账户（以下简称“信托账户”）中持有的净资产的80%（不包括未确定的承销费用及利息收入产生的税款）。然而，只有在公司完成业务合并后，所形成的公司持有或收购目标公司的表决证券达到50%以上，或者通过收购目标公司获得足够的控制权，使其无需根据《1940年投资公司法》（经修订）的规定注册为投资公司时，公司才会进行业务合并。 在2021年11月16日首次公开募股（IPO）结束后，管理层同意，至少按每单位$10.10（或总计$232,300,000）的价格出售的股份，以及私人配售认股权证的所得款项，将存放在Equiniti Trust Company, LLC（原名American Stock Transfer & Trust Company, LLC）管理的信托账户（“信托账户”）中。Equiniti作为受托人，应将这些资金投资于美国“政府证券”，其含义为《投资公司法》第2(a)(16)节所定义的，期限不超过185天的美国联邦政府债券，或是满足《投资公司法》下由Rule 2a-7规定的货币市场基金条件，仅投资于直接的美国联邦政府债务义务，直到以下任一时间点：（i）完成业务合并；（ii）按照以下描述进行信托账户的分配。 综合铁路和资源收购公司。合并冷凝财务报表附注2024 年 9 月 30 日(未经审计) 附注 1 - 组织、业务运营和正在进行的关注说明 - 继续 公司将为其持有的公共股份（“公共股东”）在完成业务合并后提供赎回其全部或部分公共股份的机会。这可以在以下两种情况下进行：（i）与召开批准业务合并的股东大会相关；（ii）通过要约收购进行。公司有权根据其全权决定选择是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购。公共股东有权利将其公共股份按比例兑换为信托账户中相应比例的资金（初始预计为每股10.10美元，加上信托账户中未提前释放用于支付公司税务义务的利息）。向选择赎回其公共股份的公共股东分配的每股金额将不会减少公司支付给承销商的延期承销佣金（详见附注5）。公共股份按照可赎回价值记录，并根据会计准则编报公告（ASCP）主题480分类为临时权益。 公司将在完成业务组合后，若公司的净有形资产至少为5,001,000美元，并且多数投票股份赞成该业务组合，则继续进行业务组合。如果法律规定不需要股东投票，或者公司出于商业或其他法律原因决定不召开股东会议，公司将在完成首次公开募股并根据修订和重述后的公司章程（于2023年2月9日和2023年8月8日通过修正案修订）的规定，按照美国证券交易委员会（SEC）的要约收购规则进行赎回，并在进行要约收购前向SEC提交要约收购文件。 完成一项商业合并。然而，如果法律规定需要股东批准交易，或者出于业务或法律原因公司决定寻求股东批准，公司将根据代理规则而非投标规则与代理征求程序相结合，提供赎回股份的选项。 此外，每一公共股东可选择赎回其持有的公共股份，无论他们是否投票支持或反对提议的交易。如果公司通过业务合并寻求股东批准，首次公开募股（IPO）前创始人股份持有者将同意在业务合并中投赞成票。此外，初始股东将同意在业务合并完成时放弃其创始人股份和在IPO前后购买的公共股份的赎回权。另外，公司已同意在未得到赞助商事先同意的情况下，不就首个业务合并达成最终协议。 尽管如此，根据公司修正并重述的章程文件，公共股东及其关联方或任何与该股东一致行动或作为“集团”的其他人士（定义详见修订后的《1934年证券交易法》第13条），将被限制赎回其超过15%或以上初始公开募股中发行的A类普通股，除非获得公司的事先同意。 公司的发起人、执行官、董事及董事提名人同意不提议对公司经修订和重述的公司章程进行修改，该修改会影响公司履行赎回公众股份义务的核心内容或时间安排（特别是在与业务合并相关的背景下），除非公司向公众股东提供了在任何此类修改的同时赎回其A类普通股的机会。此外，如果公司未能完成业务合并，则同意不赎回100%的公众股份，除非同时提供给公众股东赎回其A类普通股的机会。 与公司持有的信托账户资金部分赎回公司所有已发行的公共股份相关，在信托账户中的每位持有人将获得当时信托账户内资金的全额按比例分配，加上信托账户中未之前释放给公司用于支付公司应付税款的资金所产生的按比例计算的利息（扣除最多100,000美元的利息用于支付解散费用）。 初始股东同意，在公司未能在 combinatioin period（如下所述）内完成业务合并的情况下，放弃其对创始人股的清算权利。然而，如果初始股东在首次公开募股前后收购了公众股，那么在公司未能在 combinatioin period 内完成业务合并时，他们将有权从信托账户中获得清算分配，针对这些公众股。承销商同意，在公司未能在 combinatioin period 内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的延期承销佣金的权利（详见附注5）。在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中的资金中，用于赎回公司的公众股。如果发生这种分配，剩余可供分配的资产（包括信托账户资产）的每股价值可能仅为最初存放在信托账户中的$10.10。 为了保护信托账户中持有的金额，发起人已同意，在任何第三方因向公司提供的服务或销售的产品提出索赔、或公司与之签署了意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出的索赔导致信托账户中的资金低于以下较低者（i）每股10.10美元；（ii）截至信托账户清算日实际持有的每股金额（若由于信托资产价值减少而低于每股10.10美元，则扣除税费），发起人将对此负责，但前提是这种责任不会适用于任何已签署放弃所有针对信托账户中资金权利的第三方或潜在目标企业的弃权声明（无论该弃权声明是否可执行）的情况，也不会适用于任何依据公司首次公开募股承销商的赔偿条款的索赔（包括根据《1933年证券法》及其修订版所规定的责任）。如果执行的弃权声明被视为对第三方不可执行，发起人将不对由此产生的第三方索赔承担责任。公司将努力降低发起人因债权人索赔而需对信托账户进行赔偿的可能性，通过尽量让供应商和服务提供商（除公司的独立注册公共会计事务所外）签署豁免信托账户资金相关责任的协议。 会计公司）、潜在目标企业或其他与该公司有业务往来的实体，执行与该公司解除任何种类权利、权益或主张（包括对信托账户中资金的所有权、权益或主张）的协议。 整合铁路与资源收购公司 合并 condensed 财务报表附注 截至 2024 年9 月 30 日（未经审计） 附注 1 - 组织、业务运营和正在进行的关注说明 - 继续 信托扩展 最初，公司自2021年11月16日首次公开募股（IPO）关闭之日起有12个月的时间完成首次业务合并（截至2022年11月16日），这一期间称为“组合期”。此外，公司有权通过向Equiniti（作为托管人）持有的信托账户存入每单位公开发行股票售价的0.10美元（共计230万美元），将完成业务合并的时间延长两次，每次延长三个月（总计最多可延长至18个月）。如果两次都选择延长，则最终将存入每公众发行的股票10.30美元（总计460万美元）。公众股东无权就任何此类延期进行投票或赎回其股份。2022年11月，发起人向信托账户存入230万美元，将首次业务合并的截止日期延长至2023年2月。代替第二次为期三个月的延期支付230万美元，公司在2023年2月召开了一次特别股东大会（2023年2月特别会议），结果将完成首次业务合并的截止日期延长至2023年3月15日，并允许公司在2023年9月15日之前每月进一步延长一次完成业务合并的日期，最多延长五次，每次延长一个月。 与2023年2月特别会议上的延期修正案投票相关，持有公司普通股合计9,155,918股的股东行使了赎回这些股份的权利，以比例分配公司信托账户中的资金。因此，在2023年2月，从信托账户中提取了94,489,075美元（大约每股10.32美元）支付给这些股东。 在2023年8月8日，公司召开了年度股东大会（“2023年度股东会议”），会上股东们批准了第二个延长修正提案，允许公司将完成业务组