American Resources Corp-A 2025年季度报告

FORM 10-Q ☒ 依照1934年《证券交易法案》第13条或第15(d)条编制的季度报告 截至2025年3月31日的季度期间： 或 ☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条而提交的过渡报告 案件文号：000-55456对于从 _______ 到 _______ 的过渡期 美国资源公司(Exact name of registrant as specified in its charter) 46-3914127佛罗里达(国家或其他司法管辖区/incorporation or organization)(I.R.S. 雇主Identification No.) 12115 Visionary Way Fishers, Indiana 46038(主要行政办公室的地址和邮政编码) 注册人的电话号码，包括区号：(317) 855-9926 ：请根据第13条或第15(d)条证券交易法要求，在过去的12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期间）期间，发行人是否已提交所有必需的报告，并（2）在过去90天内是否已受此类提交要求的约束。是☒ 否 ☐ ：请根据规则405 of Regulation S-T (§232.405 of this chapter) 在过去12个月内（或注册人被要求提交和发布此类文件的较短期间内），是否已通过电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布所有必需的Interactive Data File，用√表示是，用×表示否。是 ☒ 否 ☐ 指明通过勾选表示注册人是加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司，还是小型报告公司。参见《交易所法》第12b-2条中“加速申报公司”、“加速申报公司”和“小型报告公司”的定义。（勾选一项）： ☐加速申报公司Smaller Reporting Company ☒ 大型加速申报公司☐非加速申报公司☐新兴增长公司 ☐ 如果一个新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人已选择不使用根据交易所法第13(a)节提供的任何新修订的财务会计准则的扩展过渡期。☐ ：以对勾表示是否为壳公司（根据交易所法第12b-2条定义），是☐ 否☒ 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 第一部分。财务信息 截至2025年3月31日（重述）的前三个月2024 美国资源公司精简合并现金流量表(未经审计) 补充现金流信息 向应付账款和应计费用发行普通股。 随附的脚注对于未经审计的合并财务报表是必不可少的。 目录 AMERICAN RESOURCES CORPORATION 注意事项：简化合并财务报表（未经审计） NOTE 1 - 重要会计政策摘要 美国资源公司（ARC或本公司）的运营由ARC（公司或母公司）和三个业务部门组成，我们将这些部门描述为美国基础设施、ReElements和电力材料。在本财年第一季度，本公司向其股东分配了美国基础设施90%的所有权利益以及ReElements 80%的所有权利益。截至2025年3月31日，本公司已确定美国基础设施和ReElements（“特殊目的实体”）满足继续按照ASC 810的规定，在我们的财务报表中将其作为可变利益实体进行合并的条件。Consolidation该公司在这些实体中持有合同和财务利益，这使其有权指导关键活动，并有权获得收益或承担可能重大的损失义务。 美国基础设施（我们的煤矿业务）由在2015年至2020年间成立或收购的子公司组成，其运营专注于煤炭的开采、加工、运输和分销，服务于多种行业，主要专注于向钢铁行业供应冶金级煤炭。为应对煤炭行业的不利市场条件和价格压力，2023年我们暂停了煤炭生产运营，这显著导致了我们的合并收入从2022年的约3900万美元下降至2023年的1300万美元，以及2024年的38.3万美元。 始于2023年，我们的业务重心及资本配置转向收入来源的多元化，由此促成了ReElements和Electrified Materials板块的发展，这两个板块至2024年仍处于开发（未营收）阶段。Electrified Materials专注于回收金属和钢的聚合、回收与销售。我们设立了新子公司——Electrified Materials Corporation（EMC，前身为American Metals），以运营该业务板块。ReElements专注于关键及稀土矿藏的提纯及其生命周期磁铁和电池的价值化。American Rare Earth LLC最初作为子公司组建，以容纳ReElements板块。2024年，我们将American Rate Earth LLC更名为ReElement Technologies LLC，并最近将该公司的组织形式从有限责任公司转变为股份有限公司。 演示基础与合并： 合并财务报表包括公司及其可变利益实体的账目。按部门划分的可变利益实体包括： 美国基础设施： ReElements:美国基础设施公司（AIC）、迪恩矿业公司（Deane）、ERC印第安纳矿业公司（ERC）、麦科伊埃尔德霍恩煤矿有限责任公司（McCoy）、诺特县煤矿有限责任公司（KCC）、怀俄明县煤矿（WCC）、佩里县资源有限责任公司（PCR）、先进碳材料有限责任公司（ACM）和T.R.矿业与设备有限公司（TR Mining）。 ReElement Technologies LLC (RLMT), ReElement Marion LLC (RLM), and Kentucky Lithium LLC (KYL). 电驱动材料： Electrified Materials Corporation (EMC) 目录 美国机遇风险投资II，有限合伙公司 (AOV II)。 所有重大的公司间账户和交易在合并中均已消除。对于所有权低于100%的实体，需要进行判断以确定是否需要对该实体应用可变利益主体（VIE）模型。如果公司持有可直接影响VIE经济绩效的当前或潜在权利，并且拥有可变利益，使公司有权获得潜在重大利益或承担潜在重大损失，则该公司将被视为主要受益人。 收购交易 自2024年2月5日起，公司收购了TR物业与设备有限公司（TR）51%的股权，对价为该公司子公司美国基础设施公司（AIC）的6%股权。公司对TR的投资主要由一项资产——采矿权构成。因此，该交易不符合ASC主题805《企业合并》中关于企业的定义，因此公司将该交易作为资产收购进行会计处理。在资产收购中，不会确认商誉或 bargain purchase gain（低价收购收益），而是将交易对价与所收购净资产的公允价值之间的任何差异，按照相对公允价值基础分配给所识别的资产。截至2025年3月31日，由于缺乏独立评估支持公允价值，因此未确认所收购资产和交换对价的公允价值。 2024年6月28日，EMC与AI Transportation Acquisition Corp.达成了业务合并。2024年11月27日，EMC收到了终止潜在交易的通知，并且目前没有正在进行的讨论以促成合并协议。 持续经营 ：该公司已评估，在发布这些财务报表之日起一年内，是否存在综合考虑下的任何条件或事项，对其继续经营能力产生重大疑虑。基于此项评估、该公司当前的计划（该计划可能发生变更）以及该公司现有的流动性，对其在财务报表发布之日起未来十二个月内继续经营的能力存在重大疑虑。 随附的财务报表是根据公司将继续作为一个持续经营实体的假设编制的，该假设包括在正常经营过程中实现资产和结算负债，并且不包括任何调整，以反映与公司持续经营能力相关的可能不确定性对资产的可收回性和分类或可能由此产生的负债金额和分类的未来可能影响。 该公司继续作为持续经营实体的能力取决于其获得额外融资的能力，以及生成收入和现金流以按时履行其义务。公司将在这些证券发行之日起的十二个月内继续通过债务或股权融资寻求筹集额外资金。 ：财务报表。管理层相信，目前为获得额外资金而采取的行动为公司继续作为一个持续经营实体提供了机会。公司不保证将成功实现这些目标。 目录 A. 重新表述先前发布的财务报表： 该公司在其历史合并财务报表中识别出若干会计差错，这些差错涉及美国通用会计准则（U.S. GAAP）的合规性。因此，审计委员会在与管理层协商后得出结论，截至2023年12月31日止年度先前已发布的审计合并财务报表及其附注，以及截至2024年3月31日止季度未经审计的合并财务报表及其附注，需要进行重述，且不应被依赖。截至2023年12月31日止年度的重述财务报表已于2025年5月19日随提交给美国证券交易委员会（SEC）的2024年10-K文件一同包含在内。 以下包括对该公司先前报告的2023年12月31日和2024年3月31日合并财务报表所作的重大调整的描述。 1. 国库券和共同基金的重新分类 国库券和共同基金投资在资产负债表中被错误地归类为现金及现金等价物，而非短期投资，且这些投资的公允价值变动在利润表中未得到确认。此项调整纠正了这些问题。 2. 受限投资重新分类 ：WCC债券基金余额在资产负债表上被归类为短期投资。该调整将WCC债券基金余额重新归类为受限现金。 3. 应付关联方重新分类款项 与向美国收购机会公司（American Acquisition Opportunity Inc.）发放的营运资本贷款相关的应收票据余额被核销。然而，该票据由关联方罗亚利管理控股公司（Royalty Management Holding Corp.）提供支持，该公司承诺在必要时发行其股票以履行义务。该调整将在资产负债表中重新建立应收票据，并撤销先前在经营报表中确认的冲销。 4. 应付账款重新分类 对负债进行了重新分类调整，以正确列示在资产负债表中。某些负债先前被错误地归类为商业应付账款、非商业应付账款和关联方应付账款。此项调整修正了分类，以更准确地反映底层交易的性质。 目录 5. 失败的租赁回租调整 某些梅赛德斯-奔驰租赁协议下的固定资产被错误地记录为出售和回租安排，从而导致这些资产从资产负债表中移除，并确认了出售收益。此项调整恢复了固定资产，并终止了使用权资产和相关融资租赁负债。 之前记录的。此外，之前记录的财务租赁负债已在资产负债表中重新归类为其他融资义务。 6. 经营租赁确认调整 一项经营租赁此前未在资产负债表上列示，并根据ASC 842进行核算。租赁该调整遵循ASC 842的规定，确认了此项经营租赁。 7. 股权投资会计调整 在权益投资方面存在会计错误。已对公司对Novusterra的权益投资进行了调整，该投资的初始记录价值为公允价值（FMV）而非衍生价值。此外，对SPAC American Acquisition Opportunity Inc.（AAO）的权益投资错误地按成本基础计列，未反映收益变化。已根据权益法会计原则对AAO进行了调整。 8. Advanced Magnet Lab, Inc. 贷款重新分类 从Advanced Magnet Lab, Inc.收到的应收票据在资产负债表中被错误地归类为对其他实体的投资——关联方。已记录调整，以将该项目重新归类为资产负债表上的应收票据。 9. 利息费用调整 记录了一项调整，以纠正先前因公司债务滚动计算错误而低估的利息费用。之前的计算未能准确反映某些借款的未结余额和利息应计时间。此项重述反映了利息费用的调整，以正确核算适用期间发生的利息。此外，公司还发现其债务滚动计算存在错误，导致先前期间累计利息、长期债务的当期部分、关联方可转换本票和相关利息费用被低估。本次调整修正了利息费用，以反映基于未结债务余额的正确应计金额。此外，还进行了调整，以纠正WCC债券所赚取的利息收入金额。 目录 10. 应计费用和结算调整 与2024年审计及2023年财务报表重审相关，已要求并收到代表公司处理各类诉讼事务的律师所提供的法律函件回复。基于这些回复，公司得出结论：损失很可能发生，并依