摩根士丹利美股招股说明书(2025-01-14版)

结构性投资美国和国际股票的机会2029 年 7 月 27 日到期的可赎回或有收益证券 基于罗素 2000 指数表现最差的证券支付 ， iShares®®摩根士丹利资本国际 EAFE ETF 和标准普尔 500 指数®索引完全和无条件由摩根士丹利担保 风险本金证券 发行的证券是摩根大通金融有限公司（“MSFL”）的无担保义务，并由摩根大通全额无条件担保。这些证券的条款详见附随的招募说明书补充文件、索引补充文件和招募说明书，本文件通过补充或修改进行了相应更新或修订。这些证券不保证本金的偿还，也不提供定期支付利息的安排。相反，这些证券将按季度支付有条件利息。 但只有当的关闭水平每个罗素 2000®指数 ， iShares®摩根士丹利资本国际 EAFE ETF 和标准普尔 500 指数®索引在适用的季度观察期内的每个指数营业日和交易日为达到或高于其各自初始水平的 80%， 我们将其称为相应的票息障碍水平。如果收盘价任何潜在的小于此类基础的息票屏障水平任何指数营业日或任何交易日在观察期间 ， 我们将不支付相关季度的利息。此外 ， 从 2025 年 7 月 29 日开始 ，我们将在任何季度赎回日期赎回证券对于赎回支付，等同于所列的本金金额加上与相关观察期相关的任何应付的浮动季度息（如果有的话），仅在计算代理人在业务日选定的一个日期进行风险中性估值模型评估的情况下，该日期不早于赎回日期前三个业务日且不晚于该赎回日期，并且基于“赎回条款”部分中指示的输入值，该评估显示在该日期赎回对我们而言从经济角度看是合理的，而不是在该日期不赎回。证券的提前赎回不会根据底层资产的表现自动发生。在到期时，如果证券在此之前未被赎回且最终水平为each如果最终水平（underlying）不低于各自初始水平的60%，我们称之为各自的下行门槛水平，到期时的支付将为名义本金金额以及（如果应支付），与最后一个观测期相关的任何应付的有条件季度息。然而，如果最终水平低于各自的下行门槛水平，到期时的支付将仅为名义本金金额。any基础资产的隐含波动率低于其下限阈值时，投资者将按照1比1的比例面临表现最差的基础资产的下跌风险，并将在到期时收到少于证券名义本金金额60%，甚至可能是零的支付。相应地，证券投资者必须愿意根据任何底层资产的表现承担损失整个初始投资的风险，同时也必须承担在整个4.5年期间内可能无法收到任何季度利息的风险。由于证券的支付基于表现最差的基础资产，因此在观察期内的任意指数营业日或交易日，以及在最终观察日期（如适用）超出各自的下限阈值水平时，任何指数出现低于相应息票障碍水平的跌幅，都会触发相应的支付条件。any基础资产的表现将导致极少或没有任何附带的季度利息和/或显著损失本金，具体取决于适用情况，即使其他基础资产有所增值或贬值幅度较小。投资者不会参与任何基础资产的增值部分。这些证券适用于愿意承担本金风险并寻求以潜在高于市场利率赚取利息机会的投资者，但需承担可能在某些情况下收不到季度利息的风险。任何底层若在相关观察期内的任何交易日，基础资产在某个指数业务日的价格低于其息票障碍水平，则存在根据无风险估值模 型计算出的证券提前赎回的风险。这些证券是MSFL系列A全球中期票据计划的一部分发行的票据。 他们销售的安全产品。有关更多信息，请参见“关于分销计划的补充信息；利益冲突。” 请参阅随附的招股说明书附录中的 “分配计划 (利益冲突) ” 。 这些证券涉及与普通债务证券无关的风险。请参见第12页开始的“风险因素”。 中国证券监督管理委员会和省级证券监管机构尚未批准或不批准这些证券，也未确定本文件及其附随的招股说明书补充文件、指数补充文件及招股说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 这些证券不是存款或储蓄账户，并且不受联邦存款保险公司保险。 其他政府机构或工具 ， 也不是银行的义务或由银行担保。 which can be accessed via the hyperlinks below. When you read the attached prospects supplement and index 补充 ， 请注意 ， 该等补充中所有提及日期为 2023 年 11 月 16 日的招股说明书或任何章节 适用的招览说明书，请也参阅“证券的额外条款”和“关于证券的额外信息”。 在本文件的末尾。 对 “我们 ” ，“ 我们 ” 和 “我们的 ” 的引用是指摩根士丹利或 MSFL ， 或摩根士丹利和 MSFL 统称为上下文 招股说明书增刊日期为 2023 年 11 月 16 日指数增刊日期为 2023 年 11 月 16 日招股说明书日期为 2024 年 4 月 12 日 摩根士丹利金融有限责任公司 2029 年 7 月 27 日到期的可赎回或有收益证券根据罗素 2000 年表现最差的证券支付指数 ， iShares ®®摩根士丹利资本国际 EAFE ETF 和标准普尔 500 指数®索引风险本金证券 2026 年 10 月 26 日2026 年 10 月 29 日2027 年 1 月 25 日2027 年 1 月 28 日2027 年 4 月 26 日2027 年 4 月 29 日July 26, 2027July 29, 20272027 年 10 月 25 日2027 年 10 月 28 日2028 年 1 月 24 日2028 年 1 月 27 日2028 年 4 月 24 日2028 年 4 月 27 日July 24, 2028July 27, 20282028 年 10 月 24 日2028 年 10 月 27 日2029 年 1 月 24 日2029 年 1 月 29 日2029 年 4 月 24 日2029 年 4 月 27 日2029 年 7 月 24 日(最后观察日期)7月27日，2029年（到期日期）* 证券在第二次利息支付日之前（即2025年7月29日）不subject to提前赎回。 2025 年 1 月第 2 页 摩根士丹利金融有限责任公司 2029 年 7 月 27 日到期的可赎回或有收益证券 根据罗素 2000 年表现最差的证券支付®指数 ， iShares®摩根士丹利资本国际 EAFE ETF 和标准普尔 500 指数®索引风险本金证券 投资概览 可赎回或有收益证券 风险本金证券2029 年 7 月 27 日到期的可赎回或有收入证券基于证券的支付 关于罗素 2000 的最差表现指数 ， iShares摩根士丹利资本国际 EAFE ETF 和标准普 季度息票但只有当的关闭水平罗素 2000 指数、 iShares摩根士丹利资本国际 EAFE E®®尔 500 指数®指数（“证券”）不保证本金的偿还，并且不会提供定期支付利息。相反，证券将支付一个条件性的 ®TF 和标准普尔 500 指数®索引(我们统称为 “底层 ”) 是at 或以上其各自初始水平的 80%， 我们称之为各自的票息壁垒水平 ， 在每个指数工作日和交易日在适用的季度观察期内。如果收盘价任何潜在的小于此类基础的息票屏障水平任何指数营业日或交易日在观察期间 ， 我们将不支付相关季度的优惠券。此外 ， 从 2025 年 7 月 29 日开始 ，我们将赎回证券在任何赎回日期的赎回付款等于相关观察期的名义本金金额加上应计的任何季度浮动利息之和，只要且仅要，在选定的计算代理所选择的业务日，该业务日不早于距该赎回日期前三个业务日也不晚于该观察日期，基于封面页下“调用特征”部分所示输入，使用无风险估值模型得出的输出表明在该日期赎回对我们来说从经济角度看是合理的，而非在该日期赎回。若基于基础资产的表现而进行早期赎回，并非自动发生。到期时，如果证券未被先前赎回，并且最终水平满足特定条件，则证券将到期。each如果最终水平（underlying）不低于各自初始水平的60%，我们称之为各自的下限阈值水平（downside threshold level），则到期支付将为名义本金金额以及（如果适用）与最后观察期相关的任何应计的有条件季度息。然而，如果最终水平低于各自的下限阈值水平，则到期支付将为名义本金金额减去从首次观察期开始直至并包括最后观察期的所有已支付的有条件季度息。any基础资产低于其下限阈值水平时，投资者将按1:1的比例暴露于表现最差的基础资产的下跌，并在到期时收到的支付金额将少于证券面值的60%，甚至可能为零。相应地，证券投资者必须愿意根据任何指数的表现接受损失整个初始投资的风险，以及在整个证券期限内可能不收到任何季度利息的风险。® 大约 4.5 年 ， 除非根据风险中性估值模型的输出提前赎回 成熟度: eachIf, on每个指数工作日和交易日在观察期间 ，底层is大于或等于其相应的息票障碍水平，在相关的可选息票支付日期，我们将按每年至少11.00%（相当于定价日期确定的每期每证券约27.50美元）的利率支付有条件支付的息票。 of anyIf, on任何指数营业日或交易日在观察期间 ， 收盘价底层is小于此类基础资产的优惠券门槛水平设定后，在该观察期内将不再支付任何条件下的季度优惠券。一个或多个底层可能会关闭 在任何指数营业日或交易日的大部分或全部在整个证券期限内的观察期 ， 这样你就会收到很少或没有或有季度优惠券。 从2025年7月29日起，我们将在每个到期赎回日期的任何季度赎回日进行提前赎回支付，支付金额等于已声明的本金金额加上与相关观察期相关的任何应付的浮动季度利息，前提是根据计算代理人在业务日选定的、不早于赎回日前一个观察日的三个业务日且不晚于该观察日的风险中性估值模型的结果（基于封面上“赎回条款”部分所指示的输入），赎回该日期对我们来说从经济角度看更为合理。证券的提前赎回不会仅基于底层资产的表现自动发生。根据风险中性估值模型，在其他情况下对您继续持有证券更有利的情况下，我们更有可能进行证券的提前赎回。因此，当每个底层资产的收盘水平达到或高于各自的息票障碍水平时，我们更有可能进行赎回，这可能会导致应支付给证券的利息金额超过其他类似工具。 早期赎回: 2025 年 1 月第 3 页 摩根士丹利金融有限责任公司 2029 年 7 月 27 日到期的可赎回或有收益证券 根据罗素 2000 年表现最差的证券支付®指数 ， iShares®摩根士丹利资本国际 EAFE ETF 和标准普尔 500 指数®索引风险本金证券 市场中具有可比较成熟度和信用评级的证券交易。换句话说，我们更有可能在这些证券支付高于市场利率的票息时赎回这些证券。如果在到期日前赎回证券，您将不再收到任何额外的有条件季度票息支付，可能被迫投资于较低利率环境，并且可能无法以相似的条件或回报重新投资。 另一方面，当任何基础证券的收盘水平低于其相应的息票障碍水平和/或预计最终水平低于下限阈值水平时，我们不太可能赎回这些证券。这样，您将不会获得任何附带的季度息票，并且在证券到期时可能会遭受重大损失。因此，如果不对这些证券进行赎回，您更有可能在到期时几乎不获得任何附带的季度息票并且遭受重大损失。 如果证券此前未被赎回，投资者将在到期日收到一笔由以下方式确定的到期支付： 到期付款: 如果的最终级别each底层是大于或等于其各自的下行阈值水平：所述本金金额，以及如果可支付，则最终观察期的有条件季度息票。 如果的最终级别any底层是小于其各自的下行门槛水平 ： (I) 所述本金金额乘以（ii）最差表现的基础资产的表现因素。在这种情况下，到期支付将低于证券面值的60%，并可能为零。 我们使用此初步定价补充文件征求您购买证券的报价。您可以在我们接受该报价之前任何时候通过通知相关代理撤销您的购买报价。我们保留在此类证券发行前更改条款或拒绝任何购买报价的权利。若证券条款发生任何重大变更，我们将通知您。 2025 年 1 月第 4 页 摩根士丹利金融有限责任公司 2029 年 7 月 27 日到期的可赎回或有收益证