Tilray Brands Inc 2025 年年度报告

美国证券和交易委员会 华盛顿，DC20549 表格10-Q （马克一号) ☐根据证券第13或15(d)条提交的季度报告1934年交易法 截至2024年11月30日的季度 OR ☐根据证券第13或15(d)条提交的过渡报告1934年交易法 对于从到的过渡期 佣金文件编号：001-38594 TILRAY品牌,INC. (章程中规定的注册人的确切名称) 特拉华州(国家或其他司法管辖区公司或组织) 塔尔伯特街西265号,利明顿，开 (主要执行办公室地址) 82-4310622 (I.R.S.雇主 标识号) N8H5L4 (邮政编码) 注’册人电话号码，包括区号：(844)845-7291 根据该法第12(B)条注册的证券： 交易 每个班级的标题符号(s)注册的每个交易所的名称 普通股，每股面值0.0001美元 TLRY 纳斯达克全球精选市场 标注复选框以表示注册人是否已在过去的12个月内（或根据适用情况，自必须提交此类报告的日期起90天内）根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求提交了所有应提交的报告，并且是否在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是☐否☐ 标注是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§232.405）提交了《RegulationS-T》下的每项交互数据文件。是□否□ 标明注册人是否为大型加速报告文件提交人、加速报告文件提交人、非加速报告文件提交人、小型发行人或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告文件提交人”、“加速报告文件提交人”、“小型发行人”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件申请人--非加速文件申请人--新兴增长☐ company 加速的文件管理器较小的报告公司-y 如果为新兴增长公司，请勾选以表示注册人已选择不使用《证券交易法》第13(a)节下提供的任何新或修订财务会计标准的扩展过渡期。 通过复选标记表明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条定义)。 是否 标注是否已按照《1934年证券交易法》第12、13或15(d)节的要求，在证券经法院确认的计划下分发证券之后提交了所有应提交的文件和报告。是☐否☐ 截至2025年1月8日，注册人拥有937,655,195股普通股，每股面值0.0001美元。 目录 第一部分财务信息项1.财务报表（未经审计） PART 其他信息 II. 项1.法律诉讼项1A.风险因素 Page 11123452445 4546464748484 8484951 项2.未注册的股票销售和募集资金用途 项3.高级证券违约情况 项4.矿山安全披露 项5.其他信息 项6.附录 签署文件 关于前瞻性陈述的警告说明 本季度✲告（表格10-Q）截至2024年11月30日（“表格10-Q”）包含依据加拿大证券法和1933年《证券交易法》第27A节及1934年《证券交易法》第21E节内意欲享受“安全港”保护的前瞻性陈述。这些声明蕴含风险、不确定性及假设。若这些风险或不确定性成真或假设错误，我们的结果可能与根据加拿大证券法及1933年《证券交易法》第27A节、1934年《证券交易法》第21E节内意欲享受“安全港”保护的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大相径庭。意图识别前瞻性声明的词语包括但不限于“预期”、“相信”、“持续”、“可能”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“希望”、“应该”，以及这些词语的否定形式或复数形式或类似表达或变化。前瞻性声明涵盖我们的未来表现、经营结果和财务状况及流动性预期；我们成本节约举措的意向或期望；战略举措、业务策略、供应链、品牌组合、产品性能及扩张努力；我们对ATM计划净收益的使用意向；我们资本结构及TLRY27票据的意向；当前或未来的宏观经济趋势；我们对于监管或行业发展的预期及其潜在影响，包括我们在欧洲及其他市场的位置和大麻市场的份额预期；我们对加拿大大麻行业的整合预期；我们对未来税制发展的预期；未来的公司并购及战略交易；以及我们从已完成的并购和战略交易整合中预期获得的协同效应、现金节省和效率。 可能引起实际结果与前瞻性陈述有重大差异的风险和不确定性包括但不限于：本Form10-Q中提及的风险以及我们在截至2024年5月31日财政年度的最新年度✲告Form10-K中和其他不时向美国证券交易委员会及加拿大证券监管机构提交的文件中描述的其他风险和事项。 前瞻性的陈述基于我们截至本Form10-Q的日期所掌握的信息，尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些陈述本质上具有不确定性，投资者不应过度依赖这些陈述。您不应将前瞻性陈述或前瞻性信息视为对未来事件的预测。 我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果或更改假设或情况，除非法律法规有要求。 第—一部分财务信息 项目1。财务✲表(未经审计)。TILRAYBRANDS，INC。合并财务状况表 (单位：千美元，未经审计) Assets 流动资产 11月30日,May31, 20242024 承诺和或有事项(参见附注19) 现金和现金等价物$ 189,698 $ 228,340 有价证券62,551 32,182 应收账款净额112,739 101,695 库存266,007 252,087 准备和其他流动资产44,861 31,332 持有待售资产31,483 32,074 流动资产总额707,339 677,710 资本资产554,419 558,247 经营租赁、使用权资产18,243 16,101 无形资产866,645 915,469 商誉2,000,595 2,008,884 长期投资7,416 7,859 应收可转换票据32,000 32,000 其他资产5,097 5,395 总资产$4,191,754 $4,221,665 Liabilities流动负债 银行负债$17,751 $18,033 应付账款和应计负债221,668 241,957 或有考虑15,000 15,000 认股权证责任1,695 3,253 租赁负债的流动部分6,572 5,091 长期债务的当前部分15,838 15,506 应付可转换债券的当期部分— 330 流动负债总额278,524 299,170 长期负债 租赁负债62,024 60,422 长期债务148,871 158,352 应付可转换债券122,735 129,583 递延所得税负债净额125,975 130,870 其他负债17 90 负债总额 股东权益 普通股(面值0.0001美元；1,198,000,000股普通股 授权；929,257,945和831,925,373普通股发行和优秀，分别) 库存股(3,682,609股，发行和流通的库存股，分别) — — 优先股(面值0.0001美元；授权优先股10,000,000股；已发行和已发行的优先股分别为零和零) 738,146778,487 9383 —— TotalTilrayBrands,Inc.。股东权益3,472,9283,442,906 累计其他综合损失(47,957)(43,499) 额外实收资本累积赤字 非控股权益 6,305,7876,146,810 (2,784,995)(2,660,488) (19,320)272 股东权益总额3,453,6083,443,178 负债和股东权益合计 所附附注是这些简明中期合并财务✲表的组成部分。 $4,191,754$4,221,665 1 TILRAY品牌,INC. 合并损益表和综合损益表 （单位：千美元，份额和每股数据除外，未经审计) 三个月结束 2024 2023 2024 2023 净收入 $210,950 $193,771 $410,994 $370,720 销货成本 149,730 146,362 290,068 279,115 毛利润 61,220 47,409 120,926 91,605 营业费用:一般和行政 45,997 43,313 90,110 83,829 销售 16,162 7,583 27,852 14,442 摊销 22,927 21,917 44,731 44,142 营销和推广 9,720 9,208 21,286 17,743 研究与开发 60 56 165 135 或有对价公允价值变动 — 300 — (10,807) 诉讼费用，扣除追偿 901 3,042 2,496 5,076 重组成本 6,869 2,655 11,116 3,570 交易成本(收入)，净额 802 1,094 1,958 9,596 总营业费用 103,438 89,168 199,714 167,726 营业损失 (42,218) (41,759) (78,788) (76,121) 11月30日, 六个月结束11月11月 30,30, 利息支出，净额 (7,766) (8,625) (17,608) (18,460) 营业外收入(费用)，净额 (33,255) 821 (20,609) (3,581) 所得税前损失 (83,239) (49,563) (117,005) (98,162) 所得税费用(回收)，净额 2,036 (3,380) 2,922 3,884 净损失 $(85,275) $(46,183) $(119,927) $(102,046) 归属于以下各项的净收入(亏损)总额： TilrayBrands,Inc.的股东. (85,342) (49,008) (124,507) (120,533) 非控股权益 67 2,825 4,580 18,487 其他综合收益(亏损)，税后净额 外币折算收益(损失) (8,966) 5,203 (4,806) 8,412 其他综合收益(亏损)总额，税后净额 (8,966) 5,203 (4,806) 8,412 综合损失 $(94,241) $(40,980) $(124,733) $(93,634) 归属于以下各项的综合收益(亏损)总额： TilrayBrands,Inc.的股东. (93,422) (43,814) (128,965) (112,290) 非控股权益 (819) 2,834 4,232 18,656 普通股加权平均数-基本 864,974,563 730,769,132 837,408,935 710,877,859 普通股加权平均数-稀释 864,974,563 730,769,132 837,408,935 710,877,859 每股净亏损-基本 $(0.10) $(0.07) $(0.14) $(0.17) 每股净亏损-摊薄 $(0.10) $(0.07) $(0.14) $(0.17) 所附附注是这些简明中期合并财务✲表的组成部分。 2 TILRAY品牌,INC. 合’并股东✲表Equity （单位：千美元，股票数据除外，未经审计) 累计 编号加法a Numberofofl其他Non-综合 普通国库缴入e累积控制 5月余额 31,2023 656,655,455$ 66 —$ —$5,777,743$ (46,610)$(2,415,507)$14,251$3,329,943 股票股票股票资本loss赤字利息合计 股票发行 -HEXO 股票发行 -结算合同的变化控制遣散费从HEXO 采集 865,426 — — — 1,500 — — — 1,500 采集 39,705,9624——65,158———65,162 股票发行 -双钻石 Holdings 股票发行 -HTI 可转换note 17,148,541 2 — —49,998 — — —50,000 股息结算 5,004,735———8,146———8,146 股票发行 -RSUs 股份有效地回购雇员预扣tax — — — —(4,860) — — — (4,860) 行使 3,912,481—