Tilray Brands：2025年年度报告

标注复选框以表示注册人是否已在过去的12个月内（或根据适用情况，自必须提交此类报告的日期起90天内）根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求提交了所有应提交的报告，并且是否在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是 ☐ 否 ☐ 标注是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§232.405）提交了《 Regulation S-T 》下的每项交互数据文件。是 □ 否 □ 标明注册人是否为大型加速报告文件提交人、加速报告文件提交人、非加速报告文件提交人、小型发行人或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告文件提交人”、“加速报告文件提交人”、“小型发行人”和“新兴成长公司”的定义。 加速的文件管理器较小的报告公司 - y 大型加速文件申请人 --非加速文件申请人 -- 新兴增长☐company 如果为新兴增长公司，请勾选以表示注册人已选择不使用《证券交易法》第13(a)节下提供的任何新或修订财务会计标准的扩展过渡期。 通过复选标记表明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第 12b - 2 条定义) 。是 否 标注是否已按照《1934年证券交易法》第12、13或15(d)节的要求，在证券经法院确认的计划下分发证券之后提交了所有应提交的文件和报告。是 ☐ 否 ☐ 截至 2025 年 1 月 8 日 ， 注册人拥有 937, 655, 195 股普通股 ， 每股面值 0.0001 美元。 目录 关于前瞻性陈述的警告说明 本季度报告（表格10-Q）截至2024年11月30日（“表格10-Q”）包含依据加拿大证券法和1933年《证券交易法》第27A节及1934年《证券交易法》第21E节内意欲享受“安全港”保护的前瞻性陈述。这些声明蕴含风险、不确定性及假设。若这些风险或不确定性成真或假设错误，我们的结果可能与根据加拿大证券法及1933年《证券交易法》第27A节、1934年《证券交易法》第21E节内意欲享受“安全港”保护的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大相径庭。意图识别前瞻性声明的词语包括但不限于“预期”、“相信”、“持续”、“可能”、“计划”、“预计”、“打算”、“可能”、“可能”、“希望”、“应该”，以及这些词语的否定形式或复数形式或类似表达或变化。前瞻性声明涵盖我们的未来表现、经营结果和财务状况及流动性预期；我们成本节约举措的意向或期望；战略举措、业务策略、供应链、品牌组合、产品性能及扩张努力；我们对ATM计划净收益的使用意向；我们资本结构及TLRY 27票据的意向；当前或未来的宏观经济趋势；我们对于监管或行业发展的预期及其潜在影响，包括我们在欧洲及其他市场的位置和大麻市场的份额预期；我们对加拿大大麻行业的整合预期；我们对未来税制发展的预期；未来的公司并购及战略交易；以及我们从已完成的并购和战略交易整合中预期获得的协同效应、现金节省和效率。 可能引起实际结果与前瞻性陈述有重大差异的风险和不确定性包括但不限于：本Form 10-Q中提及的风险以及我们在截至2024年5月31日财政年度的最新年度报告Form 10-K中和其他不时向美国证券交易委员会及加拿大证券监管机构提交的文件中描述的其他风险和事项。 前瞻性的陈述基于我们截至本Form 10-Q的日期所掌握的信息，尽管我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些陈述本质上具有不确定性，投资者不应过度依赖这些陈述。您不应将前瞻性陈述或前瞻性信息视为对未来事件的预测。 我们没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果或更改假设或情况，除非法律法规有要求。 —第一部分财务信息 项目 1 。财务报表(未经审计) 。 TILRAY BRANDS ， INC 。合并财务状况表 负债和股东权益合计 所附附注是这些简明中期合并财务报表的组成部分。 TILRAY BRANDS, INC. 合并现金流量表(单位： 千美元 ， 未经审计) 截至 11 月 30 日的六个月， 11 月 30 日 ， 所附附注是这些简明中期合并财务报表的组成部分。 TILRAY BRANDS ， INC. 合并财务报表附注 附注 1. 重要会计政策的列报基础和摘要 未审计的合并财务报表反映了截至2024年11月30日止季度的公司账目（“财务报表”）。 这些财务报表按照美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制，适用于中期财务信息，并根据美国证券交易委员会（SEC）的相关规定编制。因此，它们并未包含所有根据U.S. GAAP所需的信息和附注，应与公司截至2024年5月31日财政年度的经审计合并财务报表（“年度财务报表”）一起阅读。这些财务报表反映了管理层认为必要的所有调整，以使所呈现的中期期间结果具有公允性。但中期结果未必能反映整个财政年度的结果。 这些财务报表是以持续经营为基础编制的，假设公司在可预见的未来将继续运营，并因此能够在正常的经营过程中按照历史成本原则（除某些金融工具按公允价值计量外）实现其资产和清偿其负债。 所有财务报表、附注和表格中的金额均已四舍五入至nearest thousand（nearest千位），除非另有说明，否则不包括面值和每股金额。 为了适应当前时期的展示方式，比较数字中的某些项目已进行了调整。在有限的情况下，之前聚合的一些项目已在合并现金流量表中按期细分呈现。 合并依据 子公司是由公司控制的企业实体。控制存在的情形包括公司拥有控制性表决权利益或作为可变利益实体的主要受益人。从控制开始的日期起，所有子公司的财务报表均包含在财务报表中，直至控制终止的日期。在合并时，所有内部余额和交易均已消除。截至我们最近一个财政年度末存在的所有子公司名单详见年度报告。 商誉和无限期无形资产减值 商誉及无限期可辨认无形资产每年进行减值测试，或在出现可能已发生减值的事件或情况时更频繁地进行。作为减值评估的一部分，我们可能会选择对定性因素进行评估。如果定性评估表明，存在重大可能性使无限期可辨认无形资产的公允价值低于其账面价值（对于商誉而言，则是对报告单位），则需执行定量减值测试，以比较公允价值与账面价值。若账面价值超过公允价值，则记录减值损失。在每个报告期末进行是否存在减值迹象的评估，这要求运用判断、历史经验以及内外部信息来源。在定量减值测试中，我们估计未来现金流和折现率以比较公允价值与账面价值，这一过程涉及判断的应用。 在本季度，公司对其大麻和饮料报告单元识别出减值迹象，并进行了临时减值测试，确定这些报告单元的公允价值大于账面价值，因此未确认任何减值损失。在饮料报告单元内，任何用于确定公允价值的输入参数发生合理可能的变化，均不会对截至2024年11月30日止期间未确认的无减值损失产生实质性影响。在大麻报告单元内，确定公允价值的关键输入参数是大麻在美国及国际上的合法化概率估计值。如果这些概率发生变化，导致美国及国际上大麻合法化的继续延迟，或出现不利的监管变更，这将对预计的未来现金流产生不利影响，并最终影响大麻报告单元的公允价值，可能导致在未来报告期间对无减值损失的认定进行实质性调整。 应收可转换票据 可转换应收票据包括公司拥有将信托契约转换为投资方普通股的权利或潜在权利的各种投资，并且这些投资被分类为可供出售的金融资产，并按公允价值记录。在一年内未实现的损益（扣除相关税收影响后的净额）不计入损益，而是反映在其他综合收益中，直到实现时才报告累计影响。我们根据每个评估日期的判断来评估可转换应收票据是否存在减值。当确定公允价值下降是非暂时性时，应记录减值损失并在合并利润表和综合收益表中反映，并建立新的投资成本基础。我们还评估是否存在计划出售该证券，或者更有可能在恢复前被迫出售该证券。如果不存在这两种情况，则仅将信用损失部分的减值损失记录在利润表中，而剩余部分记录在其他综合收益中。 每股收益(亏损) 基本每股收益（或亏损）通过将 Tilray Brands, Inc. 归属于普通股股东的已报告净利润（或净亏损）除以全年加权平均普通股份数来计算。稀释每股收益（或亏损）通过将 Tilray Brands, Inc. 归属于普通股股东的已报告净利润（或净亏损）除以加权平均普通股份数和该期间内潜在可转换为普通股的工具所对应的增量普通股份数之和来计算。潜在可转换为普通股的工具包括已行权的股票期权、认股权证和限制性股票单位（RSUs），以及可转换债券和其他类似工具转换时产生的增量普通股份数。根据与 TLRY27 债券相关的股份借贷安排，用于计算基本每股收益和稀释每股收益的普通股份数不包括在外的普通股，因为根据股份借贷安排，借入股份的一方必须退还任何支付的股息。 在计算稀释每股收益（或净亏损）时，在报告净亏损期间不考虑普通股当期等效股份数量，因为包括这些等效股份数量会使其反稀释。截至2024年11月30日和2023年11月30日的三个季度，潜在可转换为普通股的数量如下：2024年11月30日为23,365,351股限制性股票、3,060,318股期权以及6,209,000股认股权证，对应的转换为普通股数量分别为58,757,057股可转换债务工具；2023年11月30日为20,939,082股限制性股票、6,280,065股期权以及6,209,000股认股权证，对应的转换为普通股数量分别为77,181,260股可转换债务工具。 最近发布的会计声明尚未采用 2023 年 8 月 ， 美国财务会计准则委员会(“FASB ”) 发布了 2023 - 05 会计准则更新 （“ ASU ”) ，企业合并 - 合资成立（子主题805-60）识别与初步计量（“ASU 2023-05”），旨在解决对合资企业贡献的会计处理问题。ASU 2023-05 自2026年6月1日起对公司生效。该更新将采用前瞻性应用方式，目前公司正在评估采纳此ASU的影响。 2023 年 10 月 ， FASB 发布了 ASU 2023 - 06 ，披露改进：针对证券交易委员会（SEC）披露更新和简化倡议的会计准则修订对《财务会计准则委员会（FASB）会计准则汇编》（“汇编”）中涉及多个子主题的相关披露或展示要求进行修订。每项修订的有效日期将是证券交易委员会（SEC）从《S-X规则》或《S-K规则》中移除相应披露之日，且不允许提前采用。若至2027年6月30日，SEC尚未从《S-X规则》或《S-K规则》中移除适用要求，则应遵循原规定。 相关的待定修正案内容将从汇编中移除，并不会对任何实体生效。公司目前正在评估采纳此ASU的影响。 2023 年 11 月 ， FASB 发布了 ASU 2023 - 07 ，分部报告 (主题 280) 对可报告分部披露的改进 ，这要求公共实体在其报告段披露信息，包括在中期和年度基础上这些段落的重要支出。ASU 2023-07 自该公司财政年度结束于2025年5月31日起生效，并将在向SEC提交的Form 10-K财务报表中追溯披露。公司正在评估财务报表披露要求的影响。 2023 年 12 月 ， FASB 发布了 ASU 2023 - 09 ，所得税(主题 740) 所得税披露的改进这要求公共实体在利率调整中披露特定类别，并为达到定量门槛的调整项目提供额外信息，每年进行调整。ASU 2023-09自2025年6月1日起对公司生效。公司目前正评估采纳这一ASU的影响。 2024 年 11 月 ， FASB 发布了 ASU 2024 - 03 ，收入报表—全面收益报告—费用拆分披露（子主题220-40）：利润表费用的拆分披露。这要求对公共企业收入报表中的费用进行细化披露。ASU 2024-03 自 2025 年 6 月 1 日起对公司生效。公司目前正在评估采用此ASU的影响。 2024 年 11 月 ， FASB 发布了 ASU 2024 - 04 ，具有转换和其他期权的债务 (子题 470 - 20) ： 可转换债务工具的诱致转换 ，本条款旨在阐明确定特定可转换债务工具结算是否应被视为诱导转