香港资本市场通讯 – 2025年1月，第1期

香港资本市场通讯 2025年1月I第1期 联交所就《企业管治守则》条文检讨刊发咨询总结 2024年12月19日，香港联合交易所有限公司（“联交所”）就《企业管治守则》及相关《上市规则》的条文检讨刊发咨询总结1 （“咨询总结”）。下文概述了《企业管治守则》的主要修订： 董事会效能独立非执行董事的独立性董事会和全体员工的多元化风险管理及内部监控股息 委任首席独立非执行董事 建议委任一名独立非执行董事为首席非执行董事[作为建议最佳常规而不是守则条文]。要求在《企业管治报告》中加强对股东参与的披露[新强制披露要求和新守则条文]。 强制董事接受培训 强制要求所有董事每年就特定主题参与持续专业发展，而初任董事须于获委任后18个月内完成至少24小时的培训[新《上市规则》规定]。 要求在《企业管治报告》中加强对董事培训的披露[修订后的强制披露要求]。董事会表现评核要求至少每两年进行一次董事会表现评核，并在《企业管治报告》中对此作出披露[提升至守则条文]。披露董事会技能表 要求发行人编制并在《企业管治报告》中披露董事会技能表[新守则条文]。 超额任职独董以及董事付出的时间 对超额任职设硬性上限（即独立非执行董事不得同时出任多于六家上市发行人董事），但设有三年过渡期（合规要求在2028年7月1日或之后的第一次股东周年大会时符合规定）[新《上市规则》规定]。要求提名委员会每年评估各董事付出的时间和对董事会的贡献，并披露有关评估结果[新强制披露要求]。 独立非执行董事在任超过九年后的独立性 对在任九年或以上的独董（“连任多年的独董”）的任期设上限，但设有分阶段过渡期（而非最初提议的单一三年过渡期）[新《上市规则》规定]。 第一阶段:在2028年6月30日后的第一次股东周年大会时，大多数独董不得是连任多年的独董第二阶段:在2031年6月30日后的第一次股东周年大会时，所有独董均不得是连任多年的独董 连任多年的独董在经过三年冷却期后，可再次担任发行人董事会的独立非执行董事（而非最初提议的两年冷却期）[新《上市规则》规定]）。要求发行人的提名委员会中至少有一名不同性别的董事[新守则条文]。要求每年检讨发行人董事会多元化政策的实施[提升至强制披露要求]。要求发行人订立及披露全体员工（包括高级管理人员）的多元化政策[新《上市规则》规定]。要求披露(i)高级管理人员及(ii)全体员工（不包括高级管理人员）的性别比例[修订后的强制披露要求]。将发行人临时偏离「董事会须有不同性别董事」规定的现有指引编纳成规[新《上市规则》规定]。要求在《企业管治报告》中加强披露董事会（至少每年一次）对发行人及其附属公司的风险管理及内部监控系统 的有效性所作的检讨[提升至强制披露要求]。 对于《企业管治守则》中有关风险管理及内部监控部分的其他优化。要求发行人在《企业管治报告》中披露有关其派息政策的特定资料，以及董事会在汇报期内作出的股息决定[新 强制披露要求]。 1联交所咨询总结:https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/June-2024-Review-of-CG- Code/Conclusions-Dec-2024/cp202406cc_c.pdf 背景 为确保企业管治框架继续适得其用，推动高水平的管治质素，并继续符合股东的期望，联交所于2024年6月14日刊发了一份咨询文件2（“咨询文件”），就《企业管治守则》的拟定修订征求意见和建议(相关摘要参阅资本市场通讯2024年第3期)。咨询期已于2024年8月16日结束。 联交所总括认为咨询文件所有建议应予采纳，并为回应市场意见作出了若干修改或澄清。 主要修改 对咨询文件中的原建议的主要修改载列如下。 首席独立非执行董事的委任 委任首席独立非执行董事这一建议已作为建议最佳常规予以实施，而不是如之前所建议的作为守则条文来实施。从咨询文件的回应看 出，发行人和投资者在首席独立非执行董事的设置目的和职责上有不同期望。经修订后的措施能提供更多时间来消弭期望落差，同时让发行人逐步调适，来适应首席独立非执行董事这一概念。 鉴于回应人士已认识到有效的股东参与十分重要，因此联交所新增了一项披露要求，要求发行人在《企业管治报告》中加强披露董事会在报告期间与股东的互动情况。这些强化披露要求旨在促进董事会和股东进行建设性的双向对话，从而更好地理解发行人在既定的公司策略下治理和绩效事项的相关问题。 强制董事接受培训 在获委任前三年内出任过海外交易所上市发行人的董事的初任董事3，其强制培训时数下降至12小时，而非其他初任董事的24小时。 联交所认为，拥有在海外上市发行人担任董事职务经验的初任董事，其已具备特定的相关专业知识，对于上市公司董事的职责也已大 致了解。对培训时数要求的修改是为了在以下两者间取得平衡，即：一方面认可该等董事拥有的专业知识，另一方面也确保他们充分了解香港的要求。 重置机制（即如果首次董事在完成最低培训小时数之前辞职，培训小时数将被重置）也被取消。因此，首次董事之前接受的培训可以被计算在内，并且此类人士只需在随后再获香港上市公司委任时完成剩余的最低培训小时数（而不是全部24小时），前提是该任命是在首次任命结束后的三年内进行的。 独立非执行董事的独立性 此前提出的对独立非执行董事任期实行硬性上限的三年过渡期被修改为在更长的过渡期内分阶段实施： 时间 规定 第一阶段-于2028年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时符合规定 发行人董事会的大部分独立非执行董事不得为连任多年的独董 第二阶段-于2031年7月1日或之后首次举行的股东周年大会时符合规定 发行人董事会不得有连任多年的独董 前任连任多年的独董的冷却期从两年延长至三年，从而与董事的单个任期长度保持一致。 以12月31日财年年终的发行人应用新长期任职独立非执行董事要求的过渡安排的示例如下： 2联交所咨询文件:https://www.hkex.com.hk/-/media/HKEX-Market/News/Market-Consultations/2016-Present/June-2024-Review-of-CG-Code/Consultation-Paper/cp202406_c.pdf 3初任董事是指：(a)首次获委任为联交所上市发行人董事；或(b)过去三年或以上未有担任联交所上市发行人董事的人士。 在过渡期间，关于长期任职独立非执行董事的当前要求将适用如下： 适用至 要求 2028年6月30日（第一阶段结束） 若董事会内所有独立非执行董事均为连任多年的独董，在股东周年大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中披露每名在任独立非执行董事的姓名及任期，以及在下次的股东周年大会上委任一名新的独立非执行董事。 2031年6月30日（第二阶段结束） 连任多年的独董是否获续任应以独立决议案形式由股东审议通过。 虽然逐步淘汰长期任职独立非执行董事的最终目标保持不变，但延长的过渡期使发行人有更多时间和灵活性，在两个董事轮换周期内进行全面的继任计划，以有序和适度的方式逐步淘汰长期任职独立非执行董事，从而将潜在干扰的风险降至最低。 新《企业管治指引》 联交所将在2025年上半年于其一站式企业管治教育平台—「企业管治常规」专页发布更新的指引材料（“《企业管治指引》”），以协助发行人遵守新的企业管治要求。新企业管治指引旨在协助董事会及董事有效履行其角色和职责，同时促进他们在决策过程中做出周全考虑，以及为投资者及其他持份者提供有意义的企业管治披露。 生效日期 修订后的《企业管治守则》及相关的《上市规则》条文将于2025年7月1日生效，并适用于2025年7月1日或之后开始的财政年度的《企业管治报告》和年报，并设有冷却期：(i)超额任职独董的硬性上限直至2028年6月30日；以及(ii)独立非执行董事任期的硬性上限（根据以上的分阶段过渡期:第一阶段直至2028年6月30日及第二阶段直至2031年6月30日）。 如贵方对本期内容有任何疑问，欢迎联系以下资本市场合伙人。 刘国贤 资本市场及执业技术主管合伙人毕马威中国 +85228268010 paul.k.lau@kpmg.com 刘大昌 香港资本市场组主管合伙人毕马威中国 +85221438876 louis.lau@kpmg.com 邓浩然 资本市场合伙人毕马威中国 +85228331636 mike.tang@kpmg.com kpmg.com/cn 文肇基 资本市场合伙人毕马威中国 +861085085548 terence.man@kpmg.com 谭晓林 资本市场合伙人毕马威中国 +85229788188 elton.tam@kpmg.com 所载资料仅供一般参考用，并非针对任何个人或团体的个别情况而提供。虽然本所已致力提供准确和及时的资料，但本所不能保证这些资料在阁下收取时或日后仍然准确。任何人士不应在没有详细考虑相关的情况及获取适当的专业意见下依据所载资料行事。 ©2025毕马威会计师事务所—香港合伙制事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。版权所有，不得转载。 ©2025毕马威会计师事务所—香港合伙制事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。版权所有，不得转载。毕马威的名称和标识均为毕马威全球组织中的独立成员所经许可后使用的商标。