香港联交所《企业管治守则》修订咨询总结
核心修订内容
董事会效能
- 首席独立非执行董事：建议委任一名独立非执行董事为首席非执行董事（建议最佳常规，非守则条文），并要求在《企业管治报告》中加强披露股东参与情况。
- 强制董事培训：要求所有董事每年参与特定主题的持续专业发展，初任董事须于获委任后18个月内完成至少24小时培训（海外交易所上市发行人经验的初任董事为12小时），并加强相关披露。
- 董事会表现评核：要求至少每两年进行一次董事会表现评核，并在《企业管治报告》中披露。
- 披露董事会技能表：要求发行人编制并在《企业管治报告》中披露董事会技能表。
超额任职独董及董事付出时间
- 超额任职上限：独立非执行董事不得同时出任多于六家上市发行人董事，设有三年过渡期（合规要求在2028年7月1日或之后的第一次股东周年大会时符合规定）。
- 董事付出时间评估：要求提名委员会每年评估各董事付出的时间和对董事会的贡献，并披露评估结果。
独立非执行董事的独立性
- 连任多年的独董任期上限：对在任九年或以上的独董（连任多年的独董）设任期上限，分阶段过渡：
- 第一阶段：2028年6月30日后的第一次股东周年大会时，大多数独董不得为连任多年的独董。
- 第二阶段：2031年6月30日后的第一次股东周年大会时，所有独董均不得为连任多年的独董。
- 冷却期：连任多年的独董在经过三年冷却期后，可再次担任发行人董事会的独立非执行董事。
董事会和全体员工的多元化
- 提名委员会性别多元化：要求提名委员会中至少有一名不同性别的董事。
- 多元化政策检讨与披露：要求每年检讨发行人董事会多元化政策的实施，并订立及披露全体员工（包括高级管理人员）的多元化政策。
- 性别比例披露：要求披露(i)高级管理人员及(ii)全体员工（不包括高级管理人员）的性别比例。
- 临时偏离指引：将发行人临时偏离“董事会须有不同性别董事”规定的现有指引编纳成规。
风险管理及内部监控
- 加强披露：要求在《企业管治报告》中加强披露董事会（至少每年一次）对发行人及其附属公司的风险管理及内部监控系统的有效性所作的检讨。
股息
- 披露要求：要求发行人在《企业管治报告》中披露有关其派息政策的特定资料，以及董事会在汇报期内作出的股息决定。
主要修改
- 首席独立非执行董事：从守则条文改为建议最佳常规，并新增股东参与披露要求。
- 强制董事培训：初任董事培训时数从24小时降至12小时，重置机制取消。
- 独立非执行董事独立性：任期上限过渡期分阶段实施（2028年和2031年），前任连任多年的独董冷却期从两年延长至三年。
新《企业管治指引》
- 联交所将于2025年上半年发布更新的指引材料，协助发行人遵守新的企业管治要求。
生效日期
- 修订后的《企业管治守则》及相关的《上市规则》条文将于2025年7月1日生效，适用于2025年7月1日或之后开始的财政年度的《企业管治报告》和年报。
- 冷却期：
- 超额任职独董的硬性上限直至2028年6月30日。
- 独立非执行董事任期的硬性上限分阶段过渡：
- 第一阶段直至2028年6月30日。
- 第二阶段直至2031年6月30日。
