第1期-2015年1月最新法规发展有关风险管理和内部控制的咨询结论2014年12月19日，香港联合交易所有限公司（「联交所」）发表《主板上市规则》（「《主板规则》」）附录十四所载的《企业管治守则》及《企业管治报告》（「守则」）的修订本。 ）在有关风险管理和内部控制的咨询结论中。上市发行人将需要在2016年1月1日或之后开始的会计期间执行《守则》修订。有关咨询文件的目标和建议的摘要，请参阅我们于2014年7月发布的《香港资本市场最新动态》。以下是咨询结论的摘要：1.风险管理与内部控制联交所采纳了《守则》第C.2节的拟议标题修正案，从“内部控制”改为“风险管理和内部控制”。2.董事会和管理层的职责为回应受访者的意见，联交所采纳了《守则》第C.2条原则的拟议修正案，并对原始提议进行了较小的修正（以“”表示），具体如下：•董事会负责“确定”并评估为实现发行人的目标并确保建立和维持有效的风险管理和内部控制体系而愿意承担的风险；和•管理层负责设计，实施和监控风险管理和内部控制系统。管理层还应向董事会提供有关系统有效性的“确认”。©2015毕马威会计师事务所—香港合伙制事务所，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织（“毕马威国际”）相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有。香港资本市场最新消息在本期中，我们重点介绍影响香港资本市场的最新问题，重点是监管报告和合规事宜。• 最新法规发展• 上市申请人指引• 其他近期发展•有关风险管理和内部控制的咨询结论主题 香港资本市场最新消息2©2015毕马威会计师事务所—香港合伙制事务所，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织（“毕马威国际”）相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有。3.公司治理报告（“ CGR”）中的年度审核和披露联交所除采纳了审计委员会在CGR中提出的重要观点或建议的强制性披露外，还采纳了其余的其他建议修订。请参阅上一期中的建议摘要。4.内部审计在咨询文件中，联交所的建议包括引入新的解释性说明，以阐明由多个上市发行人组成的集团可以共享控股公司的集团资源来执行内部审计职能。根据收到的评论，联交所决定让上市发行人灵活选择，以决定哪个集团公司（控股公司或子公司）最好地执行其他成员公司的内部审计职能。除此修改外，联交所采纳了所有其他建议。5.审核委员会的角色联交所采纳了他们所有的建议。联交所还发布了一系列常见问题，以帮助上市发行人理解并遵守《守则》中有关风险管理和内部控制部分的规定。希望概述批准的要求及其影响的上市发行人，请参阅毕马威会计师事务所的另一本出版物，该出版物阐述了我们对修订后的《公司治理守则》对香港上市公司的影响的看法。 香港资本市场最新消息3©2015毕马威会计师事务所—香港合伙制事务所，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织（“毕马威国际”）相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有。上市申请人指引有关往绩记录期间或之后收购子公司或业务的会计和披露要求的指南•关于股权收购（c）上市文件应至少包括每笔收购根据《主板规则》第14章进行可披露交易所需的信息。除上述内容外，还对指导信进行了更新，以阐明《甲基溴规则》第4.05A条的要求。根据《主板规则》第4.05A条，如果上市申请人在往绩记录期间收购了任何重要的子公司或业务，并且如果进行了该项收购，则在申请之日将其归类为重大交易或非常重大的收购，则必须披露收购财务控股股东限售指引联交所在《上市规则》（“ LD”）85-2015（2015年1月）中决定控股股东1 的上市申请人在上市后立即不再是其控股股东，仍将受到上市后12个月的禁售期的限制。关于在会计师报告中披露董事薪酬的指南指导信（“ GL”）62-13（2013年7月，于2014年1月，2014年3月和2015年1月进行了更新），以澄清对于不是上市申请人的董事或高级管理人员的上市申请人的董事或于往绩记录期间，其附属公司之酬金无须计入会计师报告之董事酬金表内。上市申请人在日常业务中的证券：(a)参照上市申请人往绩记录期的最近一个财政年度，每次收购的百分比率（根据《主板规则》第14.07条的定义）均小于5％；(b)上市申请人既不能对基础公司或业务施加控制，也不能对其产生重大影响；和(c)上市文件应包括进行收购的原因，并确认交易对手方和交易对手方的最终实益拥有人是上市申请人及其关连人士的独立第三方。•关于收购企业或子公司：(a)参照上市申请人往绩记录期的最近一个财政年度，被收购或将要收购的业务或子公司的百分比率均小于5％；(b)无法获得所收购或将要收购的企业或子公司的历史财务信息，或者获取或准备的历史财务信息会给您造成不必要的负担；和从往绩记录期开始至收购之日有关该重要子公司或业务的信息。为了评估收购规模，将所收购的子公司或业务的交易记录期的最近一个财政年度（即第3年）的总资产，利润和收入与上市申请人的资产，利润和收入进行比较。同年。联交所已在更新的指引信中澄清，如果所收购的附属公司或业务的财政年度与上市申请人的财政年度不相称，则该附属公司或业务的最近一个财政年度的总资产，利润和收入应与上市申请人最近一个会计年度的业绩比较。1 上市规则将“控股股东”定义为有权共同行使或控制行使30％（或《收购守则》中不时规定的其他金额的任何人士或团体），即： （触发强制性全面要约的级别）或在发行人的股东大会上或有权控制发行人多数董事会成员组成的投票权。作为示例，为了确定2015年1月12月底年底上市申请人收购3月底子公司构成主要还是非常重大的收购，该子公司在当期和当期的总资产，利润和收入截至2014年3月的年度将与上市申请人截至2014年12月的年度进行比较。主题•控股股东限售指引 •关于在会计师报告中披露董事薪酬的指南•有关往绩记录期间或之后收购子公司或业务的会计和披露要求的指南 香港资本市场最新消息4©2015毕马威会计师事务所—香港合伙制事务所，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织（“毕马威国际”）相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有。其他近期发展关于加权表决权的概念文件联交所于2014年8月29日发布了加权投票权概念文件（“概念文件”），以寻求市场观点，从概念上讲，赋予某些人投票权或其他相关权与其持股比例不相称的治理结构（加权投票权结构）或“ WVR结构”）应允许当前在上市公司或试图在交易所上市的公司使用。为期三个月的咨询期于2014年11月30日结束。股东的公平和平等待遇是香港上市规则的总原则。根据这一原则，如果股东在公司中拥有相同数量的股权，则股东的投票权不能超过另一方的投票权-“一股一票”的概念。从概念上讲，这一概念被视为香港投资者保护的重要方面，因为它有助于使控股股东的利益与其他股东的利益保持一致，并且如果表现不佳的经理人有可能被拥有这些股份的经理人除名。公司最大的股权。WVR结构的使用已为其他国际证券交易所所接受，例如纽约证券交易所（“ NYSE”）和纳斯达克（NASDAQ）。评论员和其他评论者提出了许多论据，以作为维持现状或允许WVR结构适用于当前在上市公司或寻求在交易所上市的公司的依据。这些论点在概念文件中进行了总结。联交所表示，他们目前的意图不是对现有的市场咨询规则提出具体的修改。相反，联交所正在寻求有关WVR结构概念的市场观点，以促进重点和连贯的讨论。联交所表示，他们预计该文件可能导致以下两种可能的结果之一：•没有对上市规则进行任何修改以允许公司使用WVR结构的结论是适当的。在这种情况下，联交所将发表结论，解释产生这种结果的原因。•支持更改有关WVR结构的可接受性的列表规则。在这种情况下，联交所将就拟议的上市规则变更的范围和语言的细节进行第二阶段的正式磋商。如果接受使用WVR结构，我们认为有必要对现有的上市规则（包括《公司治理守则》）进行修订，以期为投资者保护提供足够的保障。可能的保障措施包括：（i）要求WVR结构公司加强公司治理结构，以保护小股东（例如，增加独立非执行董事的最低人数）； （ii）将WVR结构的使用范围限制在一定规模以上的公司，因为WVR结构可能不适合没有高质量公司治理经验的小型公司； （iii）对采用WVR结构的公司的股份结构施加强制性限制。我们进一步注意到，将WVR结构限制在特定行业（例如信息技术公司）可能不可行，因为这可能会产生主观性和定义性问题，并且将WVR结构限制用于特定行业的公司与“当前采用的“公平竞争环境”原则。主题•关于加权表决权的概念文件 •参照新《公司条例》和《香港财务报告准则》检讨财务资料披露上市规则的咨询文件 •沪港通–有关上市发行人持续责任的常见问题 香港资本市场最新消息5©2015毕马威会计师事务所—香港合伙制事务所，是与瑞士实体—毕马威国际合作组织（“毕马威国际”）相关联的独立成员所网络中的成员。版权所有。参照新《公司条例》和《香港财务报告准则》检讨财务资料披露上市规则的咨询文件于2014年8月，香港联合交易所有限公司（「联交所」）发表《关于检讨财务资料披露的上市规则的咨询文件》，以参考新《公司条例》和《香港财务报告准则》及《拟议中的未成年人/内务守则》修订案。以下总结了建议的更改：1.规则修订，以参考新《公司条例》（“新《公司条例》”）中的披露规定来调整财务信息披露的要求基于维持所有上市发行人公平竞争的原则，发行人（不论该发行人是否在香港注册成立）均应包括《前身公司条例》规定的披露事项。随着新《公司条例》的生效，将根据现有《公司条例》对新《公司条例》的规定进行相应的披露变更。2.规则修订，以精简已经在《香港财务报告准则》下的财务信息的披露要求新《公司条例》对香港会计师公会（“ HKICPA”）发布或指定的香港财务报告准则提供了法定依据。为避免与香港财务报告准则的披露规定重复，联交所建议：•简化财务信息的披露要求；•废除有关金融集团的披露要求；和•废除《甲基溴规则》附录15“银行报告”。3.其他规则修订，以增强联交所在披露财务信息方面的合规性和监督作用目前，上市规则中没有明确规定有关财务报表的修订。新《公司条例》规定，如果董事发现财务报表已经不符合新《公司条例》的规定，则董事可以寻求修改财务报表，并对董事报告或财务摘要进行必要的相应修订。已发送给成员。有鉴于此，联交所建议：•董事会明确要求发行人在董事会决定修改其已发布的财务报表时尽快发布公告；•由于更正了结果公告/财务报表中的重大错误，要求发行人通过新的标题类别对上期调整进行标记；和•提供有关上市规则其他部分要求的与定期财务报告有关的披露要求的参考。4.其他拟议的规则修订包括：•发行人发布董事会关于任何股息或其他股息的决定的要求必须包括股息或其他股息的预期支付日期；•对涉及收购或处置任何财产权益或财产公司的任何关联交易的通函的财产评估要求；和•取消了在交易通函中披露有关发行人子公司董事及其紧密联系人的竞争利益的信息的要求。咨询期已于2014年10月结束，咨询结论预计将由联交所在2015年第一季度发布。沪港通–有关上市发行人持续责任的常见问题沪港通是一项试点计划，旨在建立中国内地与香港之间的相互股票市场准入，并得到中国证券监督管理委员会（“证监会”）和证券及期货事务监察委员会（“证监会”）的批准，于2014年11月17日推出。对于其证券有资格通过沪港通进行南向交易的香港上市发行人，它们将继续受香港上市规则的约束。沪港通的实施预计不会对上市发行人的持续上市义务造成任何重大变化。但是，由于香港上市发行人的股东基础可能会扩大到包括内地投资者在内，为确保正确遵循所有股东的公平和平等待遇原则，联交所发布了一系列常见问题，FAQ 29，向香港上市发行人提出建议时提供指导（i）公司行为（例如优先发行或以实物形式分配给股东），（ii）暂停交易安排并与A + H上市发行人的交易所进行沟通，以及（iii）与投资者进行公司沟通。 香港资本市场最新消息6©2015毕马威会计师事务所—香港合伙制事务所，是与毕马威国际合作组织（“毕马威国际”）相关联的独立成员所网络中的成员国际”），瑞士的实体。版权所有。联系我们如果您对本出版物中讨论的问题有任何疑问，请随时与我们的资本市场小组（“ CMG”）的Paul Lau或