基于认股选择权贷款的论证：城商行投贷联动业务发展路径浅析

李跃星，吴济诚 摘要科技金融位列中央金融工作会议确定的“五篇大文章”之首，凸显了金融支持科技创新的重要性。商业银行是我国金融体系的重要主体，发挥好银行的作用对于提高金融支持科技创新意义重大。投贷联动作为一种债权融资和股权融资相融合的金融服务模式，可以在银行支持科技创新中发挥独特而重要的作用。传统城商行的业务模式以及早期积累优势已不能满足现阶段国家及市场对于发展科技产业的需要 , 相较于普通债权融资和股权投资 , 认股选择权业务在债权的固定收益上保留了分享股权收益的机会 , 一定程度上改变了风险缓释模式和盈利模式 , 有助于打造符合城商行自身经营特色的投贷联动产业链。本文梳理了现有商业银行投贷联动业务基本模式，聚焦论证了认股选择权贷款的运作模式、风险收益逻辑和获利周期预测，并建议城商行开展认股选择权贷款业务时应当加强自身专业人员队伍和关联合作建设，注意股债权业务风险隔离，建立符合科技型企业特点授信逻辑，明确认股选择权的收益来源逻辑等。 关键词认股选择权贷款投贷联动科技型企业 产业升级。科技创新能够催生新产业、新模式、新动能，是发展新质生产力的核心要素。发展科技金融能够更好促进科技、产业、金融良性循环，助力企业技术创新，推动产业转型升级。 一、引言 金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分。中央金融工作会议提出，做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融五篇大文章。党的二十届三中全会对进一步深化金融体制改革作出重大部署，强调积极发展这五大金融领域，加强对重大战略、重点领域、薄弱环节的优质金融服务。做好金融“五篇大文章”是金融服务实体经济高质量发展的重要着力点，也是深化金融供给侧结构性改革的重要内容。其中第一篇“大文章”就是发展科技金融，推动科技创新和 所谓投贷联动，是指商业银行以“信贷投放”为主，与股权投资机构“股权投资”相结合，通过相关制度安排，由投资收益抵补信贷风险，实现信贷风险与收益相匹配，为客户提供持续资金支持的一种融资模式。为更好地引导金融机构加大对科技创新的支持，2016年4月，原中国银监会、科技部与中国人民银行联合发布《关 于支持银行业金融机构加大创新力度开展科技型企业投贷联动试点的指导意见》（银监发〔2016〕14号，简称“14号文”），允许试点银行与在境内设立的具有投资功能的子公司合作开展投贷联动业务，推动银行业金融机构为种子期、初创期、成长期的科技型企业提供资金支持。投贷联动模式起源于美国，在中国本土化的过程中受制于两国体制、经济文化的天然差异，开展较为缓慢，虽然已经试点多年，但仍处于初级阶段，尚有较多问题需要解决。 （二）城商行通过开展投贷联动深入挖掘科技型企业潜力 城商行在服务科技型企业时，主要问题是传统商业银行的评估体系对于新兴科技型企业并不适用，需要借鉴股权投资机构的评估体系作为补充，从而更加全面地评估科技型企业的前景。传统商业银行的评估体系是基于企业历史表现来预测企业未来前景，主要关注企业的资产情况以及盈利情况等量化指标，但科技型行业本身就是“轻资产、重技术”的行业，在创业初期盈利情况普遍较差，处在“烧钱”的阶段。在传统商业银行的评估体系中，较难获得授信支持。而股权投资机构的评估体系则更着眼于企业所处行业赛道、技术储备、核心管理层从业背景等非量化指标，是基于行业前景和企业技术背景来预测企业未来的前景。两个评估体系各有利弊。 二、城商行开展“投贷联动”的背景 （一）我国产业结构升级导致城商行的传统经营模式受到挑战 对于城商行而言，以往的服务客群主要为当地城投国企为主，对于科技型企业特别是民营背景的小微科技型企业缺少专业研究和分类管理，而是简单将针对小微科技型企业的贷款归类为“普惠小微”类贷款，与其他小微贷款混同管理。但小微科技型企业和传统小微企业的经营逻辑、未来前景有着很大不同，这折射了城商行对小微科技型企业的潜力评估、专项服务能力的不足。 城商行开展“投贷联动”，一方面是响应国家政策号召，服务科技型企业高质量发展；另一方面是借由“投贷联动”业务的开展，引入“创投视角”，引导经营团队用股权投资机构的思维去评估企业的未来前景，从而更加全面客观地识别、挖掘优质科技型企业。 随着新一轮科技革命兴起，国内产业结构继续升级以及城投企业转型的影响，城商行传统的经营模式受到挑战。如何更好地挖掘优质的科技型企业、如何甄别风险较大地科技型企业成为摆在城商行面前的重要课题。 三、投贷联动在国内开展情况简析 我国已有多家商业银行推出了投贷联动业务，主要可总结为“银行+子公司”“银行+VC/PE”“银行+政府”及“银行+券商”四种服务模式。 近年来，监管对于商业银行科技型企业贷款的数据报送要求日渐完善，各家城商行开始逐渐重视科技型企业这一客群，纷纷组建科技金融部门，对于科技型企业贷款进行专项研究和管理。 （一）“银行+子公司”模式 目前，14号文明确的试点机构中，仅国家开发银行设立了专门的投资子公司，采取“银行+子公司”的模式开展投贷联动业务。在这种模式下，虽然银行和投资 子公司隶属同一集团，能够最大限度协调“投”和“贷”的资源服务企业，但由于14号文明确规定“试点机构设立的投资功能子公司与银行科技型企业信贷账务最终纳入银行集团并表管理”，而按照《商业银行资本管理办法（试行）》的规定，商业银行对工商企业其他股权投资的风险权重为1250%，开展业务的资本门槛较高，并不适用于广大中小城商行。 龙、企业家交流会、推介会、创业者沙龙等，为创业者搭建交流合作平台；在股权撮合方面，建设银行在孵化企业的过程中逐步搭建了企业与创投机构间的股权业务平台，合作创投机构近200家。建行通过股权撮合或通过“建信领航战略性新兴产业发展基金（有限合伙）”直投等方式共享企业发展红利，最终实现银行、企业、创投机构三方共赢。 2.投贷联盟模式 （二）“银行+VC/PE”模式 “银行+VC/PE”的联动模式为目前市场上较为主流的模式，主要为商业银行与外部VC/PE之间开展互动合作，业务门槛较低，但合作粘性也较低，该模式下又细分为三种联动模式。 在投贷联盟模式下，商业银行和股权投资机构采用“信息共享，风险自担”的机制，互相推荐优质企业，由商业银行负责信贷投放，由股权投资机构负责股权投资。该模式下，商业银行将股权投资机构理解为一个新的获客渠道，用于获取科技型企业信息；同时将股权投资机构认为是第一次风控筛选机制，即已经获得风险投资或明确将要获得风投投资的科技型企业可进入下一轮风险评估。该模式合作机制简单明了，主要适用于处于初创期的科技型企业，其缺点是对于商业银行而言，收益和风险不匹配，因为与股权投资机构同时介入科技型企业，实际上意味着银行与股权投资机构承担了相同的风险，但银行的收益远远小于股权投资机构。另外，为保障所投企业的生存能力，股权投资机构存在幌骗银行帮助企业获取贷款支持的可能性。 1.生态链模式 在生态链模式下，商业银行与其他服务科技型企业的平台合作，构建股权投资平台生态圈，商业银行不仅提供信贷支持，还深度参与企业孵化的过程。通过深度介入科技型企业的发展过程，不但可有效降低银行与科技企业之间的信息不对称，还可以提高客户粘合度，提升服务附加价值。以建设银行的“创业者港湾”品牌为例。对于“入湾”企业，建设银行除提供传统信贷支持外，还通过整合政府部门、知名创投、核心企业、科研院校和孵化机构五大类资源对企业提供创业辅导、产业对接和股权撮合方面的服务。其中，在创业辅导方面，包括开设创业者培训班、建立专家导师库、为企业提供高新技术认定辅导，以及利用建设银行研修中心师资力量，整合合作机构的税收筹划、工商管理、科技、法律等专业智慧，帮助企业解决经营管理中遇到的难题；在产业对接方面，建设银行定期组织上市（挂牌）后备企业融资沙 3.认股选择权贷款模式 在认股选择权贷款模式下，商业银行在与企业签署一般贷款协议的同时，与该企业约定获得一定比例的认股选择权，并将该认股选择权指定由第三方股权投资机构行使，商业银行有权分享目标企业股权增值所带来的超额收益。该模式的优点在 于认股选择权具备交易价值，具有一定流动性；且通过积累优质认股选择权项目，商业银行可以向合作创投机构输出项目，有利于构建创投渠道生态。但其缺点在于三个方面，一是产品流程和法律关系复杂；二是认股选择权缺少统一的监管法规标准，实际行权时法律保障有限，容易产生商业纠纷；三是认股选择权的流通缺乏第三方权威平台，目前仅少数地区的股权交易所可以开展认股选择权登记及流转。 务处于“成熟期”、上市预期明确的科技型企业。该模式的优点是由于企业已经进行到了“成熟期”，经营情况稳定，商业银行所面临的信用风险较小，缺点是由于企业所处周期较晚，企业已经拥有较强谈判优势，城商行在谈判中较难获得优惠的条件。 四、认股选择权贷款:运作模式、风险收益和获利周期 基于城商行的客观条件，选择认股选择权贷款作为投贷联动开展的载体较为符合城商行的业务特征。因为“银行+子公司”模式对于资本耗用较高，不适合中小城商行开展；而“银行+VC/PE”模式下的生态链模式和投贷联盟模式，虽然可以帮助商业银行获得优质科技型企业的客户，但无法创造除贷款收益以外的利润。而开展认股选择权贷款业务，除去贷款收益外，商业银行还有机会从企业的股权增值中获得额外收益，又不会产生额外的资本耗用。故本文接下来将对认股选择权贷款模式展开研究讨论。 （三）“银行+政府”模式 在“银行+政府”模式下，实际上并非真正开展投贷联动业务，只是一笔带有风险缓释措施的传统贷款。在政府信用的背书下，商业银行在对科技型企业的信用风险分析上适当放宽容忍度。该模式操作性强，根据各地政府机构的扶持政策，具有可复制性，也是目前投贷联动业务探索中的一个主要方向。例如，江苏银行的“滨科贷”（由无锡市滨湖区信用保证基金提供融资增信）、工商银行的“国担快贷”（国家融资担保基金提供融资增信）等，都是商业银行对“银行+政府”联动模式的有益探索。但由于各地政府能提供的担保/劣后额度有限，按比例放大后，贷款投放的规模存在明确的“天花板”，而且此类业务的承做对于提高商业银行对科技型企业分析研判能力没有较大帮助，长期来看并不能提高商业银行的综合竞争力。另外，此类融资增信通常在条款上有“熔断”设置，即赔付率达到一定比例后，增信池将自动“熔断”，所以在实际操作中，对商业银行贷款风险的缓释水平有限。 （一）运作模式概述 认 股 选 择 权 贷 款 是 指 商 业 银 行 在 向科技型企业提供传统贷款的基础上，与企业以及企业控股股东签署协议，约定商业银行获得企业的认股选择权，该认股选择权由商业银行指定的第三方投资机构享有并按约定行权条款认购科技型企业股权的权利。 1.监管政策及管理办法适用 虽然“认股选择权贷款”常常与“投贷联动”的概念相结合，但在目前全国性的“投贷联动”指导意见14号文中，并无关于“认股选择权贷款”的表述，故选择权产品的开展不受“投贷联动”相关监管 （四）“银行+券商”模式 “银行+券商”模式实质为商业银行借助券商渠道进行综合服务，通常用于服 政策的限制，并不是只有投贷联动试点机构才能开展认股选择权贷款。 开展认股选择权贷款符合国务院办公厅于2020年年初发布的《关于推广第三批支持创新相关改革举措的通知》（以下简称《通知》）中所列举的鼓励改革事项。《通知》在全国范围内鼓励银行在依法合规、风险可控的前提下，与专业投资机构、信托等非银行金融机构合作，运用“贷款+外部直接投资”或“贷款+远期权益”等模式开展业务，支持科技创新型企业发展。因此，城商行开展认股选择权贷款业务符合广义投贷联动业务引导方向，但不受狭义“投贷联动”试点范围限制。 套提供综合服务，这反映了两者之间中介服务关系。 认股选择权贷款由“债权”和“认股选择权”两个部分组成。其认股选择权部分的业务本质为商业银行为科创类企业提供股权融资的中介服务，并收取相应费用，故“认股选择权”部分的管理规范应适用《商业银行表外业务风险管理办法》，制度制定和后续管理因遵循