花旗集团美股招股说明书(2025-01-02版)

花旗集团全球市场控股公司.截至2024年12月31日，高级中期票据系列N定价补充文件No. 2024-USNCH25125A，根据规则424(b)(2)提交，注册声明编号为333-270327和333-270327-01。基于标准普尔 500 期货的可自动赎回或有息票市场挂钩票据 35% 边缘波动率 6% 递减指数 (美元) ER 2034 年 12 月 26 日到期Overview ■ 本定价补充提供的票据是花旗集团发行的无担保债务证券 全球市场控股公司并由花旗集团担保。这些票据提供了潜在的定期条件性息票支付机会，支付率如下所示 。只有在前一个估值日收盘价大于或等于以下规定的息票障碍值时，您才能在条件性息票支付日期收到条件性息票支付。如果基础资产的收盘价在到期日前任何一个估值日大于或等于规定的息票障碍值，票据将自动提前赎回。 任何潜在自动调用日期的基础值大于或等于初始基础值。 ▪基础资产高度风险，因为它可能反映对S&P 500期货超额回报指数任何下跌的高度杠杆暴露。S&P 500期货超额回报指数追踪的是S&P 500期货合约。®指数 ， 并可能跑输标准普尔 500 指数®指数由于隐含了融资成本。此外，基础资产每年将减少6%，这将显著拖累其表现。您应该仔细查阅定价补充中的“摘要风险因素——与标普500期货35%收益波动率6%年降指数（美元）相关风险”部分。■ 投资者必须愿意接受(i) 可能具有有限或没有流动性的投资 ， 以及(ii) 如果我们和花旗集团违约 ， 则有无法收到票据项下的任何到期付款的风险。票据上的所有付款均受花旗集团全球市场控股公司和花旗集团的信用风险影响。 （ 关键条款在下页继续)（1）在本定价补充文件的日期，估计的债券价值为每份债券873.50美元，低于发行价格。该估计价值基 于CGMI的自有定价模型和我们内部的资金利率。这并不代表CGMI或其他附属公司实际的利润情况，也不是表明CGMI或其他人在任何时间点后愿意从您手中购买这些债券的价格。请参见本定价补充文件中的“债券估值”。 （2）有关票据分配的更多信息，请参阅本定价补充文件的“补充分配计划”。除了承销费外，CGMI及其附属机构可能还会因与此次发行相关的对冲活动而获利，即使票据的价值下降。请参见随附的招股说明书中的“用途和对冲”部分。 与此同时，发行人正在发行其他类似的债券，这些债券在经济条款上与本次发行的债券有所不同。这些经济条款差异反映了发行人因发行这两种债券而产生的成本差异。投资于票据涉及与投资无关的风险 常规债务证券。请参阅第页开头的 “摘要风险因素 ”PS-5. neither 沪证券交易所委员会（以下简称“SEC”） nor 任何州的证券委员会已经批准或否决这些债券，或确定本定价补充文件及其附带的产品补充文件、基础补充文件、招募说明书补充文件和招募说明书的真实性或完整性。任何形式与此相反的陈述均构成刑事犯罪。你应该与以下每个链接中的配套产品补充材料、基础补充材料、招募说明书补充材料和招募说明书一起阅 读本定价补充材料： 产品补充编号 EA - 03 - 09 ， 日期为 3 月基础补充编号 11 ， 日期为 2023 年 3 月 7 日2023 年招股说明书补编和招股说明书 ， 日期均为 2023 年 3 月 7 日这些条目并非银行存款，也不由联邦存款保险公司或任何其他政府机构保险或担保，更非银行的义务或担保。 花旗集团全球市场控股公司. 日期:2027年2月23日, 2027年3月23日, 2027年4月21日, 2027年5月21日, 2027年6月23日, 2027年7月21日, 2027年8月23日, 2027年9月22日, 2027年10月21日, 2027年11月22日, 2027年12月21日, 2028年1月21日, 2028年2月23日, 2028年3月22日, 2028年4月21日, 2028年5月23日, 2028年6月21日, 2028年7月21日,2028年8月23日, 2028年9月21日, 2028年10月23日, 2028年11月21日, 2028年12月20日, 2029年1月23日,2029年2月21日, 2029年3月21日, 2029年4月23日, 2029年5月23日, 2029年6月21日, 2029年7月23日, 2029年8月22日, 2029年9月21日, 2029年10月23日, 2029年11月20日, 2029年12月20日, 2030年1月23日, 2030年2月21日, 2030年3月21日, 2030年4月23日, 2030年5月22日, 2030年6月21日, 2030年7月23日, 2030年8月21日, 2030年9月23日, 2030年10月23日, 2030年11月21日, 2030年12月20日, 2031年1月22日, 2031年2月21日, 2031年3月21日, 2031年4月23日, 2031年5月21日, 2031年6月23日, 2031年7月23日, 2031年8月21日, 2031年9月23日, 2031年10月22日, 2031年11月21日, 2031年12月22日, 2032年1月21日, 2032年2月23日, 2032年3月23日, 2032年4月21日, 2032年5月21日, 2032年6月23日, 2032年7月21日, 2032年8月23日, 2032年9月22日, 2032年10月21日, 2032年11月22日, 2032年12月21日, 2033年1月23日, 2033年2月22日, 2033年3月22日, 2033年4月21日, 2033年5月23日, 2033年6月22日, 2033年7月21日, 2033年8月23日,2033年9月21日, 2033年10月23日, 2033年11月21日, 2033年12月21日, 2034年1月基础回报 ：在任何估值日期，(i) 该日期的标的收盘价减去初始标的价，除以 (ii) 初始标的价 花旗集团全球市场控股公司. 附加信息 General.票据的条款详见附随的产品补充说明、招股说明书补充说明和招股说明书（如有本定价补充说明进行补充）。附随的产品补充说明和招股说明书补充说明包含重要的披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，产品补充说明中包含了关于基础资产收盘价值如何确定的重要信息，以及在发生市场干扰事件和其他特定事件时可能对票据条款进行的调整。附随的基础资产补充说明还包含了有关标普500指数的重要披露信息。®指数（USD ER），该指数是基于标普500期货35%收益波动率6%下降指数构建的。重要的是，在您投资这些票据时，请务必一并阅读随附的产品补充文件、基础资产补充文件、招股说明书补充文件以及本定价补充文件。本定价补充文件中使用的某些术语如未在此定义，则在随附的产品补充文件中有详细说明。 关闭值。标的的收盘价是其收盘价水平 ， 如随附的产品补充中所述。 以下示例说明了如何确定是否支付附带条件的Coupon以及在估值日也是可能的赎回日的情况下，债券是否会自动被召回进行赎回的方法。这些示例仅用于说明目的，并未展示所有可能的结果，也不是对可能支付的任何款项的预测。 以下示例基于以下假设值，并不代表实际初始基础资产价值或票面障碍值。有关实际初始基础资产价值和票面障碍值，请参见本定价补充材料的封页。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解这些票据的工作原理。然而，您应该了解实际票据的支付将根据实际初始基础资产价值和票面障碍值进行计算，而不是根据上述假设值。为了便于分析，以下数字已四舍五入。 或有息票支付和自动提前支付的假设示例在估值日期之后的赎回也是潜在的自动调用日期 以下三个假设案例说明了如何确定是否支付附带利息以及在假设估值日也是潜在自动赎回日的情况下，票据是否会自动赎回。假设假设估值日的基础资产收盘价值如下所示。 示例 1 ：假设评估日，基础工具的收盘价值大于贴现障碍值但小于初始基础工具价值。因此，在相关的附息支付日期，票据持有者将收到附息支付，并且票据不会自动赎回。 示例 2 ：在假设的估值日期，基础资产的收盘价值低于票息障碍值。因此，在相关的可 contingently 支付票息的日期，投资者不会收到任何支付，且这些票据不会被自动赎回。 笔记的投资者将在估值日期的结算价值低于券息障碍值时，在应付券息支付日期不会收到任何附条件的券息。 示例 3 ：在假设的估值日，基础资产的收盘价值大于both the coupon barrier value和初始基础资产价值。因此，这些票据将自动 在相关或有息票支付日赎回的现金金额等于 $1, 000.00plus相关的或有息票支付。 如果假设的估值日期不是潜在的自动赎回日期，则这些票据不会在相关条件利息支付日自动赎回。 花旗集团全球市场控股公司. 风险因素总结 购买这些票据的风险显著高于购买传统债务证券。这些票据受我们传统债务证券（由Citigroup Inc.担保）的所有风险的影响，包括我们和Citigroup Inc.可能无法履行票据义务的风险，同时也受到基础资产相关风险的影响。因此，这些票据仅适合能够理解票据复杂性和风险的投资者。您应该咨询自己的财务、税务和法律顾问，了解投资这些票据的风险，并根据您的具体情况评估这些票据的适用性。 以下是对投资者在注释中所面临某些关键风险因素的总结。您应将此总结与随附产品补充说明第EA-6页开始的“关于票据的风险因素”部分中对投资票据相关风险的详细描述结合起来阅读。同时，您还应仔细阅读随附的说明书补充和被包含在随附文件中的所有引用文件中提到的风险因素，包括花旗集团最近的10-K年度报告以及随后的10-Q季度报告，这些文件更全面地描述了花旗集团业务相关的风险。 与票据有关的风险 §尽管票据规定在到期时偿还名义本金，但如果您未能收到一个或多个，或任何附带利息支付，您仍可能在实际价值意义上遭受投资损失。这是因为通货膨胀可能导致债券面值在到期时的实际价值低于投资时的价值，而且购买这些债券意味着放弃投资其他可能以市场利率产生正实际回报的资产的机会。鉴于这些债券的期限，这种实际价值的潜在损失是相当显著的。您应该仔细考虑是否适合进行一个可能回报低于替代投资回报的投资。 §这些票据比期限较短的票据风险更大。注记相对较长期。由于注记相对较长期，与短期期限的注记相比，其风险通常会增加，因为你将面临这些风险的时间更长。此外，较长期注记的价值通常少于同等条件下较短期限的注记价值。 §你在任何估值日期，如果基础资产的收盘价值低于券息障碍值，将不会在随后的可变息票支付日期收到任何附属性息票。或有优惠券支付将在以下情况下的或有优惠券支付日期进行 且仅当标的在前一估值日的期末价值较大时高于或等于票息障碍价值。如果标的在任何估值日的收盘价低于优惠券障碍价值 ， 您将不会收到任何或有优惠券付款紧随或有息票支付日期。如果每个估值日期低于优惠券门槛值 ， 您将不会收到任何或有优惠券在票据期限内付款。 §可能在到期前自动赎回票据，从而限制了您获取附息支付的机会。在任何潜在的自动赎回日期，如果该潜在自动赎回日期的底层资产收盘价值大于或等于初始底层资产价值，债券将自动被赎回。因此，如果底层资产的表现本应有利于投资者，但实际却被提前赎回，这可能会缩短您获得附带利息支付的机会。若债券在到期日前被自动赎回，您可能无法将资金重新投资于另一项提供类似收益且风险相似的投资。 §这些票据没有提供任何对底层股票的上行敞口。您将在债券存续期间不会参与基础资产价值的任何增值。因此，您的债券回报将仅限于您可能收到的附带利息支付，且可能远低于基础资产在整个存续期间内的回报。此外，作为债券的投资人，您将不会收到任何股息或其他分配，也不会对构成基础资产的任何股票拥有任何权利。 §notes的表现将仅取决于估值日期的基础资产的收盘价值，这使得notes特别敏感于估值