Venu Holding Corp 2024年季度报告

表格10-Q （马克一） ☐根据美国1934年证券交易法第13节或第15(d)节的过渡报告。有关从______到______的过渡期。 委员会文件编号：001-42422 文尼控股有限公司 (注册人名称，如在其章程中指定) 根据《法案》第12(b)节注册的证券： 指示是否为大型加急申报者、加急申报者、非加急申报者、小型报告公司或新兴成长公司。请参阅“大型加急申报者”的定义。 《证券交易法》第12b-2规则中的“加速申报人”，“较小的报告公司”，和“新兴成长公司”（请选择一项）。 大型加速报告提交人☐ 非加速报告提交人☐ 加速申报 ☐ 较小报告公司 ☐ 新兴增长公司 ☐ 如果一个新兴增长公司，通过勾选来表明注册人是否已选择不使用根据《交易法案》第13（a）节规定的新或修订后的财务会计标准所提供的延长期限。 ☐ 请通过勾选标记表明该公司是否为空壳公司（如交易所法案第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☐ 截至12月23日，发行人流通普通股的股份数为37,464,173。 在整个10-Q季度报告（本“季度报告”）中，术语“Venu”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”指代Venu Holding Corporation，一家科罗拉多州的公司。 关于前瞻性声明的警示性说明 这份季度报告包含了关于未来事件和公司未来业绩的预期性陈述。这些陈述基于公司当前对运营行业以及公司管理层信念和假设的预期、估计、预测和预测。诸如“预期”、“预计”、“目标”、“目标”、“预测”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“会”、“应该”、“将”、“可能”等词语及其变化形式，以及类似的预期性表述均旨在识别此类预期性陈述。此外，任何涉及公司未来财务业绩预测、公司在业务中的预期增长和潜力以及其他对未来事件或情形的描述都是预期性陈述。读者应谨慎，因为这些预期性陈述仅是预测，并受难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括在本季度报告的“风险因素”部分以及其他地方的描述。本季度报告中所包含的预期性信息通常位于“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”标题下，但也可能在其他位置。 因此，实际结果可能与任何前瞻性陈述中表达的内容有重大和不利差异，读者在做出投资决策时请谨慎依赖此类陈述。公司否认有任何更新因素或宣布对任何前瞻性陈述进行修订的义务，以反映未来事件或发展。 除“我们认为”此类表述和类似表达反映我们对相关主体的信念和观点外，这些陈述依据的是本季度报告中截至报告日期向我们提供的信息。我们相信此类信息形成此类陈述的合理依据，但这种信息可能有限或不完整，我们的陈述不应当被视为我们已经进行了对所有可能获取的、相关的全面调查研究或审查。这些陈述本质上是含糊的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。另外，如果我们的预测性陈述被证明不准确，这种误差可能是重大的。鉴于这些预测性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何人代表或保证我们能在一个指定的时间范围内或完全实现我们的目标和计划。您应该仔细阅读本季度报告“风险因素”部分以及其他在整个报告中作出的其他警语，并将这些因素和警语视为适用于报告的所有部分。 本季度报告中无论何处出现的前瞻性陈述。我们不承担义务公开更新或修正任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、环境变化或其他原因，除非法律要求。这些警告性陈述适用于所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述。 尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但所有前瞻性陈述均受各种风险和不确定性影响，我们的预测和预期可能不正确。可能影响我们对运营预期的影响因素包括但不限于以下内容： ●我们的预期财务状况和预计现金消耗率； ●我们的关于支出、未来收入和资本需求估计。 ● 我们收入的水平，部分取决于我们场地举办的音乐会和活动的受欢迎程度，在我们场地表演的艺术家们的表现，以及我们吸引此类音乐会和活动的能力； ● 我们营销活动的成本和效益，以及我们推广品牌的能力，对我们业务的未来投资，我们预期的资本支出，以及我们关于资本需求量的估计，我们与现有竞争对手和新市场进入者有效竞争的能力； ● 我们资本支出和其他投资水平； ●大都市地区内我们餐厅和场所运营的宏观经济条件； ●美国经济和政治条件的一般不稳定，包括通胀压力、利率波动、增速放缓或衰退以及不断升级的地缘政治紧张局势和潜在经济条件对流动资金、运营和人员的影响，包括通胀和利率上升； ● 我们在将来筹集资金以及以对我们有利或有条件的情况下获得额外资本的能力； ●对赞助和火坑套房安排在我们场馆和露天剧场的需求 ● 我们保护知识产权的能力以及因诉讼而可能产生的大量成本，用以执行或保护我们的知识产权； ●由第三方或公司因公共卫生紧急情况导致的运营挑战和其他健康与安全担忧等，对预定事件的任何推迟或取消的影响，无论其原因如何； ● 我们对第三方依赖； ● 我们扩大组织以适应潜在增长的能力，以及我们保留和吸引关键人员的能力； ● 遵守政府法规，包括环境、健康和安全法规及其下的责任； 公司信息技术系统的性能及其维持数据的能力 安全； ● 遵守政府法规，包括环境、健康和安全法规以及相关的责任。 ● 其他风险将在我们向证券交易委员会提交的文件中不时描述。●与上市公司身份相关的增加支出；及 新因素不时出现，我们无法预测所有此类因素。如果本季度报告或其他向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的文件中描述的任何风险或不确定性发生，或者我们在此处和彼处作出的前瞻性陈述所依据的假设被证明是不正确的，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果有重大差异。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。 您应阅读本季度报告及其中的相关文件，并理解我们的实际未来结果、业绩以及事件和情况可能与我们的预期有实质性的不同。 VENU HOLDING CORPORATION 表格内容：10-Q表格目录 第一部分 财务报表 VENUH oldingC公司无效输入，无法提供翻译。OTEST OC压缩C统一FINANCIALSTATEMENTS未审计 注1 - 组织与业务描述 组织 Venu Holding Corporation（“Venu”或“该公司”，原名Notes Live, Inc.）是一家成立于2017年3月13日的科罗拉多州公司。该公司是一家酒店和娱乐业务，通过经营餐馆、举办活动、租赁活动场所和经营户外音乐厅来赚取收入。该公司及其子公司在美国境内运营。 该公司注册办公地址位于科罗拉多斯普林斯市1755 Telstar Drive，501号套房，科罗拉多州80920。 公司子公司及其各自兴趣如下所示，截至2024年9月30日： 注意 1 - 组织和业务描述（续） 波旁兄弟控股公司，LLC（“BBH”）是一家旨在拥有和管理与波旁兄弟相关的每个运营实体的控股公司。 波本兄弟烤肉店及酒吧公司（“BBST”）是其餐饮业务的唯一所有者和运营商。该餐厅建筑从 hospitality Income & Asset, LLC（“HIA”）租赁而来，HIA是一家多数股权子公司。公司在截至2022年12月31日的年度内与HIA签订了租赁协议，并购买了HIA的多数股权（有关此次收购的更多详细信息，请参阅第7项注释——关联方交易脚注）。 波旁兄弟有限公司（简称“BBP”）以生产音乐会及其他类型现场娱乐活动，包括喜剧表演和演讲活动为主营业务。此外，BBP还利用波旁大厅活动场所（以下简称“活动场所”）举办企业活动和婚礼，以及其他场所用途。BBP是波旁大厅活动场所设施的唯一所有者和运营商。波旁大厅活动场所建筑租赁自HIA，一个关联方（有关详细信息，请参阅第4页脚注——租赁）。公司拥有该全资子公司的89%股权，以及100%的投票控制权，并将其纳入其财务报表中。 波旁兄弟烟熏屋和酒馆GA，LLC（“BBSTGA”）是餐厅运营的唯一所有者和运营商。BBSTGA的餐厅建筑是从关联方实体租赁的（有关详细信息，请参阅第5项注释——租赁脚注）。 波本兄弟呈现GA，LLC（“BBPGA”）是公司在乔治亚州盖恩斯维尔的演唱会和活动场所，专注于举办音乐演唱会以及其他类型的现场娱乐，包括喜剧表演和演讲活动。此外，该演唱会和活动场所设施还用于举办企业活动和婚礼。BBPGA是该设施的唯一所有者和运营商。该设施系从关联方实体租赁而来（有关详细信息，请参阅第7条注释——关联方交易）。 波旁兄弟传媒有限公司（“BBM”）是一家专注于数字媒体的娱乐公司。BBM于2023年关闭。 波旁兄弟许可公司，LLC（“BBL”）BBL旨在专门作为授权波旁兄弟品牌的实体。 笔记控股公司，LLC（“NH”）是一家建立用于持有公司在各个子公司中股权利益的穿透实体。 13141 Notes, LLC（“Notes”）是餐厅运营实体，管理着Notes Eatery（原名Buttermilk Eatery, LLC，于2022年8月8日更改名称），位于科罗拉多斯普林斯，科罗拉多州，该餐厅于2020年6月开业。 13141 BP, LLC（“13141 BP”）于2024年6月26日被公司收购。公司购买了13141 BP成员持有的100%会员单位。13141 BP拥有目前由Notes在现有的租赁安排下使用的土地和建筑。该交易被视为资产收购，并按照ASC 805进行会计处理。企业合并。根据此方法，购买价格根据所收购资产的公允价值比例分配。公司使用股权购买这些13141 BP的单位，总购买价格为2,761,000美元。根据购买协议的条款，公司发行了276,100股普通股。公司拥有该子公司的100%所有权和100%的投票控制权，并将其纳入其财务报表中。 日落露天剧场有限责任公司（“日落”）是一家专注于酒店业的音乐场馆，位于科罗拉多斯普灵斯。该场馆于2024年8月开业，以福特露天剧场的名义运营。该公司拥有该可变利益实体的10%股份以及100%的投票控制权，并将其纳入其财务报表中。 Hospitality Income & Asset, LLC（“HIA”）于2022年4月1日被公司收购，并拥有BBST和BBP目前根据现有租赁安排使用的土地和建筑物。公司拥有该全资子公司的99%股份和100%的投票控制权，并将其纳入其财务报表中。 注意 1 - 组织和业务描述（续） 落日石河有限责任公司（“石河”）原计划在田纳西州默弗里斯伯勒（“市”）建设一个集Notes Live娱乐于一体的综合娱乐中心。公司不打算继续在此地推进该项目。该公司与市签订的协议于2024年8月26日终止。公司在2024年将截至2024年9月30日止九个月的开发成本530,497美元计入运营费用。 GA HIA, LLC （“GAHIA”）是位于科罗拉多的实体，持有公司在佐治亚州运营的资产。该公司持有该可变利益实体的16%股份，对其拥有100%的投票控制权，并将其纳入其财务报表中。 Notes Live Real Estate, LLC （“NotesRE”）持有某些公司房地产资产的所有权。 Roth’s Seafood and Chophouse, LLC（“Roth Seafood”）是一家位于Ford Amphitheater附近的餐厅。该地点计划在2025年5月工程完工时开业。 Sunset Operations, LLC（“Sunset Ops”）是管理福特露天剧场运营的运营实体，该剧场于2024年8月9日开放。 Notes Hospitality Collection, LLC（“NHC”）是负责管理场地租赁以及可用于观赏福特露天剧场音乐会和演出的1,200个额外座位的管理实体，计划在2025年5月完成建设后开放。 Sunset Hospitality Collection, LLC （“SHC”）是拥有包括正在建设的 Roth Seafood 和 NHC 场地的实体