华夏博雅美股招股说明书(2024-12-23版)

中国自由教育控股有限公司 160, 000, 000 普通股and在行使认股权证时可发行的多达 3, 600, 000, 000 股普通股 这是一项由中国.liberal教育控股有限公司发行的证券，中国.liberal教育控股有限公司是一家开曼群岛豁免有限責任公司。除非另有说明，本招股说明书补充文件中所使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“中国.liberal”和“公司”均指中国.liberal教育控股有限公司，一家开曼群岛豁免有限責任公司。 根据本募股说明书补充文件、附带的募股说明书以及日期为2024年12月23日的证券购买协议（以下简称“证券购买协议”），我们向某些个人（统称为“投资者”）发行了本公司每股面值为0.015美元的160,000,000普通股，每股购买价格为0.13美元。投资者的详细信息详见本募股说明书补充文件中“发行计划”部分。 本次发行的普通股投资者还将获得认股权证（“认股权证”），以购买相当于其在本次发行中购买的普通股数量200%的普通股。认股权证在发行时立即行使，初始行使价格为每股0.45美元，并且将在发行日起五年后到期。在发行日后第七个营业日（“重定价日”）起，认股权证的行使价格将调整为0.04美元，即纳斯达克上市规则5635(d)项下发行本招股说明书补充文件之日前一个交易日最低价格的24%，并且可行使的公司普通股最大数量将调整为36,000,000,000股。认股权证不会有任何交易市场。 为了更详细的描述普通股和认股权证，请参见本招股说明书补充文件第S-22页题为“我们发行的证券说明”的部分以及第S-30页的“发行计划”。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场（NASDAQ）上市，股票代码为“CLEU”。截至2024年12月20日，普通股的最后交易价格为每股0.1662美元。 我们是一家根据《2012年创业企业法案》及其修正案所定义的“新兴成长公司”，因此将受到减少的公众公司报告要求的约束。 截至2024年10月7日，我们已发行的普通股中非关联方持有的流通股总市值约为7560万美元，该市值基于截至2024年10月7日非关联方持有的218,402,798股普通股和纳斯达克交易所2024年10月7日收盘价0.3459美元/股计算得出。 在整个附录中，(i) 术语“我们”、“我们的”和“本公司”仅指中国留艺教育控股有限公司及其开曼群岛控股公司；当描述集团的合并财务信息时，还包括其子公司的财务信息以及前关联实体；(ii) 术语“前关联实体”指福州墨尔本理工学院（以下简称“FMP”），这是一所位于中国的三年制学院，以及 Strait Minjiang 大学的 Strait 学院（以下简称“Strait 学院”），这是一所位于中国的四年制大学。从 2022 年 9 月 2 日至 2023 年 8月 31 日，这两家机构作为我们的合并关联实体按照美国通用会计原则（US GAAP）进行合并，并在相应期间内将其财务结果纳入合并财务报表。 附属实体；(iii) “子公司”或“我们的子公司”指公司的直接和间接子公司，包括：(a) Aiways Automobile Holding Limited 和 Aiways Merger Sub Limited，两家根据开曼群岛法律注册成立的公司；(b) Yi Xin International Investment Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司；(c) 中国博雅教育集团有限公司，一家在香港特别行政区（以下简称“香港”）注册成立的公司；(d) 中国 liberal (北京) 教育科技有限公司（以下简称“中国 liberal 北京”）、北京东方智慧文化发展有限公司（以下简称“东方智慧”），两家根据中华人民共和国法律（以下简称“中国”或“PRC”）注册成立的公司；以及(iv) “运营实体”指中国 liberal 北京和东方智慧。有关我们公司结构的详细描述，请参阅随附的招股说明书中的“概要——公司结构”。由于公司结构的原因，您可能从未直接持有我们子公司的股权利益。 我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，并非中国运营公司，也不开展任何业务。作为没有实质性自身业务的控股公司，我们通过在中国境内设立的子公司以及我们之前的相关实体开展所有业务。这些相关实体仅出于会计目的进行了合并，并不是我们拥有股权利益的企业。合并这些相关实体的财务报表并不等同于拥有这些相关实体业务的股权。我们的证券是开曼群岛控股公司的股份，而不是中国子公司的证券。控股公司的投资者和控股公司本身均不直接拥有、进行直接外投资或通过此类所有权或投资控制经营实体。由于我们的企业结构，您可能永远无法直接持有我们子公司的股权利益，投资者是在购买开曼群岛控股公司的权益。 我们的子公司在中国境内运营面临着一定的法律和运营风险。中国法律法规对子公司当前业务运营的规定有时模糊且不明确，这些风险可能导致子公司的运营发生重大变化，普通股价值显著贬值，完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或者导致这些证券的价值显著下降甚至归零。最近，中国政府采取了一系列监管措施并发布了相关声明，以规范中国境内的企业运营，包括针对可变利益实体、数据安全和反垄断问题的监管。例如，2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，要求数据收集必须合法合规，并规定为了数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据分类和分层保护系统进行。任何可能影响或有可能影响国家安全的数据处理活动将由相关部门进行审查。此外，《中华人民共和国反垄断法》也要求涉及特定营业额门槛的合并交易必须在反垄断执法机构批准后才能完成。 此外，2024年8月21日，纳斯达克通知公司，其上市证券在连续30个营业日内收盘价低于每股1美元，因此未能符合上市规则5550(a)(2)。根据上市规则5810(c)(3)(A)，公司被给予180个日历日的时间，即截至2025年2月17日，以恢复遵守该规则。因此，公司正在实施15:1的反向股票分割，相关股东决议已于2024年11月25日年度股东大会上获得通过，以纠正这一缺陷。本补充Prospectus中所列的普通股数量、认股权证数量和每股面值未反映此反向股票分割的影响。除上述披露内容外，截至本补充Prospectus的日期，本公司及其子公司未受到任何中国监管机构的调查或审查，亦未收到关于业务运营、接受外国投资或在纳斯达克股票市场上市的相关问询、通知或处罚。 在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17日发布了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“试行办法”）及五项配套指引（统称为“境外上市规则”），并于2023年3月31日起生效。根据境外上市规则，在境内公司提交首次公开发行或在境外市场上市的相关申请后，或在境内公司已在同一境外市场上市后提交后续证券发行和上市的相关申请后，或在境内公司已在其他境外市场提交后续证券发行和上市的相关申请后，所有境内公司均需在三个工作日内向中国证监会报送所需的备案材料。根据北京中盾律师事务所，我们的法律顾问的意见，此次发行将受试行办法管辖，并要求我们在完成首次发行后的三个营业日内通过主要在中国注册的运营实体向中国证监会进行备案，并在按照本补充招股说明书和附带的招股说明书完成发行后提交总结报告。如未能按照试行办法进行备案或备案材料包含虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，中国证监会可要求我们纠正违规行为，发出警告，并处以不低于人民币100万元且不超过人民币1000万元的罚款。这些风险可能完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券显著贬值甚至失去价值。通常情况下，中国政府对境内公司的外资投资实施更多监管和控制的任何行动都可能导致我们子公司的业务运营发生重大变化，导致我们普通股的价值显著下降甚至失去价值，并显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力。详见我们最近的20-F表年度报告第22至24页中的“风险因素——与中国业务相关的风险——中国政府在我们必须开展业务活动的方式上施加了重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们业务运营和普通股价值发生重大变化”；以及第22页中的“风险因素——与中国业务相关的风险——中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响”。 此外，根据《网络安全审查措施》，该措施于2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起生效，如果网络平台运营商持有的用户个人信息超过一百万人，在其寻求将证券海外上市时，必须向网络安全审查办公室报告并接受网络安全审查。在审查过程中，网络平台运营商可能被要求暂停运营或经历其他业务中断。网络安全审查还可能导致对网络平台运营商产生负面宣传，并分散其管理及财务资源，这可能对其业务、财务状况和经营成果造成重大且不利的影响。我们子公司的业务目前不涉及作为网络平台运营商采购网络产品和服务或数据处理。我们认为，《网络安全审查措施》当前并不适用于我们公司，我们也认为我们不受网络安全审查的影响。然而，仍存在不确定性，即未来任何监管变更或《网络安全审查措施》的修改是否会对类似我们这样的公司施加额外限制。 此外，根据《问责外国公司法》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“HFCA法”），如果美国公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，简称“PCAOB”）连续两年无法检查我们的审计机构，我们的普通股可能被禁止在国家级交易所或场外交易市场进行交易。目前的审计机构Audit Alliance LLP是一家独立注册的公众会计事务所，并受PCAOB监管，必须遵守相关法律法规并接受定期检查以评估其合规性。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速问责外国公司法案》，并于2022年12月29日由拜登总统签署成为《2023年综合拨款法案》（Consolidated Appropriations Act）。该法案中包含与《加速问责外国公司法案》相同的条款，并缩短了外国公司被禁止交易的时间期限。 公司需在连续两年内遵守PCAOB审计要求，而非以往的三年，从而减少我们的证券在可能被禁止交易或退市前的时间期限。 在2021年12月16日，公众公司会计监督委员会（PCAOB）向证券交易委员会（SEC）发布了一份报告，通知其关于无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册会计师事务所的决定（“PCAOB决定”）。该报告列出了无法完全检查或调查的中国大陆和香港总部会计师事务所名单。在2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（CSRC）、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）和公众公司会计监督委员会签署了《备忘录》（以下简称“《备忘录》”），规定了对中国大陆和香港注册会计师事务所进行检查和调查的程序。根据《备忘录》，公众公司会计监督委员会有权独立选择任何发行人的审计师进行检查或调查，并且可以自由地将信息转交给证券交易委员会。在2022年12月15日，公众公司会计监督委员会董事会决定，能够获得完全访问权限以检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所，并投票撤销之前与此相反的决定。然而，如果中国监管机构未来阻碍或未能协助公众公司会计监督委员会的访问权限，公众公司会计监督委员会董事会将考虑是否需要发布新的决定。尽管如此，如果日后确定公众公司会计监督委员会无法完全检查或调查我们的审计师，则这种缺乏检查可能会导致我们的证券从股票交易所摘牌。我们能否保留接受公众公司会计监督委员会检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于中美相关监管机构的立场。如果根据《外国公司问责法案》（HFCA法案），未来公众公司会计监督委员会确定无法在该时点检查或全面调查我们的审计师而导致交易我们的普通股被禁止，纳斯达克股票市场可能会决定将我们的普通股从股票市场摘牌。 公司将其现金转移至全资的开曼