华夏博雅美股招股说明书(2021-04-02版)

424B4 1 cleu _ 424b4. htm 424B4根据规则 424 (b) (4) 登记号 333 - 254146 提交中国自由教育控股有限公司最高 6, 000, 000 股普通股我们的普通股在纳斯达克资本市场 (纳斯达克) 上市, 股票代码为 “CLEU ” 。由于没有最低发行金额作为完成本次发行的条件，我们可能会出售少于所有在此发行的普通股，这可能会大大减少我们收到的收益金额 ，如果我们没有出售足以实现本招股章程中概述的业务目标的普通股，本次发行的投资者将不会获得退款。由于没有最低发行金额，投资者可能会投资于我们的公司，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，我们提供的出售普通股的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用这些资金来有效实施我们的业务计划。有关更多信息，请参阅 “风险因素 ” 。本次发售中出售普通股所得款项将存入由我们的托管代理设立的独立无息银行账户 (仅限于代表我们收到的资金) 。我们打算完成本次发行的一次成交，但可能会滚动进行一次或多次成交。因此，以托管方式持有的投资者资金将在任何时候由我们自行决定释放给我们，而不考虑任何特定的突发事件。托管代理人收到的任何此类资金应以托管方式持有，直至发行的适用结束，然后用于完成证券购买，或在本次发行未能结束时返还。我们预计将在 2021 年 4 月 15 日或左右完成发行，我们可能会持有一次或多次完成发行，但发行将在 2021 年 4 月 22 日 30 日前终止。th本招股章程构成其一部分的注册声明生效后的第二天，但所有普通股的发行在该日期之前尚未结束，且不得延期。因此，根据经修订的《 1933 年证券法》第 415 条，在本招股说明书构成其一部分的注册说明书中登记的证券不得延迟或连续发行。投资于我们的普通股涉及高风险 ， 包括失去全部投资的风险。请参阅第 10 页开始的 “风险因素 ” ， 了解购买我们的普通股前应考虑的因素。根据联邦证券法的定义 ， 我们是一家 “新兴成长型公司 ” ， 将遵守降低的上市公司报告要求。有关更多信息 ， 请阅读本招股说明书第 6 页开始的披露。本次发行完成后 ， 将有 12, 333, 333 ， 333 股已发行和已发行普通股 ， 假设本次发行中发行和出售 6, 000, 000 股普通股。证券和交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券 ， 也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。 阁下不应假设本招股章程所包含的注册说明书所包含的资料在除本招股章程日期以外的任何日期均属准确, 而不论本招股章程的交付时间或在本招股章程所包含的注册说明书中登记的任何普通股的出售时间。除本招股章程所载资料外，任何交易商、销售人员或任何其他人士均无权就本次发行提供任何资料或作出任何陈述，如已提供或作出，则该等资料或陈述不得以我们已授权为依据。本招股说明书并不构成本招股说明书所提供证券以外的任何证券的出售要约或招揽要约，亦不构成任何司法管辖区任何人的出售要约或招揽任何证券的要约，而该要约或招揽要约未获授权或非法。本招股说明书日期为 2021 年 4 月 1 日。关于本招股说明书这份招股说明书是我们向 SEC 提交的注册声明的一部分。除本招股章程或由我们或代表我们拟备或我们向阁下转介的任何自由书面招股说明书所载内容外, 我们并无授权任何人提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。本招股说明书是仅出售特此发行的股份的要约，但仅限于合法的情况和司法管辖区。我们并不在不允许要约或出售或作出要约或出售的人不具备资格的任何司法管辖区或不允许向其作出该等要约或出售的任何人作出出售该等证券的要约。本招股说明书所载的资料仅在招股说明书封面之日有效。阁下不应假设本招股章程、任何招股章程增编或以引用方式并入的文件所载资料在其各自日期以外的任何日期均属准确，不论本招股章程交付时间或任何普通股出售时间。自该日以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。除非另有说明或文意另有所指 ， 否则本招股章程中提及 ：●“关联实体 ” 是指我们的子公司 ；●“博雅香港 ” 是指中国博雅教育集团有限公司 ， 一家香港有限责任公司 ；●仅就本招股章程而言 ， “中国 ” 或“ 中国 ” 是指中华人民共和国 ， 不包括台湾以及香港和澳门特别行政区 ；●“中国自由 ” 是指开曼群岛豁免有限责任公司中国自由教育控股有限公司 ；●“中国自由北京 ” 或“ 中国子公司 ” 是中国自由 （ 北京 ） 教育科技有限公司 ， 中国有限责任公司和我们的运营子公司 ；●“公司 ” 、“ 我们 ” 和 “我们 ” 是指一个或多个中国自由教育控股有限公司及其附属实体 ， 视情况而定 ；●“EAP ” 适用于澳大利亚学术英语 ， 为国际学生在澳大利亚和其他以英语为教学语言的情况下进行职业或高等教育学习做好准备 ， 旨在培养学生在使用英语方面的意识 ， 知识和技能作为职业和 / 或大学环境中的教学语言 ； ●“FMP ” 为福州墨尔本理工学院 ；●“FPEC ” 为福建学前教育学院 ；●“FUT ” 为福建理工大学 ；●“雅思 ” 是针对国际英语语言测试系统 ， 这是一种针对非英语母语人士的英语语言能力的国际标准化测试 ， 并被大多数澳大利亚 ， 英国 ， 加拿大和新西兰的学术机构接受;●“IGEC ” 是针对国际通识教育课程 ， 这是一项由中国教育部下属的公共组织中国学术交流服务中心开发和引进的中外联合教育计划 ， 目的是改善中国高等教育的整体改革和国际化 ；●“ISEC ” 是国际学术交流课程 ， 这是中国政府赞助和高度重视的计划 ， 隶属于中国教育部直属的中国奖学金委员会 ；●“NZTC ” 是新西兰高等专科学校 ；●“股份 ” 、“ 股份 ” 或 “普通股 ” 为公司普通股 ， 每股面值 0.001 美元 ；●“中外合作管理的学术课程 ” 是指由中国和外国机构的合资企业提供的教育课程 ；●“人民币 ” 和“ 人民币 ” 是中国的法定货币 ；●“托福 ” 是英语作为外语的考试 ， 这是一种针对非英语母语人士的英语语言能力的国际标准化考试 ， 被美国学术机构普遍接受 ；●“美元 ” 、“ 美元 ” 或 “美元 ” 是指美国的法定货币 ；●“易信 BVI ” 是易信国际投资有限公司 ， 一家在英属维尔京群岛注册成立的公司。任何表格中确定为总金额的金额与其中列出的金额之和之间的差异是由于四舍五入所致。本招股说明书包括我们截至 2019 年 12 月 31 日及 2018 日止年度的经审计合并财务报表 ， 以及截至 2020 年 6 月 30 日止六个月的未经审计合并财务报表。本招股说明书包含按特定汇率将某些人民币金额转换为美元。除非另有说明 ， 否则本招股说明书中使用以下汇率 ：6 月 30 日, 20206 月 30 日, 201912 月 31 日, 2019 期末即期汇率1 美元 = 人民币7.06511 美元 = 人民币6.86681 美元 = 人民币6.9680平均费率1 美元 = 人民币7.04161 美元 = 人民币6.78561 美元 = 人民币6.9088我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能转换为美元或人民币 ， 视情况而定 ， 以任何特定汇率 ， 上述汇率或全部汇率。中国政府部分通过直接监管人民币兑换外汇和限制对外贸易 ， 对其外汇储备实施控制。TABLE OF CONTENTS Page招股说明书摘要2财务数据摘要8关于前瞻性陈述的注意事项1危险因素10民事责任的可执行性36收益的使用37DIVIDEND 政策38资本化39稀释40管理层对财务状况的探讨与分析42运营结果业务82管理107主要股东112股本说明115税收127与本次发行有关的费用137会计和财务披露与会计师的变更和分歧138您可以在哪里找到更多信息138i目录关于前瞻性陈述的注意事项财务报表索引F - 1专家138法律事项138分销计划135未来可出售的股票126关联方交易114高管薪酬111法规102工业69 本招股说明书包括 “招股说明书摘要 ” 、“ 风险因素 ” 、 “管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 ” 和“ 业务 ” 部分 ， 包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于以下陈述 ：●我们的使命、目标和战略 ；●COVID - 19 对我们运营的影响 ；●我们未来的业务发展、财务状况和经营成果 ；●中国留学咨询和培训服务行业在中国的预期增长 ；●我们对我们服务的需求和市场接受度的期望 ；●我们对我们与客户和合作伙伴关系的期望 ；●我们行业的竞争 ；●我们建议的收益用途 ； 和●与我们行业有关的相关政府政策和法规。任何与未来事件或状况有关的陈述，包括但不限于本招股章程中包含的非历史事实、与行业前景有关且涉及我们预期经营业绩或财务状况的陈述，均可被视为前瞻性陈述。但是，我们通常使用 “相信 ” ，“ 预期 ”，“计划 ” ，“ 期望 ”，“打算 ” 和类似表达方式来识别前瞻性陈述，但是没有这些单词并不一定意味着陈述不是前瞻性的。尽管我们认为本招股说明书所载的前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但这些陈述代表了我们当前的预期，具有内在的不确定性。上述 “风险因素 ” 下讨论的因素可能会导致实际结果、活动水平、绩效或成就与这些前瞻性陈述所表明的大不相同。前瞻性陈述代表我们截至本招股说明书日期的观点。虽然我们可能会选择在未来更新这些前瞻性陈述，但我们不承担任何义务，即使后续事件导致我们的观点发生变化。出于所有这些原因，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。 1目录招股说明书摘要以下摘要的全部内容由本招股章程其他部分所载的更详细资料及财务报表构成, 并应一并阅读。除本摘要外，我们敦促您在决定是否购买我们的普通股之前，仔细阅读整个招股说明书，特别是在 “风险因素 ” 下讨论的投资于我们的普通股的风险。我们的业务Overview我们是于 2019 年 2 月 25 日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。通过我们于 2011 年 8 月 10 日在中国成立的运营公司中国自由北京，我们是一家在中国以 “中国自由 ” 品牌运营的教育服务提供商。我们的使命是为中国学生提供在全球环境中脱颖而出的工具。我们努力满足中国不断增长的青年人才的需求。 我们提供各种各样的教育服务和产品 ， 旨在满足我们合作学校和学生的需求 ：●在中外合作管理学术课程 （ “中外合作管理学术课程 ” ） 下提供的服务 ， 这些服务代表了我们业务的核心 ；●海外留学咨询服务 （ “海外留学咨询服务 ” ） ；●为有针对性的中国大学提供技术咨询服务, 完善其校园信息和数据管理系统, 优化其教学, 运行和管理环境,创建 “智能校园 ” ； 这些咨询服务包括校园 Itraet 解决方案的构建，学校管理软件的定制，智能设备 （ 主要是物联网或物联网设备，将 Iteret 连接扩展到物理设备 ） 的安装和测试以及学校管理数据的收集和分析，所有这些都可以专门定制以满足客户的特定需求 （“ 智能校园解决方案的技术咨询服务 ” ） ； 和。●为即将毕业的学生量身定制的工作准备培训 （ “企业与职业教育的整合 ” ） ， 是我们合作学校与雇主之间的关键桥梁。我们还为根据中外合作管理的学术课程注册的学生开发和提供教科书和其他课程材料，以确保学生的学习成果的质量。2020 年 12 月，作为一个新的业务线，我们推出了我们专有的 AI - Space，这是一款一体机，旨在在教室和其他专业环境中提供高度集成的可视化解决方案。由于这是 2020 年 12 月新增的业务线，因此截至本招股说明书签署日，AI - Space 产品的销售收入微乎其微。我们在截至 2012 年 12 月 31 日的年度开始通过我们在某些中外合资管理学术课程下提供的服务产生收入。多年来，我们继续保持和扩展这一核心业务，在截至 2018 年 12