华夏博雅美股招股说明书(2024-06-10版)

中国自由教育控股有限公司 本招股说明书涉及中国自由教育控股有限公司（以下简称“公司”）最多25,000,000股普通股（每股面值0.015美元，以下简称“普通股”）的发行与销售，发行价为每股1.00美元（以下简称“发行股”）。这是一次尽力自行承销的公开发行。我们的普通股在纳斯达克资本市场（或简称纳斯达克）上市，股票代码为“CLEU”。截至2024年6月6日，我们在纳斯达克上最后一次报告的普通股交易价格为每股2.02美元。我们预计将在2024年6月17日或之前完成发行。在此前提下，如果截至2024年6月30日之前所有已登记普通股的发行尚未完成，则此次发行将于该日期终止，且不得延期。 因为无需作为成交条件的最小出价金额，我们可能售出比本说明书提供的全部出价股份更少的股份，这可能会显著减少我们收到的款项金额，并且在此出价中的投资者在未售出足够出价股份以实现本说明书概述的业务目标的情况下，将不会收到退款。由于没有最低出价金额，投资者可能处于一种情况，即他们已经投资了我们的公司，但因为我们无法满足这一出价的需求而无法实现我们的目标。此外，我们提供的出价股份的销售所得将可供我们立即使用，尽管我们是否能够有效地实施我们的业务计划存在不确定性。请参阅本说明书中的“风险因素”以及我们截至2023年12月31日财政年度的最近年度报告（Form 20-F）第16页开始的“第3项重要信息——D. 风险因素”以获取更多信息。 在整个本招股说明书中，（i）术语“我们”、“我们公司”以及“我们的公司”仅指中国自由教育控股有限公司，开曼群岛控股公司，并在描述截至2022年12月31日和2023年的集团合并财务信息时，还包括公司的子公司和前关联实体；（ii）术语“前关联实体”指的是福州墨尔本理工学院，一家位于中国的三年制学院（“FMP”），以及闽江学院海峡学院，一家位于中国的四年制大学（“海峡学院”），这些实体从2022年9月2日至2023年8月31日根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）是我们的合并附属实体；（iii）术语“子公司”或“我们的子公司”指公司的直接和间接子公司，包括（a）爱威汽车控股有限公司和爱威合并子公司有限公司，在开曼群岛成立的公司，（b）易信国际投资有限公司，一家在英属维尔京群岛成立的公司，（c）中国博雅教育集团有限公司，一家在香港特别行政区成立的公司，（d）中国自由（北京）教育科技有限公司（“中国自由北京”），北京东方智慧文化发展有限公司（“东方智慧”），这些公司在中国（“PRC”或“中国”）成立；（iv）术语“运营实体”指的是中国自由北京和东方智慧。 我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，而非中国运营公司，我们不进行任何业务运营。作为一家没有自身实质性运营的控股公司，我们的所有业务运营都通过在中国境内成立的子公司进行。 截至本招股说明书的日期，我们直接持有子公司100%的股权利益，并在它们成为我们的关联实体期间，根据美国通用会计准则（U.S. GAAP），在公司的合并财务报表中合并了这些前关联实体的财务结果。我们的普通股是开曼群岛离岸控股公司的股份，而不是我们在中国运营公司的股份。因此，持有我们普通股的股东并不直接持有我们运营公司的任何股权利益，投资者是在购买开曼群岛控股公司的利益。 我们的子公司在中国运营面临一定的法律和运营风险。子公司当前业务运营所遵循的中华人民共和国法律和法规有时模糊且不确定，因此这些风险可能导致子公司及其关联实体的运营发生重大变化，我们普通股的价值大幅贬值，阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券的价值显著下降或变得一文不值。最近，中国政府采取了一系列监管措施并发表声明，以规范中国境内的商业运营，包括与特殊目的实体、数据安全和反垄断问题相关的运营。例如，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，规定数据收集必须以合法和适当的方式进行，并规定，为了保护数据，数据处理活动必须基于数据分类和网络安全分级保护体系进行。任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动，将由有关主管部门进行审查。此外，由全国人民代表大会常务委员会颁布的反垄断法规定，涉及特定营业额门槛的集中交易必须在完成之前获得反垄断执法机构的审查。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《境内公司境外证券发行与上市试点办法》（以下简称“试点办法”）及五项配套指引（统称为“境外上市规则”），自2023年3月31日起施行。根据境外上市规则，在提交相关申请在海外市场首次公开发行或上市，或在其已提供和上市的同一海外市场完成发行人的后续证券发行后，或在其已提供和上市的海外市场以外的其他海外市场提交发行人后续证券发行和上市的申请后，所有中国境内的公司应在三个工作日内向中国证监会提交所需的申报材料。根据中登律师事务所的看法，我们的中国法律顾问，这次发行将受到试点办法的约束，并且我们按要求在根据招股说明书完成首次发行后三个工作日内，通过在中华人民共和国成立的其主要运营实体向中国证监会申报，并在完成本招股说明书及配套招股说明书的发行后向中国证监会提交总结报告。如果我们不按照试点办法履行申报程序，或者我们的申报材料含有虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，中国证监会可能命令我们纠正这种违规行为，发出警告，并处以不低于100万元人民币且不超过1000万元人民币的罚款。这些风险可能会完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券的价值显著下降或变得一文不值。通常情况下，中国政府对外国投资中国境内公司的监管加强措施可能导致我们子公司的运营发生重大变化，导致我们普通股的价值显著下降或变得一文不值，并显著限制，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供普通股的能力。参见2023年年度报告中包括“风险因素——在中国开展业务的风险——中国政府对我们必须开展的业务活动施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和普通股的价值发生重大变化”以及“风险因素——在中国开展业务的风险——中国经济的、政治的或社会条件或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响”。此外，根据2021年12月28日颁布并自2022年2月15日起生效施行的《网络安全审查办法》，拥有超过一百万用户个人信息的网络平台运营商，在寻求在海外上市其证券时，应向网络安全审查办公室报告进行网络安全审查。在审查期间，网络平台运营商可能需要暂停其运营或经历其他运营中断。网络安全审查也可能导致网络平台运营商产生负面舆论。 其管理及财务资源的转移，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大且不利的影响。我们子公司目前并不涉及作为网络平台运营商采购网络产品和服务或数据处理业务。我们相信，目前的网络安全审查措施并不适用于我们的公司，并且我们也不认为我们受到网络安全审查的约束。然而，未来监管变化或网络安全审查措施修订是否会对我们这类公司施加额外限制，仍然存在不确定性。 此外，根据《问责外国公司法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“HFCA 法案”），如果美国公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，简称“PCAOB”）在未来两年内无法检查我们的审计机构，则我们的普通股可能被禁止在国家级交易场所或场外进行交易。目前的审计机构为Audit Alliance LLP，是一家获PCAOB认可的独立注册公共会计师事务所，并且作为美国上市公司的审计师，须遵守由PCAOB实施并定期执行审核以评估其是否符合相应职业标准的相关法律。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快问责外国公司法案》，随后在2022年12月29日，拜登总统签署了题为“综合拨款法 2023”（Consolidated Appropriations Act, 2023）的立法，其中包含与《加快问责外国公司法案》完全相同的条款，并将外资企业遵守PCAOB审核的时间缩短至连续两年而非三年。这可能在我们的证券被禁止交易或摘牌前减少时间间隔。2021年6月16日，PCAOB发布一份报告通知证监会（SEC），表示其无法完整检查和调查总部位于中国大陆及香港的主要PCAOB登记的会计师事务所。该报告列出了PCAOB无法完整检查和调查的中国大陆和香港注册会计师事务所名单。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（CSRC）、中华人民共和国财政部（MOF）与PCAOB签署了一份协议声明（Protocol），规范中国大陆及香港地区审计机构之检查和调查事宜。根据该协议声明，PCAOB有权独立选择任何发行人的审计师进行检查或调查，并且可以自由向SEC传输信息。2022年12月15日，PCAOB董事会认定其能够取得完整的审查权以检查及调查总部位于中国大陆和香港的会计师事务所，并投票撤销之前的与此相反的结论。然而，在未来若中国监管机构阻碍或未能使PCAOB获取相应的访问权限，则PCAOB董事会将考虑是否需发布新的决定。无论如何，如果日后确定PCAOB无法完整检查或调查我们的审计师，则缺乏审查可能导致我们的证券被从股票交易所摘牌。保留接受PCAOB审核及调查能力以担任我们审计师的能力（包括但不限于对我们相关工作底稿的审核）可能会依赖中美监管部门的相关立场。若因PCAOB 未能在未来某时检查或全面调查我们的审计商，纳斯达克有权决定将普通股从主板市场摘牌。2021年6月22日美国参议院通过了《加快问责外国公司法案》。此信息详见2023年度报告中“第3项 关键信息——D. 风险因素—与中国经营相关的风险—由于PCAOB无法检查我们审计商，我们的普通股可能被摘牌并禁止交易”。如果我们普通股因此而被禁止交易，则可能导致证券价值大幅下降。此外，《问责外国公司法案》中任何PCAOB无法进行检查的情况都使得投资者失去了这种检查带来的好处。 该公司将现金转让给其全资英属维尔京群岛子公司，然后通过资本出资或提供贷款的方式，将其转交给间接全资的香港子公司，香港子公司则通过资本出资或提供贷款的方式将现金转让给中国内地的子公司。尽管公司没有制定正式的现金管理政策，该政策规定了资金在公司及其子公司、之前关联实体或投资者之间转移的具体方式，但公司计划根据业务需求和符合相关中国法律和法规，在各方之间进行未来的现金转移。 截至本招股说明书的日期，控股公司、其子公司以及以前关联实体之间尚未发生现金或其他资产、股息或分配的转让。截至本招股说明书的日期，我们尚未宣布任何股息或向我们的股东或美国投资者作出任何分配。请参阅2023年年度报告第9页和第10页的“第3项关键信息——通过我们组织进行的现金转移和股息政策”以及从2023年年度报告第F-1页开始的“第18项——财务报表”。公司目前没有计划在可预见的未来对其普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分，如果不是全部，我们的可用资金和未来收益，以运营和扩大我们的业务。 根据中国法律和法规，我们的中国子公司在支付股息或在其他方面将其任何净资产转移给我们方面受到某些限制。我们的中国子公司仅可从其留存收益中支付股息。然而，我们的每个中国子公司都需要在弥补了上一年度的累积亏损（如有）后，每年将其所得税后的利润至少留存10%，以建立某些法定储备金，直到这些资金的总额达到其注册资本的50%。我们的中国子公司的这部分净资产不得作为股息分配给股东。外资企业在中国的股息汇出也需由SAFE指定的银行进行审查。我们公司的、我们的中国子公司和关联实体的主要收入以人民币收讫，外汇短缺可能会限制我们支付股息或其他支付，或满足任何外汇计价义务的能力。根据现有的中国外汇监管规定，只要满足一定的程序要求，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出在内的事实账户项的支付可以使用外币，无需SAFE事先批准。如果将人民币兑换成外币并将其汇出中国以支付资本费用，如外币贷款的偿还，则需要适当的政府当局的批准。中国政府可根据其自由裁量权，对现行账目交易中获得外币的访