喜玛庆国际 2024年季度报告

Form 10 - Q (Mark One) x 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告 截至 2024 年 10 月 31 日的季度 OR 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 对于从到的过渡期 佣金文件编号 0 - 23248 标记是否注册人已在过去12个月（或若注册人无需在此提交此类报告，则在过去90天内）根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的规定提交了所有需要提交的报告，并且（2）注册人是否在过去90天内一直受到此类提交要求的约束。是 √ 否 ¨ SigmaTron International,Inc. 2024 年 10 月 31 日 Indicate 是否已按照《证券法》S-TE 条例第 232.405 款（§232.405）的规定，在过去 12个月期间（或根据注册人被要求提交此类文件的时间段）每提交了一份互动数据文件？ 是 √无 ¨ 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、小型报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“小型报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件 - 加速文件 - 非加速文件管理器 x 较小的报告公司 x 新兴增长公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不予适用。o 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (由交易法规则 12b - 2 定义) 。是 × 否 x 注明注册人普通股的流通股数量 ， 面值 0.01 美元 ， 截至2024 年 12 月 17 日 ： 6, 119, 288 SigmaTron International, Inc. 索引 PageNo. 第 1 部分。财务信息 ： Item 1.简明合并财务报表简明合并资产负债表 - 2024 年 10 月 31 日(未经审计) 和 2024 年 4 月 30 日4简明合并经营报表 - (未经审计) 截至 2024 年和 2023 年 10 月 31 日的三个月和六个月6股东权益变动表（未经审计）截至2024年10月31日和2023年10月31日的三个月和六个月期间7简明合并现金流量表 - (未经审计) Six截至 2024 年 10 月 31 日和 2023 年的几个月8简明合并财务报表附注 - (未经审计)10 Item 4.控制和程序 第二部分其他信息: 项目 1A 。风险因素45Item 2.股权证券的未登记销售和收益的使用46Item 3.高级证券的默认值46Item 4.矿山安全披露46Item 5.其他信息46Item 6.展品47Signatures48 SigmaTron International, Inc.简明合并资产负债表 2024 年 10 月 31 日4 月 30 日,(未经审计)2024 承诺和或有事项 SigmaTron International, Inc.简明合并经营报表 SigmaTron International, Inc.简明合并现金流量表 简明合并现金流量表 - 续SigmaTron International, Inc. SigmaTron International,Inc. 2024 年 10 月 31 日 简明合并财务报表附注 (未经审计) 附注 A - 业务描述 sigmaTron国际股份有限公司及其子公司、外国企业以及国际采购办公室（统称为“sigmaTron”或“公司”）在一个可报告的业务部门运营，作为独立的电子制造服务（EMS）提供商。电子制造服务包括印刷电路板组件、机电子组件以及完全组装的电子产品。与生产组装产品相关，电子制造服务还为客户提供以下服务：（1）产品的自动和手动装配及测试；（2）材料采购；（3）制造和测试工程支持；（4）设计服务；（5）仓储。 分发服务；(6) 办理从政府和其他监管机构获得产品批准的相关事宜；(7) 合规报告。 公司的主要有担保信贷协议包括2022年7月18日修订和重述的信贷协议（以下简称“JPM信贷协议”），该协议由公司、其他贷款方及作为贷款人的摩根大通银行（美国）有限公司（以下简称“JPM”）共同签署；以及2022年7月18日的信贷协议（以下简称“循环贷款协议”及与JPM信贷协议一起统称为“信贷协议”），该协议由公司、信贷协议中列明的金融机构（以下简称“TCW贷款人”）及作为TCW贷款人代理人的TCW资产管理公司 LLC（以下简称“代理方”，在该等情况下，统称为“贷款方当事人”）共同签署。这些信贷协议包含有关以下财务限制性条款：（i）固定支付保障倍数（在信贷协议中定义），即公司在任何财政期间支付的固定债务金额减去非融资资本支出与息税折旧摊销前利润（在信贷协议中定义）的比例；以及（ii）总债务与息税折旧摊销前利润比率（在信贷协议中定义），即公司借入的资金或信用证与息税折旧摊销前利润的比例。 截至2024年8月19日，公司未能遵守信贷协议下的财务规定，具体表现为：多个连续十二个月期间的固定费用保障倍数（包括截至2024年4月30日和2024年7月31日的期间）低于1.10:1.00；截至2024年4月30日的十二个月期间的总债务与息税折旧及摊销前利润（EBITDA）比率大于4.50:1.00；截至2024年7月31日的十二个月期间的总债务与EBITDA比率大于4.25:1.00（统称为“2024年违约事件”）。此外，公司于2024年8月16日收到了纳斯达克的通知函，指出公司未能按时提交截至2024年4月30日的年度报告Form 10-K，因此未遵守纳斯达克的持续上市要求。该通知函也构成信贷协议下的违约（统称为“2024年违约事件”）。公司从纳斯达克违约通知日期起有60天的时间，即截至2024年10月15日，提交一份计划以恢复合规状态。2024年9月10日，公司收到纳斯达克的通知函，表示公司已基于提交年度报告Form 10-K而重新获得了合规状态。 由于2024年契约违约（Covenant Defaults），截至2024年7月31日和2024年4月30日的合并资产负债表中，相关信贷协议下的设施被分类为流动负债。此外，由于贷款方要求在2025年9月前完成替换交易（Replacement Transaction）以及可能存在的额外风险， SigmaTron International,Inc. 2024 年 10 月 31 日 (未经审计)简明合并财务报表附注 附注 A - 业务描述 - 续 根据当前收入水平，存在契约合规失败的情况（详见附注B-财务报表基础—持续经营）。截至2024年10月31日，公司继续将该债务分类为流动负债。 在2024年8月19日（“第三次修订生效日期”），贷款方根据以下文件豁免了2024年的违约行为：(i) 公司与JPM签订的《信贷协议之第3次修正和豁免协议》（以下简称“JPM修正案”）；以及(ii)公司与TCW贷款人及代理行签订的《信贷协议之第3次修正和豁免协议》（以下简称“TCW修正案”，与JPM修正案一起统称为“2024年修订”）。作为TCW修正案的考虑因素之一，公司和代理行还于第三次修订生效日期签订了《关于TCW信贷协议的第三次修正费函》（以下简称“费函”）。2024年修订还修改了信贷协议中的财务指标和其他条款，包括但不限于要求公司在2025年9月30日前完成并关闭一项替换交易（根据信贷协议定义），以全额支付信贷协议下的所有债务，除非公司在截至2025年8月31日的十二个月期间内达到特定的债务比率。详见豁免及修订 3在附注 E - 长期债务中了解更多信息。 公司正在采取措施减少债务和成本结构。自2024年日历年年初以来，这些行动包括出售伊利诺伊州埃尔金市的房产并将其运营合并至伊利诺伊州埃克尔格罗夫村总部，减少各运营部门和公司的员工人数，以及减少库存。截至2024年10月31日后，在2024年12月，公司执行了将伊利诺伊州埃克尔格罗夫村总部的销售/回租交易，并使用所得款项进一步降低债务水平。有关该交易的进一步讨论，请参见附注K - 后续事件。 该公司继续探索其他战略举措以进一步降低债务，从而能够遵守日益严格的财务约束。延迟或未能有效降低债务，包括由于超出公司控制范围的情况，可能会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。. 公司的财务报表根据持续经营假设编制，适用于美国通用会计准则（U.S. GAAP），该假设考虑了在正常业务过程中实现资产和清偿负债。在过去两年中，公司违反了其信贷协议中的财务约定（详见附注E——长期债务）。根据对这些信贷协议的修改，公司必须满足修订后的条款，包括达到某些修订后的财务约定比率以及在2025年9月30日之前完成一项替代交易以全额清偿义务（如信贷协议中所定义），除非公司在截至2025年8月31日的十二个月期间内达到特定的债务比率。如果市场需求持续疲软，公司在短期内满足这些约定的能力可能会受到风险。若公司未能遵守其债务约定，可能无法履行到期的义务。 SigmaTron International,Inc. 2024 年 10 月 31 日 (未经审计)简明合并财务报表附注 注 B - 陈述基础 - 持续经营 - 续 公司的持续经营能力取决于公司能否获得足够的资本以实施其运营计划并实现盈利。管理层计划继续作为持续经营实体的措施可能包括通过销售股权证券和借款筹集额外资金、专注于最有利可图的业务元素，并在必要时探索其他融资来源，如执行披露于附注K（后续事项）中的售后回租交易。然而，管理层无法保证公司能够成功实施这些计划。新冠肺炎疫情、供应链挑战、通货膨胀压力以及行业更广泛的商业环境对公司业务运营产生了负面影响，并预计将继续产生影响，这些影响可能包括资本获取渠道受限。公司的持续经营能力可能依赖于其成功获取其他融资来源并维持盈利运营的能力。截至附注提供的合并财务报表日后的12个月内，存在重大疑虑表明公司可能无法持续作为经营实体。附注中的合并财务报表未包含任何可能因公司无法继续作为经营实体而需要做出的调整。 公司的主要流动性来源 traditionally 一直包括现金和现金等价物，以及当时存在信贷协议下的可用额度。公司必须在 2025 年 8 月 31 日之前满足某些债务比率，或者在 2025 年 9 月 30 日之前找到替代交易。尽管公司预计能够获得足够的财务资源且条件合适，但鉴于日益保守的金融市场环境，无法保证这一点一定会发生。 该公司及其子公司、Standard Components de Mexico, S.A.、AbleMex S.A. de C.V.、Digital Appliance Controls de Mexico, S.A. de C.V.、Spitfire Controls (Vietnam) Co. Ltd.、Spitfire Controls (Cayman) Co. Ltd.、全资境外企业吴江SigmaTron电子有限公司、吴江SigmaTron电子科技有限公司、国际采购办公室、SigmaTron International Inc. 台湾分公司以及 Wagz, Inc.（自2023年4月1日起业务占比低于50%）的未经审计的 condensed consolidated财务报表，按照美国通用会计原则编制，用于中期财务信息，并遵循Form 10-Q和Regulation S-X第8条的规定。 未审计的合并财务报表并不包含美国通用会计原则要求的所有信息和附注，以构成完整的财务报表。管理层认为，所有必要的调整（包括常规的、周期性的调整）均已包括在内，以便提供公允的表述。截至2024年10月31日三个月及六个月期间的经营结果未必能反映截至2025年4月30日全年可能取得的结果。截至202