Optex Systems Holdings Inc 2023 年度报告

美国证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表格10-K 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的年度报告 截至2024年9月29日的财政年度 根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 从到的过渡期 佣金文件编号001-41644 OPTEXSYSTEMSHOLDINGS,INC. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州90-0609531 (成立组织的州或其他司法管辖区)(I.R.S.雇主识别号) 1420总统大道 德克萨斯州理查森 75081-2439 (主要执行办公室地址)(邮政编码) 注册人的电话号码，包括区号(972)764-5700 根据该法第12(b)条注册的证券 每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称 普通股，面值0.001美元OPXS纳斯达克股票市场有限责任公司 根据该法第12(g)条注册的证券普通股，每股面值$.001 如果注册人是《证券法》第405条规定的知名的经验丰富的发行人，则通过复选标记指明。 如果注册人不需要根据第13条或第15(D)条提交报告，请通过复选标记指明Act.Yes-Not 标注是否已按照《1934年证券交易法》第13节或15(d)节的要求，在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了所有应提交的报告，并且（2）在过去90天内已处于提交此类报告的要求之下。是☐否☐ 标注是否已在过去12个月（或根据要求提交这些文件的较短期间）内按照Rule405ofRegulationS-T（§ 232.405ofthischapter）的规定提交了每份互动数据文件。是☐否☐ 标明注册人是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模发行人或新兴成长公司。参见 《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模发行人”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速申报人 Acceleratedfiler®规模较小的报告公司 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《交易法》第13(a)条遵守任何新的或修订的财务会计标准的延长过渡期。☐ Indicates是否已按照《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262(b)）第404(b)条的规定，由准备或出具其审计报告的注册会计师事务所对管理层对其财务报告内部控制有效性的评估进行了认定。☐ 如果根据《法案》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对之前发布的财务报表的更正。☐ 标注这些错误修正是否为根据§240.10D-1(b)在相关恢复期间内，任何注册人高管所获得基于激励的补偿需要进行恢复分析的重述。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。 注册公司的4,732,068股有表决权股票中，归非关联方持有的股票总市值基于纳斯达克3月31日收盘价为30 ,995,045美元。 截至最新可行日期，指出发行人各类普通股的已发行股本数量。 股票杰出类别2024年12月19日 普通股6,896,738 通过引用并入的文件 注册人年度股东大会的最终代理声明的部分，以及根据第14A项规定提交的修正案，将被纳入本报告第三部分的第10项、第11项、第12项、第13项和第14项。注册人预计将在2024年9月29日后120天内向证券交易委员会提交最终代理声明或对本年度报告Form10-K的修正案。 TABLEOFCONTENTS 项目1A。风险因素18 第一部分 Item1.Business4 项目1C。网络安全26Item2.Properties26Item3.法律诉讼26 Item4.矿山安全披露26第二部分 Item5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券27 Item7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析27 Item8.财务报表和补充数据37 第三部分 Item10.董事、执行官与公司治理58 Item11.高管薪酬58 Item9.与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧57项目9A。控制和程序57 Item12.某些实益拥有人的担保所有权58 Item13.某些关系和关联交易，以及董事独立性58Item14.首席会计师费用和服务58 2 第四部分项目15。展品58 关于前瞻性信息的警告说明 这份由OptexSystemsHoldings,Inc.（“OptexSystemsHoldings”，“本公司”，“我们”，“我们公司”或“我们的”）提交的年度报告Form10-K，特别是第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”中包含某些根据《1933年证券法》（经修订）第27A节和《1934年证券交易法》（经修订）第21E节定义的“前瞻性陈述”。 如经修订（“交易所法典”）。本年度报告Form10-K中包含的任何未陈述历史事实的声明均可能被视为前瞻性声明。在本年度报告Form10-K及其他报告、公告、新闻稿、向证券分析师或投资者提供的演示以及由执行官或经其批准的执行官作出的口头陈述中使用时，词语或短语“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“应当”、“继续”、“预期”、“打算”、“预计将导致”、“估计”、“预测”或类似表达及其变体旨在标识此类前瞻性声明。 这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的期望、信念、意图或策略，包括但不限于关于增长战略、产品和开发计划、财务表现和财务状况（包括收入、净利润、利润率和营运资本）、订单和积压订单、合同交付给客户的时间和相应的收入确认时间、材料和劳动力成本的增加、剩余的履约成本、合同损失准备金、劳动力短缺、追加订单、供应链挑战、历史趋势的延续、现有现金余额对未来流动性及资本需求的充足性、会计政策变化对我们经营成果、财务状况或现金流的影响预期、预期的问题以及未来运营计划、以及整体经济形势或国防工业的未来。 我们谨告诫，这些声明本质上涉及风险和不确定性，其中某些风险超出了我们的控制范围，实际结果可能会因多种重要因素而与预期有实质性差异。此类风险和不确定性包括但不限于继续获得国防项目和军事支出的资金、资金的时间安排、总体经济和商业条件（包括公司市场的意外疲软）、持续的地缘政治不安和区域冲突的影响、竞争、技术进步和营销方法的变化、工程和制造计划的延误、客户订单模式的变化、产品组合的变化、持续的技术进步和交付技术创新的成功、美国政府对联邦采购规则和法规的新解释、由于任何新联邦总统行政管理政策变化导致的支出减少、公司的产品市场接受度、组件短缺、由于外包组件性能质量问题导致的生产延迟、未能充分实现预期的并购和重组收益或实现这些收益的延迟、整合收购业务并实现预期协同效应的挑战、出口法规的改变、税率的增加、一般公认会计原则的变化、留住关键员工和客户的难度、固定价格服务和系统集成合同下的意外成本增加，以及微市值股票市场的变化，无论其成长性和价值如何，以及其他超出我们控制范围的各种其他因素。部分这些风险和不确定性已在本管理层讨论与分析（MD&A）中的财务状况和经营结果以及“”部分中有所识别。项目1A风险因素在本年度Form10 -K报告中，请您审阅相关部分。应当理解，无法预测或识别所有此类因素。因此，您不应认为任何此类列表为潜在风险或不确定性的一份完整列表。 我们没有义务更新任何前瞻性声明。您应该在参考本年度报告Form10-K中描述的各种因素的基础上，仔细评估这些声明。 3 第一部分 项目1.业务 当前业务线 我们为美国国防部、外国军事应用、商业市场和消费市场制造光学瞄准系统和组件。最近收购了SpeedtrackerMach产品线。我们的产品安装在各种美国军事地面车辆上，包括艾布拉姆斯和布雷德利战斗车辆、轻型装甲车和高级安保车辆以及斯特赖克家族的车辆。我们还制造并交付了多种望远镜配置、步枪和监视瞄准镜以及夜视光学设备。 装配产品。我们的产品主要由按客户需求定制的印刷产品组成，这些产品既直接交付给武装服务部门，也交付给其他国防主要承包商。我们收入中不到1%的部分与销售其他公司主要制造的产品有关。在这种情况下，该产品可能是我们先前生产的大系统中的一个简单替换部件。 我们继续从国内外客户处获取新的产品机会。鉴于多个全球“热点”地区持续动荡，对精密光学产品的需求仍在不断增加。这些需求主要集中在观测和态势感知应用方面；然而，我们仍然看到客户对更高倍数和定制瞄准具的各种产品改进提出要求。保护士兵并提供关于任务环境的信息的基本需求仍然是这些需求的主要驱动力。 最近的事件 2024年1月资产收购 2024年1月18日，我们与RUBAluminiums.r.o.（以下简称“RUB”）签订了资产购买协议和委托制造协议。根据这些协议，公司收购了SpeedtrackerMach产品线相关的某些知识产权和技术、市场信息，该产品主要用于火器弹药速度检测、测量和跟踪。公司使用现有现金100万美元购入相关资产，并在未来根据达成特定里程碑的成功与否进行潜在的额外现金支付。完成收购后，公司决定将制造运营移至内部，并不再按照原委托制造协议订购组装好的单位。RUB将继续向公司提供制造SpeedtrackerMach产品的所需原材料组件。 Theacquisitionincludedtransactioncostsof30,000美元用于法律费用和基于达成特定收入里程碑支付的或有负债的法律费用。截至2024年9月29日，该或有负债的公允价值为零。根据资产购买协议，只有在业绩期间内实现收入里程碑时，总对价支付额为238,000美元；否则，对价将为零。截至2024年9月29日，公司确定在业绩期间内实现收入里程碑的可能性极低。该无形资产将按照直线法在七年期间内摊销。 最近的订单 ●2024年12月11日，公司宣布获得了一份由DLALandandMarine颁发的为期三年、不定交付不定数量（IDIQ）的光学改进型潜望镜合同，合同最大潜在价值为650万美元，并有额外两年的选择权。生产将在OptexSystems,Inc.位于Richardson的OptexDivision完成。 ●2024年12月10日，公司宣布获得了一份新的合同，为美国武装部队使用的夜视设备提供激光滤波器组件和窗组件。订单价值为200万美元，交付期从2025年3月到2026年2月。生产将在OptexSystems,Inc.的AppliedOpticsCenter分部完成。 ●2024年9月23日，公司宣布已获得来自两家国内客户的激光保护潜望镜合同，以支持正在进行的装甲车辆生产。合同总价值为210万美元，预计交付时间从2025年5月到2026年4月。生产将在OptexSystems,Inc.在Richardson的OptexDivision完成。 ●2024年7月8日，公司宣布获得一份新合同的奖项，该合同涉及用于XM-157NGWS瞄具的激光滤波器组件。订单金额为250万美元，交付期从2024年8月持续至2025年7月。本合同的产品将在OptexSystems,Inc.的光学中心分部制造。 ●2024年5月6日，公司宣布已获得美国政府的新合同 主要承包商，负责装甲多用途车辆（AMPV）激光保护潜望镜的供应。订单价值为380万美元，交付期从2024年11月持续至2026年3月。生产将在OptexSystems,Inc.的Richardson分公司OptexDivision完成。 4 ●2024年5月1日，公司宣布与一家美国政府主要承包商签订了一份新合同，支持夜间视力望远镜系统项目。订单金额为150万美元，交付将在2025财年大部分时间内进行。该合同的产品将在OptexSystems,Inc.的光学应用中心分部制造。 ●2024年4月16日，公司宣布收到了一份价值20万美元的初始采购订单，用于支持新的美国军事IVAS项目激光滤波组件。这些产品的生产将在OptexSystems,Inc.的AppliedOpticsCent