cbdMD Inc 2023 年度报告

表格 10 - K (标记一) 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的年度报告 截至 2024 年 9 月 30 日的财政年度 根据该法第 12 (G) 条注册的证券 ： None（ 类标题) 如果注册人是《证券法》第 405 条规定的知名季节性发行人 ， 则用复选标记表示。 Indicate by check mark if the registrant is not required to file reports pursuant to Section 13 of Section15(d) of the Act. 是 ☐ 否 ☐ indicate by check mark whether the registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorterperiod that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days. Yes ☐ No ☐ 标注是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§ 232.405）提交了根据《S-T条例》第S-T-405节要求提交的每项交互数据文件。是 ☐ 否 ☐ 目录 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用关于根据《交易法》第13(a)节采用的新或修订的财务会计标准的延长过渡期。 ☐ indicate by check mark whether the registrant has filed a report on and attestation to its management’s assessment of the effectiveness of its internal control over financial reporting under Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act (15 U.S.C 7262(b)) by the registered public accounting firm that prepared orissued its audit report. ☐ 如果根据《证券交易法》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示提交的注册人财务报表反映了对先前发布的财务报表的更正。☐ indicate by check mark 是否有任何错误修正需要根据§ 240.10D-1(b) 对于注册人在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析的重述。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (定义见法案规则 12b - 2) 。 陈述按照公共股票销售价格或平均报价和要价计算的非关联方持有的表决权和非表决权普通股的总体市场价值。 截至最近完成的第二个财政季度最后一个营业日的普通股，即2024年3月31日，数量为2,832,040股。 仅适用于公司发行人 截至最新可行日期，列出发行人各类普通股的发行在外股数。截至2024年12月16日，发行人共发行并持有5,539,124股普通股。 通过引用并入的文件 第三部分参考了注册人在截至2025年年度股东大会（预计将于2025年1月28日或之前提交给SEC）的 definitive Proxy Statement 中的某些部分内容。 目录 TABLE OF CONTENTS PART 1 ITEM 1.业务。项目 1A 。风险因素。项目 1B 。未解决的员工意见。项目 1C 。网络安全项目 2 。属性。ITEM 3.法律诉讼。ITEM 4.矿山安全披露。 第二部分 注册人普通股本市场、相关股东事项和发行人购回证券 ITEM 5. 项、ITEM 6. 项[保留]ITEM 7.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。项目 7A 。关于市场风险的定量和定性披露。项目 8 。财务报表和补充数据。ITEM 9.与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。ITEM 9A. 控制和程序ITEM 9B. 其他信息ITEM 9C. 关于外国司法辖区的披露（这些司法辖区可能妨碍检查） 第三部分 ITEM 10.董事、执行官和公司治理。ITEM 11.高管薪酬。ITEM 12.某些实益所有人和管理层及相关股东的担保所有权 事项。项目 13 。某些关系和关联交易 ， 以及董事独立性。27ITEM 14.主要会计费用和服务。27 第四部分 其他信息 除非报告上下文另有说明，“公司”、“cbdMD”、“我们”、“我们公司”、“我们的”以及类似术语均指北卡罗来纳州注册的cbdMD, Inc.（原名Level Brands, Inc.）及其子公司CBD Industries LLC（原名cbdMD LLC，以下简称“CBDI”）、北卡罗来纳州注册的Paw CBD, Inc.（以下简称“Paw CBD”）、北卡罗来纳州有限合伙企业cbdMD Therapeutics LLC（以下简称“Therapeutics”）以及北卡罗来纳州有限合伙企业Proline Global, LLC（以下简称“Proline Global”）。此外，“财政年度2023”指截至2023年9月30日的财政年度，“财政年度2024”指截至2024年9月30日的财政年度。 我们维护一个公司网站www.cbdmd.com。公司网站及各类社交平台上的信息并不包含在本报告中。. 目录 关于前瞻性查找信息的警示声明 这份报告包含根据修订后的《1933年证券法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节定义的前瞻性声明。这些前瞻性声明涉及未来事件或我们未来财务表现的相关内容，并且可能受到已知和未知的风险、不确定性及其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何由这些前瞻性声明所表达或暗示的结果、活动水平、业绩或成就存在重大差异。诸如“相信”、“预期”、“预测”、“估计”、“计划”、“目标”、“预计”、“旨在”、“将要”、“将会”、“可能”和类似的表达或短语标识了前瞻性声明。我们基于当前的预期以及我们认为可能影响我们财务状况、经营成果、业务战略和财务需求的未来事件和财务趋势，作出了这些前瞻性声明。前瞻性声明包括但不限于关于以下方面的声明： ●与我们的整体业务相关的重大风险 ， 包括 ： ●我们的历史亏损、潜在的流动性问题、未来需筹集额外资本以资助业务发展的需求，以及我们继续作为持续经营实体的能力；我们目前的资本化限制了我们进行战略性或增值性收购或吸引新投资者的能力 ； ●与我们偿还未偿还票据的能力相关的风险 ；●我们对关键数字渠道市场的依赖 ；●我们以有利可图的速度获得新客户的能力 ；●我们将新的和引人注目的膳食成分推向市场的能力;●我们对第三方原材料供应商和制造商的依赖 ； 以及●我们依赖第三方遵守我们的供应商验证计划和测试协议。 与膳食补充剂（包括但不限于CBD）的监管环境相关的主要风险包括：●联邦法律以及 FDA ， FTC 和 DEA 对现有法规的解释 ； ●与受监管的膳食成分(如工业大麻) 及其衍生物相关的州和地方法律 ； ●我们遵守法律的成本和诉讼增加的风险 ； 以及●可能涉及膳食成分（如CBD）使用方式的变化。与我们证券的所有权相关的实质性风 险，包括； 违反并继续遵守纽交所美国板块（NYSE American）的持续上市标准所带来的风险；充足的流动性 ； ●我们 8% 的 A 系列累积可转换优先股的名称、权利和偏好 ； ●我们可转换票据的名称、权利和偏好 ；●我们无法为我们的 A 系列可转换优先股支付股息 ； 以及 ●股票发行导致的稀释，在现有债券、认股权证、期权和系列A可转换优先股的基础上 。 这些因素大多难以准确预测，并且通常超出我们的控制范围。您应该考虑与本报告中可能作出的任何前瞻性陈述相关的风险区域。读者应谨慎不要过度依赖这些前瞻性陈述，并应仔细审阅本报告的全部内容，包括其中包含的风险因素。除我们根据联邦证券法持续承担的披露重大信息的义务外，我们不对公开修订任何前瞻性陈述、报告事件或报告未预见事件的义务承担任何责任。 目录 PART 1 项目 1. 业务说明 我们的公司 General 我们拥有并经营国家认可的 CBD(大麻二酚) 品牌 cbdMD 和 Paw CBD 以及我们的 ATRx Labs 品牌的功能性蘑菇。我们相信，我们是生产和分销膳食补充剂和外用产品的行业领导者，最初专注于大麻衍生产品，包括广谱 CBD 产品和全谱 CBD 产品。我们的使命是使用新颖，引人注目的成分和混合物来识别和配制产品，以提高客户的整体生活质量，同时为所有人带来高质量和有效产品的教育，意识和可及性。我们采购大麻素，包括 CBD，它们是从美国农场种植的非转基因大麻中提取的。我们的创新广谱配方利用临床研究的大麻提取物混合物，含有 CBD，CBG 和 CBN，同时消除四氢大麻酚(THC) 的存在。非 THC 定义为低于使用经验证的科学分析方法的检测水平。我们的全谱和 Delta 9 产品包含各种大麻素和萜烯，同时保持少量的 THC 在设定的限制范围内。 The 2018 农业法案。ATRx品牌推出以推出非大麻素产品，首批产品是非致幻功能膳食蘑菇，如牛肝菌、冬虫夏草和灵芝。除了我们现有的核心品牌，我们还运营Therapeutics板块，以捕捉公司对与现有和未来产品相关的科学投资，包括治疗应用的研发活动，以及Proline Global，该板块包含我们的一些新品牌。 我们的cbdMD品牌产品包括一系列高品质、高端的日用和功能性CBD产品，包括滴剂、软糖、外用产品、胶囊、饮料混合剂和即饮罐装饮料；以及助眠、提神和安抚辅助品。此外，我们拥有基于临床的研究声明和行业领先的力量与浓度，以提升产品的有效性。 我们的 Paw CBD 品牌产品包括一系列兽医配制的产品 ， 包括 tin 剂 ， 咀嚼物 ，不同强度和配方的 topicals 产品。 Paw CBD 产品经历了国家动物安全委员会的严格审核并符合其质量印章标准。 我们的 ATRx 品牌是利用功能性蘑菇的力量开发的 ， 为消费者提供补充天然成分解决方案 ， 对免疫 ， 专注 ， 消化健康 ， 认知和情绪有益。 cbdMD ， Paw CBD 和 ATRx 产品通过我们的电子商务网站 ， 第三方 -商业网站、精选分销商和营销合作伙伴以及各种实体零售商。 目录 最近的发展 管理层为了提升股东价值做出了两方面的努力：（i）通过优化产品组合、合理化成本结构和增加收入来实现正面的盈利；以及（ii）简化资本结构。 在2024财年，我们继续对成本结构进行了全面改革，并重新调整了营销策略，同时推出了新的功能性蘑菇产品线ATRx Labs。与去年同期相比，我们的GAAP经营亏损减少了约1920万美元，其中包括2023财年的1320万美元减值损失，而非GAAP调整后EBITDA增加了320万美元。此外，我们将2023财年消耗的现金从490万美元减少到2024财年的约70万美元，其中2024财年下半年的现金消耗显著降低。 在 2024 财年第二季度，我们重新尝试通过股东投票将 A 系列优先