应用光电美股招股说明书(2024-12-18版)

这部分信息尚不完整，可能还会有所变更。与这些证券相关的注册声明已由证券交易委员会宣布生效。本初步Prospectus Supplement和 accompanying Prospectus 不构成这些证券的要约出售，亦未邀请任何要约购买这些证券，在任何因要约或购买该等证券而不被允许的管辖区均不得进行该等要约或购买。 初步招股说明书附录(至招股说明书日期为 2024 年 12 月 18 日) 普通股股份 应用光电有限公司. 我们向某些合格的机构投资者按照本招股说明书补充文件和 accompanying prospectus 中的规定，以每股 \( \$ \) 的价格发行我们的普通股。 我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为“AAOI”。截至2024年12月17日，普通股的最后交易价格为每股32.11美元。 同时，我们预计将会与本次发行中持有5.250%可转换高级债券（到期日为2026年，以下简称“2026年债券”）的某些投资者签订单独的私下协商交换协议，以交换大约80,200,000美元面值的2026年债券，对价包括但不限于（i）大约等值于若干面值的债券。 可转换高级债券（到期日为2030年）（以下简称“2030年债券”），(ii) 约计股普通股，以及(iii)约计现金（合计金额代表2026年债券的累计未付利息和普通股零碎股的现金价值）（统称为“交换”）。预计交换将于2024年12月完成，但需满足常规交割条件。本发行及交换的完成均不依赖于另一方的完成。我们不能保证交换将按照此处所述条款或任何情况下完成。本文件不应被视为对2030年债券或普通股进行交换的要约出售或要约购买。请参见“附录摘要—同时进行的交换”。 我们已聘请Raymond James & Associates, Inc.（以下简称“Raymond James”或“承销商”）作为本次发行的独家承销商。承销商同意尽力安排出售本补充 Prospectus 和随附 Prospectus 中所述的本公司普通股，但承销商没有义务购买或出售任何此类股份，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的此类股份。本次发行并无最低股份销售数量作为完成条件。由于本次发行无最低发行金额作为成交条件，实际发行金额、承销商费用以及向我们支付的资金（如有），目前尚无法确定，并可能远低于下方列出的总最大发行金额。我们尚未安排将投资者的资金存入托管账户或其他类似账户。我们同意按以下表格所示支付本次发行的承销商费用，该假设条件是我们将出售我们在此提供的所有普通股。 预计本次发行的普通股股份的交付将于2024年12月前后进行，具体情况取决于常规交割条件。 投资我们的证券涉及重大风险。您应仔细查阅第一页开始的“风险因素”。S-6在此招股说明书补充文件中以及在本补充文件中引用的其他文件的相关部分（即具有类似标题的部分）投资我们的证券之前。 neither 证券交易所委员会 nor 任何州级证券委员会 has approved or disapproved of these securities or passed upon the adequacy or accuracy of this prospectus. Any representation to thecontrary is a criminal offense. 雷蒙德 · 詹姆斯 本招股说明书增刊日期为 2024 年 12 月 关于本招股说明书附录 这份附录 prospectus 是我们向证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，我们使用了“货架”注册程序。我们通过两份结合在一起的文件向您提供了关于此次发行普通股的信息：（1）这份附录 prospectus，它描述了此次发行的具体细节；以及（2）附随的基础 prospectus，它提供了通用信息，其中部分信息可能不适用于此次发行。通常情况下，当我们提到“prospectus”时，指的是这两份文件的组合。如果此附录 prospectus 中的信息与附随的基础 prospectus 或此附录 prospectus 中较早日期的任何被引用文件不一致，您应依赖此附录 prospectus。然而，如果这些文件中的一份文件中的某项陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致，例如，被此附录 prospectus 引用的文件，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述，因为自较早日期以来我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能会发生变化。您还应阅读并考虑此附录 prospectus 中“引用某些文件”和“了解我们更多信息”标题下的额外信息。 在做出投资决策时，您应仅依赖本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书以及我们向SEC提交的与此次发行相关的任何自由文件中包含或援引的信息。我们未授权任何其他人员向您提供不同的信息。如有任何人向您提供了不同的或不一致的信息，请勿依赖该信息。您应假设本招股说明书补充文件、附带的基础招股说明书、我们向SEC提交的与此次发行相关的任何自由文件以及在此处和其中引用的文件中的信息仅在其各自的日期准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生变化。 我们仅在法律法规允许发行和销售的情况下，向特定司法辖区出售普通股。在某些司法辖区，本招股说明书补充文件及附带的基础招股说明书的分发以及普通股的发行可能受到法律限制。非美国境内的人员若获得此招股说明书补充文件及附带的基础招股说明书，应自行了解并遵守与这些证券的发行及本招股说明书补充文件及附带的基础招股说明书的分发相关的任何限制。本招股说明书补充文件及附带的基础招股说明书不构成，也不应用于构成，任何人在任何禁止此类人进行此类要约或邀请的要约或邀请的情况下，对该等证券的要约出售或购买的要约或邀请。 参考本招募说明书中的“公司”、“我们”、“本公司”和“我们的”以及类似术语均指Applied Optoelectronics, Inc. 我们已提交或通过援引方式纳入了本 prospectus supplement 所属的注册声明的附件。您应该仔细阅读这些附件，以了解其中可能对您重要的条款。 互联网数据中心市场目前是我们最大且增长最快的市场。该市场的客户通常为大型互联网基础架构（“超大规模”）数据中心运营商，以及向我们的超大规模数据中心运营商客户提供产品的设备供应商。在两种情况下，我们提供可插入数据中心交换机和服务器的光收发器，使这些网络设备能够通过光纤电缆发送和接收数据。我们销售的数据中心光收发器中，大多数使用的是我们自己开发的激光器和子组件（我们将光收发器的子组件称为“光源引擎”），我们认为我们在这些激光器和子组件方面的内部技术和制造能力为我们提供了相对于许多竞争对手的优势，这些竞争对手往往缺乏开发或制造这些先进光学模块的能力。快速普及的人工智能正在推动这一趋势。 超大规模数据中心运营商的新一波投资 ， 因为人工智能计算非常需要计算和带宽。 有线电视（CATV）市场是我们第二大且最成熟的市场，我们为该市场供应广泛的产品，包括激光器、发射机、收发器以及成套设备。近年来，由于我们能够满足有线电视网络的需求，前端设备、节点设备和分配设备（包括放大器）的销售对我们的收入贡献显著。 设备供应商继续将设计和制造环节外包。2023年，我们开始直接向MSO客户销售众多CATV产品，并使用新创建的Quantum Bandwidth™品牌名称。我们做出这一战略决策是为了更好地满足MSO客户的需求，因为我们认为他们正着手进行一系列复杂且耗时较长的网络升级，这将需要其设备供应商展现出显著的创新性。通过直接向这些客户销售产品，我们认为我们可以更有效地解决这些需求，并加快这些新技术推向市场的速度，而MSOs表示这对其计划中的网络升级按计划及时推出至关重要。 随着CATV网络复杂性的增加，许多对我们来说是客户的企业设备供应商一直面临供应越来越多种类的日益复杂的设备以满足有线电视运营商（MSOs）需求的压力。为了应对这些需求，许多设备供应商转向与我们这样的公司合作，我们具备设计和制造各种网络设备或子组件的能力，而不是总是自行开发这些设备。这一外包趋势已成为我们从CATV市场获得收入的重要因素之一。我们认为，我们广泛的高速光通信、混合信号半导体和机械工程能力使我们能够继续受益于这些行业动态。我们最近推出自有品牌的设备系列为我们提供了额外的增长机会，使我们能够在某些情况下直接向MSOs销售，而不仅仅是通过CATV设备供应商。 在电信市场，我们供应激光器、激光子组件以及收发器。该市场的客户主要为网络设备制造商（NEMs）和其他光学收发器制造商。我们的NEM客户生产用于电信网络的设备，而我们的光学收发器制造商客户则使用我们的激光器和子组件来制造其光学收发器。本段大多数产品主要用于先进的5G移动网络部署。 我们垂直整合的制造模式为我们带来了多项优势，包括快速的产品开发、对客户请求的快速响应以及对产品质量和制造成本的更大控制。我们自行设计、制造并集成自有的模拟和数字激光器，使用专有的分子束外延（Molecular Beam Epitaxy）和金属有机化学气相沉积（Metal Organic Chemical Vapor Deposition）工艺进行激光器的制造。我们认为，采用这两种工艺，并且知道如何将这些工艺与其他工艺结合以制造激光器，在行业内是独一无二的。我们生产了大部分用于我们产品的激光芯片和光学组件。我们制造的激光器经过了广泛的测试，能够在长时间内保持可靠的运行，并且我们的设备通常对温度和湿度的变化具有很高的容忍度，使其非常适合安装在网络设备常常位于户外的CATV、FTTH和5G电信市场。我们所有的激光芯片都在位于德克萨斯州Sugar Land的工厂生产。我们相信，国内生产能力为我们提供了竞争优势，因为我们认为许多客户更倾向于从拥有国内制造能力的供应商那里采购关键组件。 并发交换 同时，我们预期将与本次发行中持有5.250%可转换高级债券（“2026年债券”）的某些投资者签订单独的私下协商交换协议，以交换约80,200,000美元面值的2026年债券，对价包括但不限于（i）约美元等。 你：拟交换的总本金金额为%转换为优先债券（到期日为2030年）（“2030年债券”），(ii)大约相当于股普通股和(iii) 约当现金，总计代表截至2026年债券应计且未支付的利息以及任何零碎股普通股的现金价值（统称为“交换”）。预计交换将于2024年12月完成，但需满足常规交割条件。本发行的完成和交换的完成均不依赖于另一方的完成。我们不能保证交换将会完成。 根据此处所述的条款完成，或根本不进行。本文件中的任何内容均不得构成出售2030年债券或在交易所购买普通股的要约，亦不得构成购买要约的征集。 The 2030 Notes 将是公司的高级无担保债务工具，并将与现有及未来的高级无担保债务享有同等的支付权利。在支付顺序上，The 2030 Notes 将优先于公司现有的及未来明确次级于 The 2030 Notes 的债务；同时，在担保物价值的范围内，The 2030 Notes将次级于公司现有的及未来的所有有担保债务。 我们不会从交易所收到任何现金收益。 最近的发展 2024年11月7日，我们与Raymond James（销售代理）签署了股权配售协议（以下简称“ATM协议”），根据该协议，我们可以通过销售代理不定期发行和出售最高可达5500万美元的普通股。在此之前，自2024年11月6日起，我们根据2024年3月13日签署的先前股权配售协议（以下简称“先前协议”）终止了之前的即日发行计划。在终止先前协议时，我们通过先前协议发行和出售普通股共获得约5990万美元的总收益，而先前协议中仍有约10万美元的普通股未被售出。 自2024年11月7日后，我们根据ATM协议发行并出售了可用的最大股份，总计筹集约5500万美元的毛收益，相当于出售了1,764,387股普通股，平均股价为每股3