2022-2023年度基金募集项目数据分析报告

基金募集项目数据分析报告 目 录 01 第一部分：概述/前言01 02 第二部分：关键事项、交易条款和比较02 基金投资行业基金地域基金类型基金架构基金期限管理费计算管理费提取频率其他合伙企业费用分配机制普通合伙人回拨全体合伙人收益分配返还循环投资后续募集出资违约团队跟投关键人士普通合伙人除名附属/单边协议争议解决02030405071214151622232525272931333436 第一部分概述/前言 2022至2023年，尽管新冠疫情的冲击和干扰逐渐消退，但全球范围内的经济活动受到乌克兰危机及巴以冲突、贸易战以及持续紧张的地缘政治局势等多重因素影响，全球投资热情受挫，经济复苏疲软。 在国内，虽受超预期外部因素冲击、经济下行压力以及国内有效需求收缩影响，但基于稳增长、促改革、调结构、防风险的政策目标，在政府投资基金的强力加持及包括上市公司和地方龙头企业在内的产业投资者的活跃参与下，境内私募基金仍然保持一定韧性。 尽管私募股权投资行业有所降温，但受益于客户的信赖以及汉坤在私募基金领域的优势地位，汉坤在2022至2023年度仍然参与了百余个私募基金募集项目，为私募基金的设立、投资及相关交易事务提供了全面的法律服务。 本报告将详细分析并归纳总结私募基金行业在关键事项及交易条款中所呈现出的特征，本报告中引用的数据均来自我们2022至2023年度以及过往年度作为法律顾问参与的项目。我们相信这些条款的演变以及它们在交易文件中的使用方式在一定程度上能勾勒出私募基金行业的年度概貌，也有助于观察行业的变化和趋势。 我们按年度发布本报告，以期对我们的客户、朋友、业内人士以及其他对中国私募股权投资市场感兴趣的人士有所助益。1 除非另有说明，本报告中提到的交易或基金均是指我们在特定年份作为法律顾问参与的私募股权基金设立交易。 1本报告数据仅限于汉坤参与的基金募集项目，不包括基金投资项目；同时，本次统计覆盖范围是汉坤参与的已完成交割（包括首次交割和后续交割）的部分基金募集项目，并未包括汉坤2022至2023年度参与的全部基金募集项目。 第二部分关键事项、交易条款和比较 2022-2023年度汉坤参与的私募基金募集项目呈现如下特点： 基金投资行业 2022-2023年度智能硬件（人工智能、AR）、生物医疗、互联网金融等近年来的热门领域关注度有所延续，智能硬件（人工智能、AR）与生物医疗相关的行业领域投资合计超过50%，而TMT及消费领域的投资占比则在继续下降。 私募股权基金投资行业变化趋势 延续原有趋势的同时，市场也涌现出新的热点，但境内境外有着不同的方向。境内人民币基金市场中，新能源基础设施等新基建及其他不动产领域的投资在增多。虽然很长一段时间内，境内私募基金在不动产领域的投资方式、投资标的等各方面都受到不同程度的限制，但其抗风险、抗周期的能力和相对稳定的收益在目前的市场环境下更容易受到机构投资人的青睐，随着2023年初《不动产私募投资基金试点备案指引（试行）》的发布和施行，私募基金在新基建等不动产领域的应用和投资可能还会不断深化和加强。 另一方面，境外美元市场擅长早期项目、创新领域的挖掘和孵化，2022-2023年度美元私募基金在区块链，以及基于区块链技术的Web3等领域的投资占比达到13.43%。 基金地域 2022-2023年，从数量上看，人民币基金在我们的数据统计中占境内外基金数量的比例相较于2019-2021年逐年下降的情况呈上升态势，与我们对于市场的观察相一致。而就境外基金而言，在我们参与的境外基金设立募集中，单一项目基金占比达到39.53%，较之2021年的占比有所上升，盲池基金主要为头部投资机构所设立。 在境外基金设立地的选择上，开曼仍然占据主流2，但英属维尔京群岛（“BVI”）的占比有大幅提高，由8.96%提升到22.39%。在前文提及的专项基金占比有所增加的趋势下，单一项目基金在BVI可以豁免私募基金注册的优势客观上推动了BVI市场份额的扩大。除此之外，属于传统热门设立地的美国特拉华州仍然保留了一定市场份额，而新兴美元基金设立地，如新加坡、中国香港等，仍处于推广和发展阶段，整体而言占比相对有限。 基金地域 基金类型 2022-2023年，盲池股权基金仍占据主流，占比超过70%。但与2021年相比，其份额稍有下降，单一项目基金占比相对提升。 基金类型变化趋势 专项基金占比的增加，一定程度上可以理解为市场趋于保守的体现。从数据来看，2022-2023年度的数据与2020年度的数据更为接近。 基金类型 就各具体类别的基金而言，母基金领域的投资值得关注。一方面，目前环境下，管理人需要充分考虑各类投资人的诉求，基金募集过程中可能需要搭建复杂的架构；另一方面，随着市场的发展，对子基金进行投资作为一个独立的投资策略也越来越被关注和认可。此外，在宏观经济增长放缓，募资难度仍然较大的大背景下，各级、各类以母基金形式设立和运作的政府投资基金是人民币私募基金市场上不可忽视的组成部分。随着市场的发展和经验的积累，政府投资基金的运作也越来越市场化、精细化。以政府投资基金的资金带动能力，与投资机构的项目挖掘、培育能力能够更加紧密地结合和发展，实现共赢。 基金架构 广义来看，基金架构涉及到主要用以接纳不同投资人的募资架构，以及与管理人自身权益安排相关的治理架构。 募资架构 就募资架构而言，常见的架构包括平行基金架构、联接基金架构、伞形基金架构、没有包含前述特殊架构的简单基金架构以及结合前述两种或以上特殊架构的复杂基金架构。2022-2023年度各募资架构的占比较往年没有发生大的变化，简单基金架构占比仍为最高，为73.38%，联接基金次之，平行基金较往年有所下降。 基金架构变化趋势 通常而言，募资架构的搭建主要为了增加基金对于可接纳的投资人类型和资金成份的宽容度，但相应地，管理人也需要为此承担更多的运营和合规成本，复杂的架构往往适用于规模较大、投资人数量较多、资金成份复杂的基金。 基金募资架构的现况可能是以下因素的缩影：首先，管理人的募资进度均受到不同程度的影响，募集规模下降；其次，基金类型占比变化，如专项基金以简单架构为主，专项基金占比的增加也会造成简单结构基金占比的增加；再者，人民币私募基金的合规要求在不断提高，复杂架构的管理成本不断加大，管理人在权衡各类需求后倾向于选择经济高效的架构。 治理架构 就治理架构而言，需要考虑两个方面：管理权限与激励约束。 就管理权限安排，由于目前有限合伙企业在私募基金的组织形式中仍占据了绝大多数，管理人主要通过控制私募基金的普通合伙人而实现对私募基金的控制，具体形式包括管理人直接担任普通合伙人（即GP与管理人合一），或在保留实控权的情况下另行设立主体担任（即GP与管理人分离），从我们的统计来看，两者基本持平。 治理结构 就激励约束安排，需要考虑员工跟投与业绩报酬的分配两个方面，具体分析可参见后文“团队跟投”部分。 基金期限 初始基金期限3 从2022-2023年度的统计数据来看，86.62%的私募基金设定了固定期限，13.38%的基金期限设定为长期，与过往五年的数据相比，固定期限基金占比第一次低于90%。固定期限基金中，基金期限在5年到8年之间的仍为大多数，占比为47.97%；期限在5年以内的次之，为31.71%；期限在8年到10年之间的占比为17.89%；初始基金期限超过10年的仍是少数，占比仅为2.44%。 3除非特别说明，基金期限统计不含基金的延长期。 基金期限 数据显示，2022-2023年度，期限在5年以内的基金比重有所回升，从10.4%提升到31.71%，该等基金主要是小规模的以偏后期投资为主的基金或专项基金。就人民币基金而言，2023年中国证券投资基金协会（“基金业协会”）发布《私募投资基金登记备案办法》（“《登记备案办法》”），延续此前规定，要求私募股权基金约定的存续期除另有规定外不得少于5年，并鼓励基金管理人设立存续期不少于7年的私募股权投资基金（《登记备案办法》第三十六条）。基金业协会可能正通过《登记备案办法》等一系列新的自律规则对市场进行引导，7年或更长存续期的私募股权基金或许会逐渐为人民币基金投资人所接受。 基金期限变化趋势 普通合伙人自主决定延长期限 自2022年以来，受境内外资本市场波动、全球经济复苏不稳等多重因素的影响，私募基金通过被投企业在境内外资本市场首发上市实现退出的路径并不容易，众多私募基金面临项目退出不及预期、基金需要延期的情况。于是，普通合伙人在募资谈判时更为关注争取延长基金期限的自主决定权。 综合过往5年的统计数据来看，通常普通合伙人可以自主决定延长基金期限不超过1年或不超过2年，且总体上延长期1年的比重和延长期2年的比重相仿。值得注意的是1年和2年延期各自占比的动态变化：在2018年、2020年有超过一半的私募基金的普通合伙人可以自主决定延长基金期限2年，延长基金期限1年的则不超过40%；而2019年和2021年则刚好相反，50%以上的私募基金的普通合伙人只能自主决定延长基金期限1年，而只有不超过40%的私募基金普通合伙人可以自主决定延长基金期限2年。2022-2023年度数据显示，49.59%的基金延长期1年，44.72%的基金延长期在1年到2年之间，两种安排比例相近，反映出保留普通合伙人自主决定1－2年的延期是目前市场上的主流做法。 普通合伙人在基金期限延长方面的自主决定权与私募基金的类型相关⸺盲池基金一般将普通合伙人的自主决定权限制为延期1年，而专项基金则倾向于允许普通合伙人自主决定延期2年。根据我们的分析，2019年和2021年由于盲池基金项目相对其余年份更多，因而延长期1年的基金占比较高；反之，在其余年份，延长期2年的基金占比较高。 基金延长期变化趋势 投资期 对于固定期限的盲池基金而言，投资期是一个至关重要的阶段。基金管理人会在投资期积极寻找并投资项目，需要投入比较多的管理精力。而一旦投资期结束，私募基金新的投资活动将减少，除了对已投项目进行跟踪管理外，管理人投入到本基金项目开发和投资的精力合理减少，并且可能将主要精力投入后续基金的募集和投资。因此，从经济角度，投资期内基金支付的管理费的计算基数或费率应当较高。除此以外，投资期的长度还会直接影响基金管理人在进行投资时的灵活性。实际上，投资期的长短很大程度上取决于两个方面，客观上是取决于经济情况和市场活力，主观上是取决于基金管理人发掘投资机会、预测市场发展的能力。 从数据来看，与往年相比，2022-2023年度投资期不超过3年的私募基金占比大幅增加，达到39.08%，远超过去4年的均值24%。该等投资期在3年以内的盲池基金占比提高可能与募资难度加大、地方引导基金投资人考核要求等有关。 即便投资期在3年以内的私募基金占比提升迅猛，投资期在3年到5年之间的基金仍为主流，占比57.47%。随着近年来强调经济高质量发展的思维路径转变，私募基金行业整体上也折射出这种变化。一方面，越来越多的管理人开始注重项目质量而不是投资速度，管理人希望设置更长的投资期以追求更优质的项目、为投资人争取更高的投资回报；另一方面，市场上好的投资机会争抢难度越来越大，更多管理人为了给基金的投资进度保留灵活性，或是考虑应对突发情况造成的干扰，倾向于设置更长的投资期。 2022-2023年度，半数以上基金未再设置投资期的延长期，少数即便设置，延长期限也往往较短。在投资期较长的情况下，再进一步设置投资期延长期就有一定难度。此外，投资期再延长在很大程度上也受限于投资人的接受程度。 盲池基金投资期条款 清算期 自2006年修订《中华人民共和国合伙企业法》建立了“有限合伙企业”这一主体形式以来，本土私募基金开始飞速发展，特别是2010年前后大量的本土私募基金开始设立投资，早期的众多私募基金8到10年的存续期基本都已经结束，即使考虑适当的存续期延长，也集中进入了到期清算的阶段。近些年，我们在协助客户处理私募基金解散清算事务