汉坤2024年度VC/PE项目数据分析报告

01目录070709111321232527303136394142424346495050 第一部分：前言/概述第二部分：关键条款分析优先认购权优先购买权共同出售权回购权反稀释权领售权优先分红权保护性条款董事席位员工股权激励计划清算优先权创始股东的限制条款创始股东的股权出售信息权和检查权陈述与保证的追索期限赔偿条款和创始股东的个人赔偿责任投资人的限制条款最优惠待遇对赌机制适用法律和争议解决方式 汉坤2024年度VC/PE项目数据分析报告汉坤律师事务所是中国领先的综合性律师事务所。汉坤在风险投资与私募股权（VC/PE）领域位居领军地位，每年代表众多的境内外投资机构和各类型企业客户，为大量的VC/PE交易提供全方位的法律服务。这些项目从早期的天使轮/种子轮到Pre-IPO阶段贯穿VC/PE的全周期，涉及境内和境外多种投融资架构。基于强大的项目基础，汉坤每年对参与的VC/PE交易进行详细的数据统计，并制作数据分析报告，以期对中国的VC/PE市场提供有价值的参考，助力业内人士了解和掌握市场走向。2024年，VC/PE市场活跃度较低。由于全球经济增长放缓、地缘政治冲突加剧等多方面外部因素，投资者的风险规避意识增强，投资热情总体下降。然而，基于国家稳增长、促改革的一系列政策加持，以及高科技领域的技术突破和快速发展，境内市场虽然面临诸多挑战，但依然展现出一定强韧的动力。在这一年里，汉坤作为法律顾问协助客户完成了近250个VC/PE项目的交割。在本报告中，我们对2024年交割的VC/PE项目进行了归纳总结，并对该类项目涉及的投融资架构和关键法律条款进行了逐一分析。同时，我们整合了最近八年收集的超过4,100个VC/PE项目，进行了数据的横向对比，呈现出投融资架构和关键法律条款的变化趋势。除非另有说明，本报告中提及的项目和数据均来源于汉坤作为法律顾问协助客户交割的VC/PE投融资项目。前言/概述第一部分 �� 总体而言，2024年度汉坤参与交割的VC/PE投融资项目呈现如下特点：交易数量持续下滑，平均投资金额较前一年略有增长。2024年，投资者普遍保持谨慎观望态度，VC/PE市场活跃度较低。继2023年之后，汉坤参与交割的VC/PE项目数量再次创下新低，相应地，全年总投资金额也明显减少。单个项目的平均投资金额较2023年有略微增长，但相比2022年之前的平均投资金额仍处于低位。早期投融资项目的占比继续增长。在全年VC/PE项目中，种子轮、天使轮和Pre-A轮项目的占比达到44.04%，为近八年来的最高比例。A轮及之后轮次的VC/PE项目占比持续保持低位，特别是C轮和D轮的投融资项目，在全年VC/PE项目中的占比明显降低。境内架构的热度不断升高，境外架构下的直接持股模式继续跑赢VIE模式。在VC/PE交易中，境内架构是指被投公司以其在中国境内注册的实体为融资主体，创始人和投资人在该境内主体层面投资并持股；境外架构是指被投公司在中国境外（多为开曼群岛）注册一家实体作为融资主体，但其主要业务一般在中国境内运营，创始人和投资人在该境外主体层面投资和持股。在2024年的VC/PE项目中，采用境内架构的项目占比为73.58%，达到了近八年来的最高比例。境内架构又分为（1）纯内资模式，即被投公司的股东均为中国境内主体，和（2）外商投资模式，即被投公司的股权结构中包括境外投资者，为一家外商投资企业。在2024年的境内架构项目中，采用纯内资模式的占比为64.79%，而采用外商投资模式的占比仅为35.21%。相应的，以人民币投资的项目占全年VC/PE项目的67.88%，也达到了近八年的最高比例。天使轮、种子轮、Pre-A轮20170%10%20%30%40%50%2018201920202021202235.22%36.47%24.85%20.28%19.78%17.63%15.80%VC/PE 早期轮次占比的近八年变化汉坤2024年度VC/PE项目数据分析报告 2023202444.04%�� 2024年，仅有26.42%的VC/PE项目采用境外架构，达到了近八年来的最低比例。境外架构又分为（1）VIE模式，即境外融资主体通过一系列协议方式间接控制境内运营实体，和（2）直接持股模式，即境外融资主体直接持有境内运营实体的股权，且集团架构中不存在协议控制安排。在2024年的境外架构项目中，仅有33.33%采用VIE模式，该比例较2023年的43.27%有明显下降，并较2017年至2022年期间的99.32%－70.93%下跌幅度超过一半；相应地，采用直接持股模式的项目占比为66.67%，较往年呈现一路上升趋势。2023年，直接持股模式的占比首次超过VIE模式的占比，而在2024年，直接持股模式的领先优势继续拉大。交易架构境内架构73.58%境外架构26.42%境内架构纯内资模式64.79%外商投资模式35.21%境外架构VIE模式33.33%直接持股模式66.67%2024 年 VC/PE 交易币种人民币67.88%美元30.05%港币2.07%2024 年 VC/PE 交易架构2024 年 VC/PE 交易币种汉坤2024年度VC/PE项目数据分析报告�� 被投公司的主要业务运营地依然集中在北京、上海、深圳。根据我们过往统计的数据，北京、上海、深圳的市场一直保持非常高的活跃度，始终是投资和创业的首选地点。2024年的数据显示，被投公司的主要业务运营地依然集中在北京、上海、深圳。这三个城市吸引的投融资项目总共占全年VC/PE项目的53.37%。另外，投向杭州和苏州的项目均占全年VC/PE项目的5.18%，为并列第四。汉坤2024年度VC/PE项目数据分析报告�� 投融资的热点行业集中在人工智能和生物医疗。2024年，人工智能是全球瞩目的热门行业。在全年的VC/PE项目中，人工智能软件领域的投融资项目占比达到18.65%，智能硬件领域的投融资项目占比为7.25%，两者合计占比达到25.90%。排名第二的是生物科技、医疗、医药。该领域吸引的投融资项目占全年VC/PE项目的21.24%。半导体技术（包括集成电路、芯片、光刻机等）领域的投融资项目占比为8.29%，保持了第三名的位置，但较2023年的11.11%略有下降。这三个行业板块在2024年共吸纳了全年超过一半的VC/PE项目。注：“其他”包括互联网金融与金融科技、企业服务、游戏、电子商务与直播卖货等行业。生物科技、医疗、医药21.24%人工智能软件18.65%智能硬件7.25%半导体技术8.29%新能源、新材料6.22%汽车与交通4.15%餐饮食品4.15%其他30.05%2024 年 VC/PE 交易所涉行业汉坤2024年度VC/PE项目数据分析报告�� 战略投资项目的比例略微升高。在2024年的VC/PE项目中，属于财务投资的项目占比为87.56%，较2023年和2022年有少许下降；相应地，属于战略投资的项目占比为12.44%，较2023年和2022年有略微升高。在战略投资的项目中，有62.50%的公司与投资人签署了战略/业务合作协议。事先签订Term Sheet的项目比例达到近八年最低。2024年，仅32.12%的VC/PE项目在启动前签订了Term Sheet（投资意向书），是近八年的最低比例，值得注意的是，该比例自2018年的66.44%以来呈逐年下降趋势。战略投资12.44%财务投资87.56%2024 年 VC/PE 投资类别汉坤2024年度VC/PE项目数据分析报告�� 优先认购权（Preemptive Right）系指在公司发行新股或增加注册资本时，特定股东（通常为持有优先股的投资人1）优先于其他股东和第三方认购新增股权份额的权利。优先认购权的主要目的是保证投资人的持股比例不因公司未来的融资而被稀释。根据我们统计的数据，2024年有92.75%的VC/PE项目约定了优先认购权，较往年略有下降。下图显示2024年优先认购权在境内外架构下的采用情况：计算投资人有权优先认购的新增股权份额（简称“优先认购配额”），通常采用以下两种方式：注：中国公司法规定，在有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。因此，在境内架构的VC/PE项目中，除非全体股东另有约定，即便交易文件未明确约定优先认购权，有限责任公司的全体股东仍可按照中国公司法的规则享有优先认购权。境内架构有93.66%无6.34%在VC/PE项目中，一般情况下投资人持有公司的优先股（因此也称优先股股东）；创始股东持有公司的普通股（因此也称普通股股东）。优先股上附带一系列优先权利。在境外架构的VC/PE项目中，投资人的持股比例一般是按照优先股转换为普通股（或视同已转换）的基础计算。境内外架构下，交易方均可以进一步细化持股比例的计算方式（例如按照实缴的出资比例或按照全面摊薄的基础计算等）。各投资人按照其在公司中的持股比例2计算优先认购配额。按照该计算方式，全体投资人无法优先认购公司新增发的全部股权份额；关键条款分析第二部分优先认购权绝对比例：有无优先认购权汉坤2024年度VC/PE项目数据分析报告 境外架构有90.20%无9.80%12�� 由于优先认购权的主要目的是为了确保投资人的持股比例不被稀释而非增加投资人的持股比例，因此采用绝对比例计算优先认购配额的情况更为普遍。根据我们近八年统计的数据，每年在约定了优先认购权的VC/PE项目中，有70%－80%左右采用绝对比例计算优先认购配额，这一比例在2024年是75.42%。下图显示在2024年约定了优先认购权的VC/PE项目中，绝对比例和相对比例的采用情况：超额认购是优先认购权中的重要机制，是指如果任何优先认购权人未认购或未足额认购其优先认购配额中的股权份额，则已经完全行权的优先认购权人有权进一步认购剩余的新增股权份额。我们统计的数据显示，在2024年约定了优先认购权的VC/PE项目中，有57.54%设置了投资人的超额认购权。24.06%75.94%26.09%73.91%相对比例绝对比例境内架构境外架构有超额认购权57.54%无超额认购权42.46%各投资人按照在投资人之间的相对持股比例计算优先认购配额。按照该计算方式，全体投资人可优先认购公司新增发的全部股权份额。相对比例：优先认购权 － 绝对比例和相对比例优先认购权 － 超额认购汉坤2024年度VC/PE项目数据分析报告�� 优先购买权的行使，主要有以下几种模式：东）为主要的受限主体。因此，VC/PE交易文件中最常见的优先购买权条款是：任何普通股股东拟转让其持有的公司股权，投资人享有优先购买权。根据我们近八年统计的数据，每年在约定了优先购买权的VC/PE项目中，大约有九成采用了此种模式，这一比例在2024年为92.18%；优先购买权（Right of First Refusal）是指在特定股东（简称“售股股东”）拟转让其持有的公司股权时，其他特定的股东（简称“优先购买权人”）在同等条件下，优先于第三方受让人和/或公司其他股东购买拟转让股权的权利。优先购买权的主要目的是限制售股股东的股权转让，同时可以增加优先购买权人在公司中的持股比例。根据我们统计的数据，2024年有92.75%的VC/PE项目约定了优先购买权。下图显示2024年优先购买权在境内外架构下的采用情况：注：中国公司法对有限责任公司的股权转让有明确规定。因此在境内架构的VC/PE项目中，如果交易文件未明确约定优先购买权，有限责任公司的全体股东仍可以按照中国公司法的规则享有优先购买权。优先购买权普通股股东转股，投资人有优先购买权：汉坤2024年度VC/PE项目数据分析报告 在大部分VC/PE项目中，普通股股东（一般为创始股境内架构有94.37%无5.63%境外架构有88.24%无11.76%有无优先购买权�� 下图显示在2024年约定了优先购买权的VC/PE项目中，各种模式的采用情况：与优先认购权类似，计算优先购买权人的行权配额，也分为绝对比例和相对比例两种方式。但在优先购买权中，采用相对比例的项目占绝大多数