Nocera Inc 2024 年年度报告

目录 UNITEDSTATES 证券和交易委员会 华盛顿特区20549 表10-Q/A修改1 ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2024年9月30日的季度 OR ☐根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的过渡报告 从_到_的过渡期 委员会文件编号：001-41434 NOCERA,INC. (章程中规定的注册人的确切姓名) 内华达州 16-1626611 (注册成立的州或其他司法管辖区)(IRS雇主识别号) 台湾新北市西至区大同路1号185号3F(B栋)221(R.O.C.)(主要执行办公室地址和邮政编码) (886)-910-163-358 (注册人的电话号码，包括区号)根据该法第12(b)条注册的证券：无 每个班级的标题 交易符号 每个交易所的名称已注册 普通股，每股面值0.001美元共享 NCRA 纳斯达克股票市场有限责任公司 Indicate通过勾选表示，注册人（1）是否已在过去12个月期间（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）根据1934年证券交易法第13节或15(d)节的要求提交了所有应提交的报告，并且（2）是否在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束。是☐否☐ indicatebycheckmarkwhethertheregistranthassubmittedelectronicallyeveryInteractiveDataFilerequiredtobesubmittedpursuanttoRule405ofRegulationS-T(§232.405ofthischapter)duringthepreceding12months(orforsuchshorterperiodthattheregistrantwasrequiredtosubmitsuchfiles).Yes□No□ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 非加速文件管理器 加速的文件归档人-较小的报告公司-新兴增长公司- 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面选择不适用。☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(定义见法案规则12b-2)。 截至2024年11月14日，注册人的普通股共有14,016,987股流通股，每股面值0.001美元。 解释性注释 Nocera，Inc.，内华达州的一家公司(“Company“)，正在提交本修正案(“修正案）提交的截至2024年9月30日的季度报告Form10-Q，原文件已提交给证券交易委员会（SEC）。SEC“)2024年11月1 4日(The原始归档），以根据证券交易委员会（SEC）的评论对某些披露内容进行修订和更新，并在财 务报表及相关附注中提供额外的清晰度。 根据适用的证券交易委员会（SEC）规则，本修正案包括了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订）第302条和第906条要求的新认证，由我们的主要执行官和主要财务及会计官员签署。 除了上述描述之外，本10-Q/A表并未修改、更新或更改原提交文件中包含的任何其他项目或披露内容，因此，本10-Q/A并未反映或声称反映自原提交日期之后发生的信息或事件，也未对受后续事件影响的披露内容进行修改或更新。因此，本10-Q/A应与原提交文件及公司向SEC提交的其他文件一并阅读。 TABLEOFCONTENTS 关于前瞻性陈述的警告声明4 第一部分财务信息5 ITEM1.中期冷凝合并财务报表(未经审计)5 截至2024年9月30日(未经审计)和2023年12月31日(经审计)的中间冷凝综合资产负债表5 九个月（截至2024年9月30日）未经审计的合并condensed财务收益表和综合亏损表（截至2024年9月30日的三个月未经审计）6截至2024年9月30日的9个月中期简明现金流量表(未经审计)7截至2024年9月30日的9个月期间股东权益变动表(未经审计)8简明合并财务报表附注(未经审计)9ITEM2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析27 ITEM3.关于市场风险的定量和定性披露44 ITEM4.控制器和程序44 第二部分其他信息46 ITEM1.法律程序46 项目1A。危险因素46 ITEM2股权证券的未注册销售和收益的使用46 ITEM3高级证券违约46 ITEM4矿山安全披露46 ITEM5其他信息46 ITEM6EXHIBITS49 SIGNatures50 3 关于前瞻性陈述的警示声明 本季度按Form10-Q格式的报告包含了根据1995年《私人证券诉讼改革法》、修订后的1933年《证券法》第27A节以及修订后的1934年《证券交易法》第21E节的规定所指的“前瞻性声明”。前瞻性声明讨论的是并非历史事实的事项。由于它们涉及未来事件或情况，前瞻性声明可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能会”、“将”、“预期”、“预测”、“展望”、“预估”和“持续”或其否定形式或其他类似表达。前瞻性声明仅在作出之日具有时效性，基于各种假设和当前对未来的情况的预期，并不是对未来表现的保证。此类声明涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际 结果、活动水平、表现或成就与通过此类前瞻性声明所表达或暗示的结果、计划存在重大差异。请注意 ，您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明其日期。 我们无法预测可能影响我们业务、财务状况或经营结果的所有风险和不确定性。因此，本10-Q季度报告中的前瞻性陈述不应被视为对这些陈述中描述的结果或条件将发生的代表，也不表示我们的目标和计划将得以实现。我们不对任何这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任。这些前瞻性陈述在本10-Q季度报告的各个部分中均有提及，并包括关于未来运营结果的可能性或预期结果的信息，例如潜在并购目标、策略或计划；商业策略；前景；未来现金流量；融资计划；管理层的目标和计划；以及任何其他关于未来收购、未来资金需求、未来运营、商业计划和未来财务结果的陈述，所有这些都不是历史事实。 这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，并且受到各种因素和风险的影响，包括但不限于我们在截至2023年12月31日财政年度的年度报告Form10-K中“风险因素”部分（于2024年4月1日向证券交易委员会SEC提交）中所列出的因素。 许多风险和因素超出了我们的控制范围，可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性及假设，描述在前瞻性陈述中的事件可能不会发生，或者发生的时间和程度可能与我们所描述的有所不同。请勿过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅于本季度报告Form10-Q的日期有效。所有后续书面和口头的前瞻性陈述，包括但不限于本季度报告Form10-Q中提及且归因于我们或任何代表我们的人士的前瞻性陈述，均完全受到本季度报告Form10-Q中包含或引用的警示性声明的限定。 除了根据法律规定必须进行更新或修订外，我们不对任何前瞻性陈述承担更新或修订的义务，无论是否基于新信息、未来事件、情况、条件或此类陈述所依据的假设发生变更或其他原因。 4 第一部分财务信息项目1.合并财务报表 NOCERA,INC.INC.INTERIM冷凝合并资产负债表(以美元表示，股数除外) 9月30日,12月31日, 20242023 资产 现金和现金等价物 $372,270 $1,229,580 应收账款净额 100,866 173,395 库存净额 105,130 88,432 预付款给供应商 8,714 1,732 预付费用和其他资产净额 626,450 10,365 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产208208,697 流动资产总额 1,213,638 1,712,201 投资 28,468 – 财产和设备净额 1,455,478 1,547,801 无形资产-客户关系 101,901 114,129 商誉 3,236,900 1,655,182 其他非流动资产 1,023,444 4,730 总资产 $7,059,829 $5,034,043 负债和权益Liabilities流动负债 应付账款 $1,012,037 $– 其他应付款和应计负债 57,222 34,093 预收账款 32,668 – 由于关联方 29,121 28,484 认股权证责任 1,179,768 1,179,768 长期有担保其他借款-当期部分 – 487,800 应付股利 38,312 38,312 应交所得税 40,545 1,859 流动负债总额 2,389,673 1,770,316 递延所得税负债净额 – – 长期担保其他借款 33,700 – 负债总额 2,423,373 1,770,316 承诺和或有事项(附注20) – – Equity 普通股(面值0.001美元；授权200,000,000股；截至 分别为2024年9月30日和2023年12月31日)13,63711,157 流动资产 (未经审计) (已审核) 优先股(面值0.001美元；授权10,000,000股；A系列 优先股，2,000,000授权，80,000股发行和 截至2024年9月30日和2023年12月31日，分别) 8080 Nocera，Inc.的股东权益总额4,590,5213,179,402 累计损失(20,179,188)(19,053,072) 法定和其他准备金累计其他综合损失 总股本4,636,4563,263,727 非控股权益 负债和权益合计 191,219191,219 (91,357)98,906 45,93584,325 $7,059,829$5,034,043 额外实收资本 (1) 24,656,130 21,931,112 见附注，该附注是这些未经审计的condensedconsolidatedfinancialstatements的组成部分。 5 诺塞拉公司未经审计的interim缩减合并财务报表（以美元计，除非另有说明为股数）（综合亏损） 三个月结束 九个月结束 9月30日, 9月30日, 2024(未经审计) 2023 (已审核) 2024 (未经审计) 2023(已审核) $ $ $ $ 净销售额 1,363,101 7,283,281 13,016,093 16,448,325 销售成本 (1,328,970) (7,231,912) (12,852,214) (16,291,065) 毛利润 34,131 51,369 163,879 157,260 营业费用一般和行政费用 (335,202) (319,762) (1,219,608) (1,747,766) 总营业费用 (335,202) (319,762) (1,219,608) (1,747,766) 运营损失 (301,071) (268,393) (1,055,729) (1,590,506) 其他收入(费用) 2,180 (4,385) 16,046 (16,773) 所得税前损失 (298,891) (272,778) (1,039,683) (1,607,279) 所得税费用 509 – (121,871) – 净损失 (298,382) (272,778) (1,161,554) (1,607,279) 减：归属于非控股的净亏损利益 (12,964) (8,719) (35,438) (44,198) 归属于公司的净亏损 (285,418) (264,059) (1,126,116) (1,563,081) 综合(亏损)收入净损失 (29