Nocera Inc 2024 年年度报告

UNITED STATES证券和交易委员会华盛顿特区 20549 表 10 - Q / A 修改 1 OR ☐根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告 Indicate 通过勾选表示，注册人（1）是否已在过去12个月期间（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）根据1934年证券交易法第13节或15(d)节的要求提交了所有应提交的报告，并且（2）是否在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束。是 ☐ 否 ☐ 标记是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《证券indicate by check mark whether the registrant has submitted electronically every Interactive Data File required to be submitted pursuant to Rule 405 of Regulation S-T (§232.405 of this chapter) during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to submit such files). Yes □No □ 交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 加速的文件归档人 - 较小的报告公司 - 新兴增长公司 - 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面选择不适用。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司 (定义见法案规则 12b - 2) 。 截至 2024 年 11 月 14 日 ， 注册人的普通股共有 14, 016, 987 股流通股 ， 每股面值 0.001 美元。 解释性注释 Nocera ， Inc. ， 内华达州的一家公司 (“Company“) ， 正在提交本修正案 (“修正案）提交的截至2024年9月30日的季度报告Form 10-Q，原文件已提交给证券交易委员会（SEC）。SEC“) 2024 年 11 月 14 日 (The原始归档），以根据证券交易委员会（SEC）的评论对某些披露内容进行修订和更新，并在财务报表及相关附注中提供额外的清晰度。 根据适用的证券交易委员会（SEC）规则，本修正案包括了根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（经修订）第302条和第906条要求的新认证，由我们的主要执行官和主要财务及会计官员签署。 除了上述描述之外，本10-Q/A 表并未修改、更新或更改原提交文件中包含的任何其他项目或披露内容，因此，本10-Q/A 并未反映或声称反映自原提交日期之后发生的信息或事件，也未对受后续事件影响的披露内容进行修改或更新。因此，本10-Q/A 应与原提交文件及公司向SEC提交的其他文件一并阅读。 TABLE OF CONTENTS 4关于前瞻性陈述的警告声明 第一部分财务信息 ITEM 1.中期冷凝合并财务报表 (未经审计)5截至 2024 年 9 月 30 日(未经审计) 和 2023 年 12 月 31 日(经审计) 的中间冷凝综合资产负债表5九个月（截至2024年9月30日）未经审计的合并 condensed 财务收益表和综合亏损表（截至2024年9月30日的三个月未经审计）6截至 2024 年 9 月 30 日的 9 个月中期简明现金流量表(未经审计)7截至 2024 年 9 月 30 日的 9 个月期间股东权益变动表(未经审计)8简明合并财务报表附注 (未经审计)9 ITEM 2.管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析27ITEM 3.关于市场风险的定量和定性披露44ITEM 4.控制器和程序44 第二部分其他信息 ITEM 1.法律程序项目 1A 。危险因素ITEM 2股权证券的未注册销售和收益的使用ITEM 3高级证券违约ITEM 4矿山安全披露ITEM 5其他信息ITEM 6EXHIBITS SIGNatures 关于前瞻性陈述的警示声明 本季度按Form 10-Q格式的报告包含了根据1995年《私人证券诉讼改革法》、修订后的1933年《证券法》第27A节以及修订后的1934年《证券交易法》第21E节的规定所指的“前瞻性声明”。前瞻性声明讨论的是并非历史事实的事项。由于它们涉及未来事件或情况，前瞻性声明可能包括诸如“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“寻求”、“计划”、“可能会”、“将”、“预期”、“预测”、“展望”、“预估”和“持续”或其否定形式或其他类似表达。前瞻性声明仅在作出之日具有时效性，基于各种假设和当前对未来的情况的预期，并不是对未来表现的保证。此类声明涉及已知和未知的风险、不确定性及其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与通过此类前瞻性声明所表达或暗示的结果、计划存在重大差异。请注意， 您不要过分依赖这些前瞻性陈述 ， 这些陈述仅说明其日期。 我们无法预测可能影响我们业务、财务状况或经营结果的所有风险和不确定性。因此，本10-Q季度报告中的前瞻性陈述不应被视为对这些陈述中描述的结果或条件将发生的代表，也不表示我们的目标和计划将得以实现。我们不对任何这些前瞻性陈述的准确性和完整性承担任何责任。这些前瞻性陈述在本10-Q季度报告的各个部分中均有提及，并包括关于未来运营结果的可能性或预期结果的信息，例如潜在并购目标、策略或计划；商业策略；前景；未来现金流量；融资计划；管理层的目标和计划；以及任何其他关于未来收购、未来资金需求、未来运营、商业计划和未来财务结果的陈述，所有这些都不是历史事实。 这些前瞻性陈述代表了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，并且受到各种因素和风险的影响，包括但不限于我们在截至2023年12月31日财政年度的年度报告Form 10-K中“风险因素”部分（于2024年4月1日向证券交易委员会SEC提交）中所列出的因素。 许多风险和因素超出了我们的控制范围，可能会导致实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性及假设，描述在前瞻性陈述中的事件可能不会发生，或者发生的时间和程度可能与我们所描述的有所不同。请勿过度依赖这些前瞻性陈述，它们仅于本季度报告Form 10-Q的日期有效。所有后续书面和口头的前瞻性陈述，包括但不限于本季度报告Form 10-Q中提及且归因于我们或任何代表我们的人士的前瞻性陈述，均完全受到本季度报告Form 10-Q中包含或引用的警示性声明的限定。 除了根据法律规定必须进行更新或修订外，我们不对任何前瞻性陈述承担更新或修订的义务，无论是否基于新信息、未来事件、情况、条件或此类陈述所依据的假设发生变更或其他原因。 诺塞拉公司 未经审计的 interim 缩减合并财务报表（以美元计，除非另有说明为股数）（综合亏损） NOCERA, INC. 简明合并财务报表附注 (未经审计) 附注 1 主要活动和组织 Consolidated财务报表包括诺泽拉Inc.（以下简称“诺泽拉”或“公司”）、其子公司Grand Smooth Inc. Limited（以下简称“GSI”）和Guizhou Grand Smooth Technology Ltd.（以下简称“GZ GST”或“外商独资企业”），以及通过契约安排控制的Meixin Institutional Food Development Co., Ltd.（以下简称“Meixin”）的财务报表。诺泽拉、GSI、GZ GST和Meixin统称为“公司”。 诺泽拉公司于2002年2月1日在内达华州注册，并总部位于台湾（中华民国）的新北市。该公司自成立以来至2018年12月31日与GSI进行反向合并前一直未开展任何业务，处于休眠状态。 反向合并 自2018年12月31日起，Nocera完成了根据协议和合并计划（以下简称“协议”）进行的一起反向合并交易（以下简称“交易”）。该交易涉及以下三方：(i) GSI；(ii) GSI的股东Yin-Chieh Cheng和Bi Zhang，他们共同持有构成GSI已发行和流通普通股100%的股份（以下简称“GSI股份”）；(iii) GSI收购公司。根据协议条款，GSI股东向Nocera转让了所有GSI股份，以换取发行的10,000,000股Nocera的普通股（以下简称“股份交换”）。由于反向合并，GSI成为Nocera的全资子公司，Yin-Chieh Cheng和Bi Zhang，原GSI的股东，成为了Nocera的控股股东。股份交换交易被视为一次反向合并，其中GSI作为会计上的收购方，Nocera作为被收购方。 GSI 是一家根据香港法律于2014年8月1日成立的有限公司，是一家无任何运营活动的控股公司。 贵州WFH有限责任公司（以下简称“GZ WFH”）于2017年10月25日在贵州省兴义市注册成立，主要从事水产养殖容器服务，该服务整合了水族设备的销售、分期付款和维护。贵州WFH的注册资本为人民币5,000,000元（相当于733,138美元）。 2018 年 11 月 13 日 ， 广船国际在中国注册成立 GZ GST ， 注册资本为 15, 000 美元。 资产剥离 于2020年9月21日，公司提交了Form 8-K当前报告，概述了由于诺切拉（Nocera）与其前任变量利益实体贵州万峰湖智能水技术有限公司（以下简称“GZ WFH”）及其管理团队之间缺乏沟通而导致的关系终止情况，以及各方之间的变量利益实体协议的终止。 随后，在2020年10月8日，张碧和GZ WFH与Nocera签订了和解协议及释放声明，其中就GZ WFH债务的所有索赔（包括对Nocera或GZ GST股份的债权要求）进行了妥协、解决和处理，涵盖了针对Nocera的任何和所有索赔或法律诉因，无论是在Nocera的任何事项、行为或代表行为，以及截至协议日期的任何债务至Nocera或GZ GST的所有权。该协议的考虑因素是双方相互放弃所有索赔，并且GZ WFH（包括张碧）放弃了对Nocera股票的任何索赔，这意味着张碧持有的4,750,000股Nocera普通股作为协议的一部分被取消。该和解协议及释放声明作为附件10.8附于此文档中。 与 XFC 的 VIE 协议 截至2020年12月31日，我们向台湾有限公司（Xin Feng Construction Co., Ltd.，以下简称“XFC”）的股东交换了466,667（分拆后）股受限普通股，以换取XFC 100%的控股权。我们还与XFC的一名股东签订了合同安排，使我们能够对最显著影响XFC经济表现的活动行使控制权，并从XFC获得可能对其经济利益产生重大影响的经济利益。截至2022年11月30日，我们与Han-Chieh Shih（购方）签订了业务收购协议，在该协议中，我们将XFC的控股权出售给购方，总购买现金价格为300,000美元（以下简称“XFC出售”）。XFC出售的交割日期为2022年11月30日，并且在XFC出售时，XFC的可变利益实体（VIE）协议被终止。 与美心的 VIE 协议 2022年9月7日，我们与Meixin Institutional Food Development Co., Ltd.（以下简称“Meixin”）的主要股东（以下简称“卖方股东”）及其关联公司签订了系列合同协议（统称为“Meixin VIE协议”），Meixin是一家位于台湾的食品加工和餐饮公司。通过此次交易，我们购得了Meixin 80%的控股权，支付金额为430万美元。Meixin VIE协议实质上将Meixin的控制权和管理权以及卖方股东在Meixin中的绝