要塞 Digital Mining Inc - A 2024 年年度报告
美国证券和交易委员会 华盛顿特区20549 （马克一号) 表10-Q/A （修改1号) ☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 截至2024年9月30日的季度 OR ☐根据证券交易所第13或15(d)条提交的过渡报告行为1934 从_到_的过渡期 佣金文件编号：001-40931 要塞数字矿业有限公司. (其章程中规定的注册人的确切姓名) 特拉华州86-2759890 (国家或其他司法管辖区(I.R.S.雇主公司或组织)标识号) 麦迪逊大道595号，28楼纽约,纽约 10022 (主要执行办公室地址)(邮政编码) (845)579-5992 (注册人的电话号码，包括区号) 不适用 (以前的姓名、以前的地址和以前的会计年度，如果自上次报告以来有所更改) 根据该法第12(B)条注册的证券： 每个班级的标题 交易符号 注册的每个交易所的名称 A类普通股 SDIG 纳斯达克股票市场有限责任公司 表明是否注册人已在过去12个月（或如注册人有义务提交此类报告则为较短期间）根据1934年证券交易法第13节或15(d)节提交了所有需提交的报告，并且在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束。是� √否☐ Indicate是否已按照《17CFR232.405》规则第405条的要求，在过去12个月期间（或注册人被要求提交此类文件的较短期间内）每提交一次InteractiveData文件。是☐否☐ 标记是否为大型加速报告文件人、加速报告文件人、非加速报告文件人、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见相关定义。 “大型加速filer”、“加速filer”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”根据《证券交易法》第12b-2条。 大型加速文件管理器☐加速文件管理器☐非加速文件管理器☐较小的报告公司☐新兴成长型公司☐ 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册人在根据《证券交易法》第13(a)条采用任何新的或修订的财务会计标准的扩展过渡期方面已作出选择不予适用。☐ 通过复选标记指示注册人是否为空壳公司(如《交易法》规则12b-2所定义)。 截至2024年11月8日，注册人拥有流通的14,837,229股A类普通股，面值为每股0.0001美元，5,990股C系列可转换优先股，面值为每股0.0001美元，0股D系列可转换优先股，面值为每股0.0001美元，以及2,405,760股V类普通股，面值为每股0.0001美元。2023年5月15日，公司对其A类普通股（面值为每股0.0001美元）和V类普通股（面值为每股0.0001美元）进行了1比10的反向股票分割（“反向股票分割”）。本报告中所有股份数量及每股金额等相关股东权益余额均已追溯调整以反映反向股票分割的影响。 解释注释 StrongholdDigitalMining,Inc.（以下简称“公司”）向美国证券交易委员会（SEC）提交了这份Form10-Q/A的第1次修正案（以下简称“修正后的Form10-Q”），以修正并重述公司截至2024年9月30日季度的Form10-Q报告中第1部分的第1、2和4项以及第2部分的第6项，该报告最初于2024年11月13日提交（以下简称“原始Form10-Q”）。修正后的Form10-Q包括截至2024年9月30日三个季度和九个月的未经审计的合并财务报表。 背景 与证券交易委员会（SEC）对截至2023年12月31日和2022年12月31日财年的年度报告Form10-K进行的为期14个月的审查（以及随后的中期文件），以及与公司董事会审计委员会、管理层和独立注册公众会计firm的咨询结果一致，公司决定对其之前发布的截至2024年9月30日的三个和九个月未审计合并财务报表 （“修正期间”），包括相关管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析在原始Form10-Q的第一部分第2项中，应重新陈述以纠正公司在重述期间与两名客户签订的比特币矿工托管合同相关的收入确认政策中的错误。 如原始Form10-Q文件所示，公司在其比特币矿机托管合同的收入确认政策中纠正了一个错误，以符合美国通用会计准则（U.S.GAAP），后者要求实体在合同开始时使用考虑物的估计公允价值来衡量非现金考虑物。公司不再在每个托管合同开始时衡量非现金（比特币）考虑物，而是之前期间按每日基础衡量，因为每次获得比特币时都会进行衡量。这一变更对2024年所有季度期间公司的净亏损没有影响，因此最初确定其对公司condensedconsolidated财务报表的影响是不重要的分类错误。因此，公司从2024年第三季度的第一天起纠正了这一错误，但未记录2024年第一季度和第二季度累积调整的影响。2024年1月至9月纠正此错误的累积影响包括：比特币矿机托管收入减少3,145,003美元，同时实现实现的数字货币销售收益增加3,257,827美元和未实现的数字货币收益变化减少112,824美元。 自提交原始Form10-Q后，SEC表达了对公司2024年季度期间重要性评估的异议，并因此要求公司对原始Form10-Q中的错误进行修正。在SEC审查过程中，公司重新评估了2024年季度期间的重要性评估，认为累计分类错误总额3,145,003美元对公司经营成果具有重大影响，应当在截至2024年9月30日的未审计合并财务报表中予以反映。 参考注1-列报基础(经重述)在本修正Form10-Q的condensedconsolidated财务报表附注中，提供了关于公司重述截至2024年9月30日三个和九个月期间已发行财务报表的额外详情。 由于此错误，公司决定之前发布的未经审计的合并财务报表不再适用于重述期间。然而，公司注意到，在其于2024年3月8日向SEC提交的年度报告Form10-K中包含的截至2023年12月31日年度合并财务报表，以及任何在此之前发布的季度和年度期间，与比特币矿工托管合同相关的收入确认政策中的错误是不重要的；因此，不需要对这些期间的合并财务报表进行重述。所有重要重述信息均包含在此修正后的Form10- Q中，公司无意单独修改已向SEC提交的其他文件。因此，投资者和其他读者应依赖此修正后的Form10-Q及其他适用的SEC文件中的财务信息和其他披露内容，而不应依赖任何之前发布的或已提交的报告、新闻稿、企业演示文稿或其他相关通信内容涉及重述期间的信息。 由于上述错误及其相关重述，公司识别出其财务报告内部控制中存在重大缺陷，详细情况请参见更详细的描述。第I部分-项目4.控制和程序(重述)对此修订的Form10-Q而言，由于识别出一个重大缺陷 ，公司得出结论认为其披露控制和程序以及财务报告内部控制在截至2024年9月30日的有效性存在问题 。关于公司已采取的行动及进一步计划整改此重大缺陷的讨论详见于此。第I部分-项目4.控制和程序(重述)本修订表格10-Q. 除上述内容和下方列出的项目外，未对原始Form10-Q进行其他修改。此修订后的Form10-Q未反映原Form10-Q提交后发生的任何事件，也未以任何方式修改或更新其中包含的披露信息（除非是为了反映上述讨论的修改）。此修订后的Form10-Q中包含的所有前瞻性陈述均代表原Form10-Q提交之日管理层的观点，并不应被视为此后任何日期的准确陈述。 根据适用的证券交易委员会（SEC）规则，公司在本次修订的Form10-Q中包含了更新后的签署页以及由公司董事长和首席财务官于本次修订的Form10-Q日期签署的更新版认证声明，符合《萨班斯-奥克斯利法案》2002年法案第302条和第906条的要求。更新后的认证声明作为本次修订的Form10-Q中的附件31.1、31.2、32.1和32.2包含其中。 为了方便读者，本修正后的10-Q表格完全修正并重述了原始的10-Q表格。因此，本修正后的10-Q表格包括由于上述重述而更改的所有项目以及与原始10-Q表格相比未发生变化的项目。公司现提交本修正后的10-Q表格，以修正并重述原10-Q表格中截至2024年9月30日季度包括的以下项目： •第一部分-项目1。财务报表； •第一部分-项目2。管理层对财务状况和结果的讨论和分析Operations; •PartI-Item4.ControlsandProcedures;and •第二部分-项目6。展品。 目录 页码 第一部分财务信息3 项1.财务报表（经重述）3 项2.管理层对财务状况和经营业绩讨论与分析（经重述） 项3.市场风险定量与定性信息披露36 项4.内部控制（经重述）53 54 第二部分其他信息55 项目1.法律程序55 项目1A。风险因素55 项目2.未登记的股权出售和收益使用59 项目3。高级证券的违约59 项目4.矿山安全通报59 项目5.其他信息59 项目6.展品(如重述)87 2 第一部分-财务信息项目1.财务报表(重述) Strongholddigitalmining,Inc.CondensedConsolidatedBalancesheets(Unaudited) 9月30日,12月31日, 20242023 资产: $4,491,447 $4,214,613 613,949 3,175,595 1,240,900 507,029 2,815,178 4,196,812 现金和现金等价物数字货币应收账款库存 预付保险 应收关联方款项其他流动资产 流动资产总额设备存放 物业、厂房和设备，净额经营租赁使用权资产 Land 公路债券保证金 其他非流动资产总资产LIABILITIES: 应付账款应计负债融资保险费 长期债务的当期部分，扣除折扣和发行费用经营租赁负债的流动部分 由于关联方 流动负债总额资产报废义务 认股权证负债 长期债务，扣除折扣和发行费用长期经营租赁负债 其他非流动负债负债总额 承诺和事项(注10) 可赎回普通股： 普通股-V类；面值0.0001美元；授权50,000,000股；2,405,760股已发行股票和 截至2024年9月30日和2023年12月31日尚未完成。 可赎回普通股总数股东权益： 普通股-A类；面值0.0001美元；授权238,000,000股；14,737,601股 and11,115,561 截至2024年9月30日和2023年12月31日已发行和流通的股票，分别。 C系列可转换优先股；面值0.0001美元；授权23,102股；5,990股股份 截至2024年9月30日和2023年12月31日发行和尚未发行。 D系列可转换优先股；面值0.0001美元；授权15,582股；0和7,610股 截至2024年9月30日和2023年12月31日发行和未决，分别。 累积赤字 额外实收资本 股东权益总额 可赎回普通股和股东权益合计负债总额、可赎回普通股和股东权益 1,668,8373,787,048 90,53897,288 1,898,4041,675,084 12,819,25317,653,469 —8,000,643 124,971,766144,642,771 904,9881,472,747 1,748,4401,748,440 299,738299,738 348,888348,888 271,960170,488 $141,365,033$174,337,184 $11,259,291$11,857,052 13,846,66310,787,895 952,3692,927,508 19,566,5197,936,147 605,324788,706 1,449,195718,838 47,679,36135,016,146 1,116,9581,075,728 16,765,18225,210,429 33,879,51648,203,762 356,542776,079 10,500,864241,420 110,298,423110,523,564 11,536,16120,416,11
