大树云 2023年度报告

Indicate 通过勾选表示 是否有注册人（1）在前12个月期间（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）根据1934年证券交易法第13节或15(d)节的要求提交了所有报告？（2）在过去90天内一直受到此类报告提交要求的约束？ 是 ☒ 否 ☐ 标注是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§ 232.405）的规定，按照《S-T条例》的要求提交了每份交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 标明是否为大型加速报告公司、加速报告公司、非加速报告公司、较小规模报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告公司”、“加速报告公司”、“较小规模报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用根据《证券交易法》第13(a)条新增或修订的任何财务会计标准的延长过渡期。 ☐ indicate by check mark whether the registrant has filed a report on and attestation to its management’s assessment of the effectiveness of its internal control over financial reporting under Section 404(b) of the Sarbanes-Oxley Act (15 U.S.C. 7262(b)) by the registered public accounting firm that prepared or issued its audit report. ☐ 如果根据《证券法》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示所提交的注册人财务报表反映了对先前发布的财务报表的更正。☐ 标注是否需要根据§240.10D-1(b)的要求，在相关恢复期间对任何注册人高管所获得的基于激励的补偿进行恢复分析以确定任何更正是否为重述。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 截至2023年6月30日，注册人持有的非关联方普通股的合计市场价值为59,742,500美元。 截至 2024 年 3 月 31 日 ， 注册人普通股的流通股数量为 5, 000, 767 股。 Auditor Firm ID: PCAOB ID # 688 Auditor Name: Marcum LLP Auditor Location: East Hanover, NJ 通过引用并入的文件 None. 普鲁托尼亚收购公司。 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 10 - K 表格年度报告 这份年度报告Form 10-K包含根据1933年证券法（Securities Act of 1933）第27A节和1934年证券交易法（Securities Exchange Act of 1934）第21E节的含义所做出的前瞻性声明。本报告中不是纯粹历史数据的所有陈述均为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们管理层对未来预期、希望、信念、意图或策略的陈述。此外，任何涉及未来事件或情况的预测、展望或其他描述的陈述，包括任何潜在假设，也都是前瞻性陈述。表示“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“可能会”、“计划”、“有可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似表达的词语可能标识出前瞻性陈述，但缺乏这些词语并不意味着某个陈述不是前瞻性陈述。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的： （注：保持原文中的换行和缩进，以符合原始格式） ●能够完成我们最初的业务合并 ； ●成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事 ， 或需要进行更换在我们最初的业务合并之后 ； ●官员和董事将时间分配给其他企业 ， 并可能与与我们的业务或批准我们的初始业务合并的兴趣 ， 因此然后 ， 他们将获得费用报销 ； ●获得额外融资以完成我们最初的业务合并的潜在能力 ； ●潜在目标企业池 ； ●我们的高级管理人员和董事创造许多潜在投资机会的能力 ； ●如果我们收购一个或多个目标企业用于股票 ， 控制权可能发生变化 ； ●我们证券的潜在流动性和交易 ； ● 我们的证券市场缺乏 ； ●使用信托账户中未持有的或我们从信托利息收入中获得的收益帐户余额 ； 或 ●我们首次公开募股后的财务业绩。 本报告中的前瞻性陈述是基于我们对未来发展的预期和信念及其可能对我们产生的影响。无法保证未来影响我们的发展情况会如我们所预期。这些前瞻性陈述涉及多种风险、不确定性（其中一些风险和不确定性超出了我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”部分中描述的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能会在重要方面与这些前瞻性陈述中的预测结果不同。我们没有义务更新或修订任何前瞻性陈述，除非根据适用的证券法规要求或管理层认为先前披露的预测不再合理可达成。 第一部分 项目 1. 业务 在本年度报告（Form 10-K）中，“SPAC”、“公司”以及“我们”、“我们公司”和“我们的”均指PlutonianAcquisition Corp。 Introduction 普罗提安收购公司是一家空白支票公司，旨在与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组或其他类似的业务组合。我们在寻找目标企业时不会局限于特定的行业或地理区域，但计划将搜索重点放在亚太（APAC）地区从事元宇宙技术、旅游和电子商务相关行业的公司上。我们明确排除了以下两类潜在目标企业：一是自2021年起连续两年被美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法检查审计报告的会计师事务所审计的财务报表的企业；二是通过VIE结构在中国运营的企业。 在2022年11月15日，我们完成了首次公开募股（IPO），发行了5,750,000个单位（“公共单位”），发行价格为每个单位10.00美元（“公共单位的价格”），其中包括全额行使超额配售选择权，额外发行750,000个公共单位给Benchmark Investments, LLC的分支EF Hutton（“EF Hutton”）。每个公共单位包括一股普通股（“普通股”）、一张可赎回认股权证，赋予其持有者以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利（“认股权证”），以及在完成首次业务组合时获得六分之一（1/6）股普通股的权利（“权利”）。公共单位以每个单位10.00美元的价格发行，共筹集到57,500,000美元的净收益。 同时，在2022年11月15日进行IPO的同时，我们完成了与Plutonian Investments LLC（赞助方）的私人配售，以每股10.00美元的价格购买了266,125个单位（“私人单位”），总共筹集了2,661,250美元。这些私人单位（及其底层证券）与IPO中出售的公共单位完全相同，除非另有披露。此次销售未支付承销折扣或佣金。 总共58,506,250美元的净收益（包括超额配售选择权单位）从2022年11月15日首次公开募股（IPO）中销售的公共单位和私人 placement 中获得，并于当日存入由Continental Stock Transfer & Trust Company作为信托人管理的信托账户中。 我们从这些购买中获得的所有收益均已存入上述信托账户，并且，在信托账户中持有的资金所产生的利息收入（扣除任何特许权使用税和所得税）之前，这些资金将不会释放给我们，直至首次业务合并完成或在未能在规定时间内完成业务合并的情况下，按IPO发行的普通股股票赎回条件赎回所售普通股股票。 在这些例外情况下，我们产生的费用可以在业务组合之前从IPO净所得中支付，但未存入信托账户的部分；然而，在IPO完成后为了满足我们的工作资本需求，如果未存入信托账户的资金不足，我们的内部人士、董事及高级管理人员或其关联方可以不承担义务地随时或不时向我们提供资金，金额由他们全权酌情决定。每笔贷款将以担保票据的形式证明。票据将在业务组合完成时支付（无利息），或者根据贷方的决定，最多可将价值600,000美元的票据转换为私有单位，价格为每单位10.00美元（例如，这将使持有者获得足够的单位以收购70,000股普通股（包括可通过转换权利获得的10,000股普通股））。 并且这些贷款将在我们未能完成业务合并的情况下，从信托账户之外的资金中偿还，并仅在资金可用的范围内进行。 在2023年6月20日，公司向发起人发行了一张无担保的应付票据，总额为150,000美元，以换取发起人将该金额存入公司的工作资本账户，以便在完成首次公开募股后满足公司的工作资本需求。 在2023年9月14日，公司发行了一张无担保应付票据，总额为140,000美元，以换取发起人将该金额存入公司的工作资本账户，以便在完成首次公开募股（IPO）后满足公司的工作资本需求。 2023年8月8日，公司召开特别股东大会，股东们批准了以下两项内容：（i）对公司修订和重述的公司章程进行修改（以下简称“延长修正案”）；（ii）对2022年11月9日由公司与Continental StockTransfer & Trust Company签订的《投资管理信托协议》进行修改（以下简称“信托修正案”），允许公司将业务组合的完成期限最多延长四次，每次延长三个月，从2023年8月15日延长至2024年8月15日（即自公司首次公开募股单位发行日起21个月后的日期）。与特别股东大会上的投票结果相关，公司共有2,510,358股具有约26,244,894美元赎回价值（即每股10.45美元）的普通股被提交用于赎回。 于2023年8月1日，公司向信托账户存入210,000美元，以将业务组合期从2023年8月15日延长至2023年11月15日。于2023年8月8日，公司向发起人出具一张金额为210,000美元的应付款票据，用于支付延期费用。该应付款票据无担保、无息，并将在以下两者中较早发生时到期偿还：1）公司完成首次业务组合；或2）公司解散且未完成业务组合。发起人可以选择将应付款票据转换为25,200股（每股8.33美元）公司普通股。 在2023年11月9日和2024年2月5日，公司分别发行了无担保可转让票据（以下简称“票据”），金额共计21万美元，以换取对方将其该笔款项存入公司的信托账户，从而延长其完成业务组合的时间。该票据不计利息，并在公司完成业务组合时到期。此外，票据持有人可以按照每股10.00美元的价格将票据转换为公司的普通股，与公司在首次公开募股（IPO）中发行的普通股相同。因此，公司现须在2024年5月15日前完成首次业务组合。 2023 年 12 月 27 日和 2024 年 3 月 19 日 ， 发起人分别提供了 30 万美元和 35 万美元的贷款 ，用于我们的营运资金用途。 在2024年3月25日，普图尼安召开年度股东会议，批准重新选举五名董事，并确认独立注册公共会计 firm在截至2023年12月31日财政年度的任命。 于2024年3月29日，Big Tree Cloud Holdings Ltd的Form F-4注册声明被SEC宣布生效。我们目前计划于2024年4月30日召开特别股东大会，以审议与Big Tree Cloud Holdings Ltd的业务合并事宜。 企业合并 合并协议 2023年10月9日，我们与以下公司签订了协议和合并计划（以下简称“协议”）：(i) 大树云国际集团有限公司（以下简称“控股公司”，是一家开曼群岛豁免公司）， (ii) 大树云控股有限公司（以下简称“大树云”，是一家开曼群岛豁免公司，并且是控股公司的直接 全资子公司），(iii) 大树云合并子