大树云 2024年季度报告

特拉华州001-4155486-2789369(州或其他司法管辖区(佣金文件编号)(IRS 雇主 of Incorporation)标识号)1441 Broadway 3rd, 5th & 6th Floors New York, NY 10018 （主要执行办公室地址）（邮政编码） （646）969-0946 （注册人电话号码，包括区号） 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 依照相关要求，在过去12个月中（或对于较短的期间），注册公司是否已提交了《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节规定的所有报告，请勾选。 that the registrant was required to file such reports), 和 (2) 在过去90天内一直受到此类报告提交要求。是 ☐ 否 ☒ 标注是否已在过去12个月（或根据要求提交此类文件的较短期间）内根据规则405（§232.405）提交了根据《S-T条例》第S-T-232.405节规定的每份互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 标注是否为大型加速报告文件人、加速报告文件人、非加速报告文件人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告文件人”、“加速报告文件人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示注册公司已选择不使用根据《证券交易法》第13(a)条针对任何新的或修订的财务会计准则而设定的延长过渡期。☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2024 年 5 月 31 日 ， 已发行和流通的普通股为 5, 000767 股 ， 面值 0.0001 美元。 普鲁托尼亚收购公司。表 10 - Q 适用于 2024 年 3 月 31 日结束的季度TABLE OF CONTENTS 第一部分 - 财务信息 布鲁托尼亚收购公司。未经审计的简明股东权益变动表 (赤字) 布鲁托尼亚收购公司。未经审计的简明现金流量表 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月2023经营活动产生的现金流量 ：净收入(亏损)$(393, 098) $296, 953 调整 ， 以调节用于经营活动的净现金 ： 信托账户中持有的投资赚取的利息(457,853) (623,637) 布鲁托尼亚收购公司。未经审计的简明财务报表说明 注 1 - 组织和业务运营说明 普图尼亚 acquisition corp.（以下简称“公司”或“普图尼亚”）是一家新成立的空白支票公司，于2021年3月11日在特拉华州注册成立。该公司旨在与一家或多家业务或实体（以下简称“业务合并”）进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的企业合并。公司在完成业务合并时不限于特定的行业或地理区域。 截至2024年3月31日，公司尚未开始任何运营活动。在此之前的所有活动均与公司的成立、首次公开募股（以下简称“IPO”）以及其后识别业务组合目标公司有关。公司在最早完成业务组合之前不会产生任何营业收入。公司将通过IPO所得资金产生的利息收入获得非经营性收入。公司选定12月31日作为其财政年度结束日期。 公司的发起人为Plutonian Investments LLC，这是一家特拉华州有限责任公司，由张国健先生控制（以下简称“发起人”）。 公司的IPO注册声明于2022年11月9日生效。2022年11月15日，公司完成了公开发行5,750,000单位（“公共单位”），包括承销商授予的超额配售选择权全额行使750,000单位。公共单位以每股10.00美元的价格发行，总计筹集了57,500,000美元的净收益。同时在IPO的同时，公司向其发起人出售了266,125单位（“私人单位”）以每股10.00美元的价格进行私募发行，总计筹集了2,661,250美元的净收益，详见附注5。每个单位包含一股面值为0.0001美元的公司普通股（“普通股”）、一份可赎回认股权证，赋予持有者以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，以及在公司完成首次业务合并时获得六分之一（1/6）一股普通股的权利。 交易费用总计为3,676,399美元，包括575,000美元的承销费用、2,012,500美元的递延承销费用（仅在完成业务组合后支付）以及1,088,899美元的其他发行费用。在2022年11月15日首次公开募股（IPO）和私人 placement完成后，共计58,506,250美元存入由Continental Stock Transfer & Trust Company作为托管人管理的信托账户（“信托账户”），并将仅投资于美国政府国库券，到期日不超过185天或符合《1940年投资公司法》（经修订）第2a-7条规定的条件的钱市基金，且仅投资于直接的美国政府国库义务。这些资金将在首次业务组合完成或因公司未能在适用时间内完成业务组合而进行清算之前不予释放。存入信托账户的资金可能因公司债权人（如有）的债权要求而受到影响，这些债权要求可能优先于公司公众股东的债权要求。此外，存入信托账户产生的利息收入可能被释放以支付公司的所得税或其他税款义务。除上述情况外，在业务组合完成前，公司发生的任何费用将从IPO和私人 placement中未存入信托账户的净收益中支付。 遵循纳斯达克上市规则，公司在进行首次业务合并时，必须确保目标企业的合计公平市场价值至少达到信托账户资金（扣除任何未支付的承销折扣和佣金以及因信托账户收入产生的税款）价值的80%，公司称之为80%测试标准。尽管如此，公司仍可与一个或多个目标企业进行结构化合并，这些目标企业的公平市场价值远超过信托账户余额的80%。如果公司不再在纳斯达克上市，将无需满足80%测试标准。只有当合并后的公司拥有或收购目标公司的50%或以上有表决权的证券，或者通过其他方式获得对目标公司的控制权，使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。 公司将为其持有的所有现有公共股份（“公共股东”）在业务合并完成后提供赎回其全部或部分公共股份的机会。这可以在以下两种情况下进行：(i) 在召开股东大会批准业务合并时；或(ii) 通过要约收购的方式。公司有权根据其全权决定权来选择是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购。公共股东将有权利按照他们在信托账户中应占的比例赎回他们的公共股份（初始预计为每份公共股份10.175美元，加上信托账户中未提前释放用于支付公司特许权税和所得税义务的任何应计利息）。在首次公开募股完成后，将按赎回价值记录并分类受可赎回公共股份影响的项目，作为暂时性权益，依据会计准则编码（ASC）主题480“区分负债与权益”。 公司将在完成业务合并时拥有至少5,001,000美元的净有形资产，并且如果寻求股东批准，则大多数流通普通股投票赞成业务合并。如果法律不要求股东投票，或者公司出于商业或其他法律原因决定不举行股东投票，公司将根据经修订和重述的公司章程（以下简称“经修订和重述的公司章程”）按照美国证券交易委员会（SEC）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。然而，如果法律规定需要股东批准，或出于商业或法律原因决定获取股东批准，公司将根据代理规则而不是要约收购规则与股东投票批准业务合并相关地提出赎回股份。此外，每位公众股东可以无论是否投票赞成或反对拟议交易，均可选择赎回其持有的公众股份。如果公司在业务合并过程中寻求股东批准，公司的发起人以及可能持有内部股份（根据第5项注释定义）的任何公司董事或高级管理人员（以下简称“初始股东”）和承销商已同意（a）投票支持批准业务合并的内部股份、私人股份（根据第4项注释定义）以及在IPO期间或之后购买的任何公众股份；并且（b）不会在股东投票批准或与拟议业务合并相关的要约收购中转换任何股份或将股份出售给公司。 初始股东已同意（a）放弃其与完成业务组合相关的内幕股份、私人股份和公众股份的赎回权利；以及（b）不提议或投票支持任何修改修订并重述的公司章程，除非公司提供机会让公众股东在任何此类修改的同时赎回其公众股份，否则不会影响公司履行赎回全部公众股份义务的实质或时间安排。 最初，公司在首次公开募股（IPO）完成后有九个月（或最多十八个月）的时间来完成业务合并（“组合期”）。如果公司预计可能无法在九个月内完成其首次业务合并，董事会在发起人请求的情况下可以通过决议将完成业务合并的时间延长至最多九次，每次延长一个月（总计最多十八个月完成业务合并），前提是发起人在适用的截止日期前向信托账户存入额外资金，金额为每月每份公众股票0.033美元，总额不超过1,707,750美元或每份公众股票0.297美元（总计九个月），以每个延期为准。 2023年8月8日，公司召开特别股东大会，股东们批准了两项重要事项：（i）对公司修正并重述的公司章程进行修订（以下简称“延长修正案”），以及（ii）对日期为2022年11月9日、由公司与Continental Stock Transfer & Trust Company签订的投资管理信托协议进行修订（以下简称“信托修正案”），以允许公司在最初业务组合完成期限基础上最多四次延期，每次延期三个月，从2023年8月15日延长至2024年8月15日（即自公司首次公开发行单位之交易截止日起21个月）。 与特别股东大会股东投票相关，公司普通股合计2,510,358股（赎回价值约为26,244,894美元，即每股10.45美元）被提交进行赎回。 于2023年8月1日，公司向信托账户存入210,000美元，以将业务合并期限从2023年8月15日延长至2023年11月15日。于2023年8月8日，公司向发起人出具了一张面值为210,000美元的延期付款票据。该票据无抵押，无息，并在以下日期中较早的日期到期支付：1）公司完成首次业务合并；2）2023年11月15日。 组合，或者2）如果未完成业务组合，则公司清算的日期。发起人可以选择将应付款转换为公司的普通股25,200股（每股8.33美元）。 如果公司在 combinatioin period 内无法完成业务合并，公司将（i）暂停除清算目的外的所有运营活动；（ii）在合理时间内尽快但不超过十个营业日内赎回公众股份，每股现金价格等于信托账户中存款总额加上利息（扣除已付税费后的净额，并减去用于支付清算费用的特定金额）除以当时发行在外的公众股份总数，这将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括进一步获得清算分配的权利，如有），并受适用法律的约束；（iii）在赎回后尽快进行，需得到公司剩余股东和董事会的批准，在每种情况下均需遵守根据 Delaware 法律为债权人提供索赔保障和其他适用法律的要求，解散并清算。 初始股东同意，在公司未能在 combinational 期内完成业务合并的情况下，放弃其对内部股份和私人股份的清算权。然而，如果初始股东在 IPO 或之后收购了公众股份，这些公众股份将有权从信托账户中获得清算分配，前提是公司未能在 combinational 期内完成业务合并。承销商已同意，在公司未能在 combinational 期内完成业务合并的情况下，放弃他们从信托账户中获得延迟承销佣金的权利（详见附注 6）。在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中的其他资金中，可用于赎回公众股份。在发生此类分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于 10.175 美元。 为了保护信托账户中的金额，发起人已同意在以下情况下对该公司承担责任：如果任何第三方（不包括公司的独立注册公众会计 firm）因向该公司提供的服务或销售的产品而提出的索赔，或与该公司已签订书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业提出的索赔，导致信托账户中的资金低于较低值（i）每单位公共股份10.175美元；或（ii）截至清算信托账户之日，信托账户中实际持有的每单位公共股份金额（如由于信托资产价值减少而低于10.175美元/股）