大树云 2023年季度报告

特拉华州001-4155486-2789369(州或其他司法管辖区(佣金文件编号)(IRS 雇主 of Incorporation)标识号)1441 Broadway 3rd, 5th & 6th Floors New York, NY 10018 （主要执行办公室地址）（邮政编码） （646）969-0946 （注册人电话号码，包括区号） 根据该法第 12 (B) 条注册的证券 ： 依照规定，在过去12个月（或更短期间）内，注册公司是否已按照《1934年证券交易法》第13节或第15(d)节的要求提交了所有应提交的报告？ that the registrant was required to file such reports), 和 (2) 在过去90天内一直受到这样的报送要求。是 ☐ 否 ☒ 标注是否已在过去的12个月内（或根据要求提交此类文件的较短期间）按照Rule 405 of Regulation S-T（§232.405 of this chapter）的规定提交了每份互动数据文件。是 ☒ 否 ☐ 标明是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新兴成长公司，请勾选此处以表示发行人已选择不采用《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则的延长过渡期。 ☐ 通过复选标记指明注册人是否为空壳公司(如交易法规则 12b - 2 所定义) 。 截至 2023 年 11 月 15 日 ， 已发行和流通的普通股为 5, 000767 股 ， 面值为 0.0001 美元。 普鲁托尼亚收购公司。 第一部分 - 财务信息 1排除了最多187,500股普通股因承销商超额配售选择权未全额或部分行使而可能被没收的情况（详见注5）。2022年11月15日，承销商完全行使了超额配售选择权，因此没有普通股被没收。 布鲁托尼亚收购公司。未经审计的简明股东权益变动表 (赤字) (1)包括最多187,500股普通股，但这些股份在承销商超额配售选择权未被全额或部分行使的情况下可能被撤销（详见附注5）。2022年11月15日，承销商完全行使了超额配售选择权，因此没有股份处于可被撤销的状态。 所附附注是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。 布鲁托尼亚收购公司。未经审计的简明财务报表说明 注 1 - 组织和业务运营说明 普洛托尼亚收购公司（以下简称“公司”或“普洛托尼亚”）是一家于2021年3月11日根据特拉华州法律成立的新组建的空白支票公司。该公司旨在与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或其他类似的企业合并交易（统称为“企业合并”）。公司在完成企业合并时不受特定行业或地理区域的限制。 截至2023年9月30日，公司尚未开始任何运营活动。截至2023年9月30日的所有活动均与公司的成立及其首次公开募股（以下简称“IPO”）有关，并且在IPO之后，公司开始寻找业务组合的目标公司。公司最早将在完成业务组合后才可能产生任何营业收入。公司将以IPO所得资金产生的利息收入的形式产生非经营性收入。公司选定12月31日作为其会计年度结束日。 公司的发起人为Plutonian Investments LLC，该公司是一家特拉华州有限 Liability Company，并由张国健先生控制（以下简称“发起人”）。 公司的IPO注册声明于2022年11月9日生效。2022年11月15日，公司完成了公开发行5,750,000单位（“公共单位”），包括承销商授予的超额配售选择权的全额行使750,000单位。公共单位以每股10.00美元的价格发行，产生总额为57,500,000美元的净收益。同时在IPO的同时，公司向其发起人出售了266,125单位（“私人单位”）以每股10.00美元的价格进行私募，总净收益为2,661,250美元，详见附注5。每个单位包含一股面值为0.0001美元的公司普通股（“普通股”），一股可赎回认股权，赋予其持有者以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，以及在公司首次业务合并完成后获得六分之一（1/6）一股普通股的权利。 交易费用总计为3,676,399美元，其中包括575,000美元的承销费用、2,012,500美元的递延承销费用（仅在完成业务组合后支付）以及1,088,899美元的其他发行费用。于2022年11月15日首次公开募股（IPO）和私人placement完成后，共计58,506,250美元被存入由Continental Stock Transfer& Trust Company作为受托人持有的信托账户（“信托账户”），并将仅投资于1940年《投资公司法》（经修订）第2a-7条规定的条件下的美国政府国库券，其到期日不超过185天，或符合《投资公司法》条件的钱市场基金，并且仅投资于符合条件的钱市场基金。 在美国政府国债直接持有。这些资金将在以下较早者之前不会被释放：首次业务合并的完成或由于公司在适用期间内未能完成业务合并而进行清算。信托账户中的资金可能因公司债权人（如有）的索赔而受到影响，这些债权人的索赔可能会优先于公司公众股东的索赔。此外，在信托账户中产生的利息收入可能会被释放以支付公司的收入或其他税务义务。除上述情况外，公司仅能从未存入信托账户的首次公开募股和私募融资的净收益中支付其在业务合并前发生的费用。 遵循纳斯达克上市规则，公司在进行首次业务合并时，目标业务的总公平市场价值必须至少等于信托账户资金（扣除任何未支付的承销折扣和佣金以及因信托账户收入而需缴纳的税款）的80%，公司称之为80%测试标准。尽管如此，公司可以与一个或多个目标业务进行结构化合并，这些目标业务的公平市场价值显著超过信托账户余额的80%。如果公司不再在纳斯达克上市，将无需满足80%测试标准。公司仅在合并后的企业拥有或收购目标企业50%或以上的投票证券，或者通过其他方式获得对目标企业的控制权，使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司的情况下才会完成业务合并。 公司将为其持有的所有已发行公众股份（以下简称“公众股东”）提供在业务组合完成后赎回全部或部分公众股份的机会。具体而言，在业务组合完成时，（i）可以在召开股东大会批准业务组合时进行；或者（ii）通过要约收购方式进行。公司有权根据其全权决定选择是否寻求股东批准业务组合或进行要约收购。公众股东有权按比例赎回其持有的公众股份，获得信托账户中相应比例的资金（最初预计为每份公众股份10.175美元，加上信托账户中未提前释放用于支付公司特许权税和所得税义务的任何比例的利息）。根据会计准则编码（ASC）主题480“区分负债与权益”，在首次公开募股完成后，将根据赎回价值记录并分类为暂时性权益。 如果公司在业务合并完成时拥有至少5,001,000美元的净有形资产，并且如果公司寻求股东批准，则大多数已发行普通股的投票权必须支持该业务合并。如果法律不要求进行股东投票，或者出于商业或其他法律原因公司决定不进行股东投票，根据其修订和重述的公司章程（以下简称“修订和重述的公司章程”），公司将按照美国证券交易委员会（SEC）的要约收购规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC提交要约收购文件。然而，如果法律规定需要股东批准，或者出于商业或法律原因公司决定获得股东批准，公司将根据代理规则而不是要约收购规则进行赎回，并在与代理征集活动一起进行的同时提供赎回股份的机会。此外，无论股东是否赞成或反对拟议交易，每位公众股东都可以选择赎回其持有的公众股份。如果公司就一项业务合并寻求股东批准，公司的发起人以及可能持有内部股份（根据第5项注释定义）的任何公司董事或高级管理人员（以下简称“初始股东”）和承销商已经同意（a）投票支持其持有的内部股份、私人股份（根据第4项注释定义）以及在IPO期间或之后购买的任何公众股份。 获得批准业务合并的支持并在与批准拟议业务合并相关的股东投票中不转换任何股份（包括内部人股份），也不在任何与此相关的要约收购中向公司出售这些股份。 初始股东同意（a）放弃其与完成业务组合相关的内幕股份、私人股份和公众股份的赎回权；以及（b）不提出或支持任何修改修订并重述的公司章程，该修改会影响公司履行赎回100%公众股份义务的实质内容或时间安排，除非公司在任何此类修改的同时提供给公众股东赎回其公众股份的机会。 最初，公司在首次公开募股（IPO）完成后有九个月（或最长十八个月）的时间来完成业务合并（“组合期”）。如果公司预计可能无法在九个月内完成初次业务合并，经发起人请求，董事会可以决议将完成业务合并的时间延长至最多九次，每次延长一个月（总计最多十八个月完成业务合并），但需满足发起人在适用截止日期前向信托账户存入额外资金的要求，每增加一个月存入金额为189,750美元（或每份公众股票每月0.033美元），累计总额不超过1,707,750美元（或每份公众股票0.297美元，总计九个月），以每个延期为限。 2023年8月8日，公司召开特别股东大会，股东们批准了两项重要变更：（i）对公司经修订和重述的公司章程（以下简称“扩展修正案”）进行修改；（ii）对2022年11月9日由公司与Continental Stock Transfer & Trust Company签订的投资管理信托协议进行修改（以下简称“信托修正案”），以允许公司在初始公开募股单位交易完成日期起21个月内最多四次将公司必须完成业务组合的时间延长三个月。此次会议决定将最终期限从2023年8月15日延长至2024年8月15日。 与特别股东大会股东投票相关，公司普通股合计2,510,358股（约价值26,244,894美元，即每股10.45美元）被提交赎回。 于2023年8月1日，公司向信托账户存入210,000美元，以将业务组合期从2023年8月15日延长至2023年11月15日。于2023年8月8日，公司向发起人出具了一张面值为210,000美元的延期付款票据。该票据无抵押、无息，并将于以下日期中较早者到期支付：1）公司完成首次业务组合之日；或2）公司解散且未完成业务组合之日。发起人可以选择将该票据转换为公司普通股25,200股（每股8.33美元）。 如果公司在组合期间内无法完成业务合并，公司将（i）暂停所有运营，仅用于清算；（ii）在合理时间内尽快但在不超过十个营业日后，以现金形式按每股价格赎回公众股份，该价格等于信托账户中当时存款总额加上利息（扣除已付税费和用于支付清算费用的一笔确定金额后的净额）除以当时仍处于发行状态的公众股份总数，此赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括进一步获得清算分配的权利，如有），并受适用法律约束；（iii）在赎回后尽快，但需获得公司剩余股东和董事会的批准，在遵守 Delaware 法律下对公司债权人应承担的义务以及其它适用法律的前提下，解散并清算。 初始股东同意，在公司未能在组合期间完成业务合并的情况下，放弃其对内部股份和私人股份的清算权。然而，如果初始股东在或之后IPO中收购了公众股份，这些公众股份将在公司未能在组合期间完成业务合并时有权从信托账户中获得清算分配。承销商同意，在公司未能在组合期间完成业务合并的情况下，放弃其在信托账户中持有的延期承销佣金的权利（详见注6），在这种情况下，这些金额将包括在信托账户中的其他资金中，可用于赎回公众股份。在发生此类分配的情况下，剩余可供分配的资产每股价值可能低于10.175美元。 为了保护信托账户中的资金，发起人同意在以下情况下对该公司承担责任：如果第三方（不包括公司的独立注册公共会计 firm）因向公司提供的服务或销售的产品提出的索赔，或公司与之签订了书面意向书、保密协议或类似协议或商业合并协议的潜在目标企业，导致信托账户中的资金低于以下较低者（i）每份公众股10.175美元；（ii）截至信托账户清算日实际持有的每份公众股金额，若