数海信息 2024年季度报告

indicate by check mark whether the registrant (1) has filed all reports required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934 during the preceding 12 months (or for such shorter period that the registrant was required to file such reports), and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days. Yes ☒ No ☐ 标注是否已在过去的12个月中（或根据要求提交此类文件的较短期间），根据《规章S-T》第232.405条（§232.405 of this chapter）每提交一次交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小报告公司或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 页码 项目 1. 财务报表 应付账款$266, 755 $1, 005, 059 未实现的收入54,061 609,175应计费用和其他应付款579, 370 1, 409, 939 由于关联方714, 492 1, 162, 856 经营租赁负债96,079124,640应付银行贷款482,499594,906流动负债总额2,193,256 4,906,575 经营租赁负债-26,449应支付的银行贷款 - 非流动-91,215可支付贷款 - 非流动- 1, 310, 306 非流动负债总额- 1,427,970 负债总额 2, 193, 256 6, 334, 545 股东权益（或有负债）普通股，面值$0.001，授权股份25,000,000股，截至2024年3月31日发行并流通3,017,944股，截至2023年6月30日发行并流通1,889,315股3,0181,889额外实收资本35, 058, 598 24, 148, 868 累计综合收益250,668 393,252 注 1 - 业务组织和说明 Datasea Inc.（以下简称“公司”、“Datasea”或“我们”、“我们的”）于2014年9月26日在内达华州注册成立，并于2015年5月27日将其名称更改为Datasea Inc。2015年5月26日，公司创始人孙兴忠先生向ZHIXIN LIU女士（以下简称“Ms. Liu”）转让了6,666,667股普通股，每股面值$0.001。 舒海技能（HK）定义如下。2016年10月27日，孙先生将其持有的公司剩余1,666,667股普通股全部转让给刘女士。作为一家无实质性运营活动的控股公司，公司主要通过在中国人民共和国（以下简称“PRC”）成立的实体进行大部分业务活动，主要是通过可变利益实体（以下简称“VIE”）。该公司不拥有其VIE的任何股权，而是通过某些合同安排控制并从中获得经济收益。 于2015年10月29日，公司与香港特别行政区（中华人民共和国）法律下于2015年5月15日成立的有限公司（以下简称“香港思海”）的股东（以下简称“股东”）签订了股份交换协议（以下简称“交换协议”）。根据交换协议的条款，股东将其持有的香港思海100%的普通股全部转让给公司，以换取公司发行的6,666,667股普通股，导致香港思海及其全资子公司天津信息海信息技术有限公司（以下简称“天津信息”或“全资外商投资企业”，以下简称“全资子公司”），哈尔滨信息海信息技术有限公司（以下简称“哈尔滨信息”，均为中华人民共和国法律下成立的有限公司）成为公司的全资子公司；并通过一系列合同协议，使北京思海信息技术有限公司（以下简称“北京思海”，亦为中华人民共和国法律下成立的有限公司）成为公司的Variable Interest Entity (VIE)。此次交易被视为反向合并，香港思海及其子公司为会计上的存续方。因此，呈报的历史财务报表为香港思海及其合并子公司和VIE的财务报表。 Following the 股份交换，股东 Zhixin Liu 及其父亲 Fu Liu 持有公司已发行普通股约 82%。截至 2015 年 10 月 29 日，共有 18,333,333 股普通股发行并流通，其中约 15,000,000 股由 Zhixin Liu和 Fu Liu 实际控制。 在完成股份交换后，公司通过其合并子公司和 Variable Interest Entities (VIE) 主要向中国的学校、旅游景点或风景区以及公共社区提供智能安全解决方案。 2019年10月16日，舒泰北京 incorpor了一家全资子公司黑龙江迅睿科技有限公司（“迅睿”），该公司负责开发和营销公司的智能安全系统产品。 在北京时间2019年12月3日，舒海北京成立了南京舒海股权投资基金管理有限公司（以下简称“舒海南京”），这是一家合资企业，在该合资公司中，舒海北京持有99%的股权，剩余1%的股权由一家与舒海北京无关联且得到南京市人民政府和北京邮电大学支持的公司——南京ファンハン智能技术研究院有限公司持有。舒海南京的成立旨在为公司的新技术开发和新项目启动获得政府资金和私人融资的便利。 在2020年1月，公司从管理层手中无代价获得了三家实体的所有权，这些实体是由公司管理层代表公司设立的（详见下文）。 2020年1月3日，舒海北京与该公司的一位董事和总裁签订了两份股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）。根据这些协议，该董事和总裁各自同意不支付任何对价，分别将其在北京国中时代科技有限公司（以下简称“国中时代”）51%和49%的所有权权益以及在北京国浩世纪科技有限公司（以下简称“国浩世纪”）51%和49%的所有权权益转让给舒海北京。国中时代和国浩世纪成立于电子产品的技术开发、智能设备及配件、软件和信息系统咨询、安装及维护服务领域。 2020年1月7日，舒海北京与上述董事、总裁及一名无关第三方签订了另一份股权转让协议。根据该股权转让协议，上述董事、总裁及无关第三方各自同意将其在国中浩泽（北京）科技有限公司（以下简称“国中浩泽”）的51%、16%和33%股权无偿转让给舒海北京。国中浩泽成立旨在开发和市场推广智能安全系统产品。 在北京时光科技有限公司于2020年8月17日成立新的全资子公司深圳舒海精卫信息技术有限公司（“jingwei”），以扩大面向安全系统的开发、咨询和营销业务的海外业务。 2020年11月16日，国浩世纪与普通合伙人为99%的杭州章祺商务管理有限合伙企业（Zhangqi）成立了该企业。2023年11月，由于于2023年7月处置了庄鑫，公司解散了Zhangqi。Zhangqi自此不再进行任何运营活动，仅作为庄鑫的持股平台。 2020年11月19日，国浩世纪成立了持股51%的子公司杭州数海章迅信息技术有限公司（以下简称“章迅”），专注于5G多模通信技术的研发。章奇持有章迅19%的股份；因此，国浩世纪最终持有章迅69.81%的股份。2022年12月20日，国浩世纪以每股0.15美元（人民币1.00元）的价格从郑茂章处收购了章迅30%的股权。此次交易后，国浩世纪持有章迅81%的股份，章奇持有19%的股份；2023年2月15日，国浩世纪以130,434美元（人民币900,000元）的价格从章奇处收购了章迅9%的股权。此次交易后，国浩世纪持有章迅90%的股份，章奇持有10%的股份；最终，国浩世纪最终持有章迅99.9%的股份。2023年7月20日，公司以人民币2元（约0.28美元）的价格将章迅出售给了第三方。 2022年2月16日，深海景微形成了深圳市声效影响管理有限合伙企业（“深圳声效MP”），持股比例为99%，剩余1%的股份由第三方持有。 2022年2月16日，舒海精卫成立了深圳市舒海声学效果技术有限公司（以下简称“舒海深圳声学效果”），这是一家中国公司，舒海精卫持有其60%的股权，深圳声学MP持有10%的股权，剩余30%的股权由第三方持有。2022年10月18日，舒海精卫以约0.15美元（人民币1.00元）的价格从第三方收购了舒海声学效果（一家中国公司）30%的股权。交易完成后，舒海精卫持有舒海深圳声学效果90%的股权，深圳声学MP仍持有10%的股权；因此，舒海精卫最终持有舒海声学效果100%的股权。从第三方获得的30%股权的账面价值为负26,993美元，原因是其累计亏损。 2022年3月4日，首都舒海北京有限公司与普通合伙人Zhixin Liu共同成立了北京亿瑞企业管理发展中心（简称“亿瑞”），持股比例为99%，剩余1%的股权由Zhixin Liu持有。 2022年3月4日，首都石化北京分公司以99%的持股比例作为普通合伙人成立了北京怡映商务管理发展中心（简称“怡映”），剩余1%的持股比例由刘志信持有。 2023年7月31日，Datasea在特拉华州成立了全资子公司Datasea Acoustic, LLC（以下简称“Datasea Acoustic”），以扩大其产品在北美市场的销售。 于2023年10月24日，国中时代形成了深圳市数海亿云数字科技有限公司（以下简称“亿云”），持股比例为66%，剩余34%的股权由第三方持有。截至报告日期，亿云尚未开展任何运营活动。 于2024年1月10日，公司董事会批准了一项反向股票分割计划，涉及公司已授权、发行和流通的普通股（面值为每股0.001美元）的比例为1:15的反向股票分割。该计划于2024年1月19日正式生效。在反向股票分割后，每15股已发行和流通的公司普通股将自动转换为一股公司普通股，而每股面值保持不变。公司授权发行的普通股总数相应减少了相应的比例，从375,000,000股减少到25,000,000股。所有期间内公布的股份数量均已追溯调整以反映反向股票分割。 附注 2 - 重要会计政策摘要 正在关注 附随的合并财务报表（CFS）是在假设公司将继续作为持续经营实体的基础上编制的，这包含了持续运营、资产实现和在正常业务过程中清算负债的考虑。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个财政季度，公司的净亏损分别为约414万美元和130万美元。截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月期间，公司的净亏损分别为约600万美元和392万美元。截至2024年3月31日，公司的累计亏损约为3406万美元，且截至2024年3月31日和2023年3月31日的九个月期间，经营活动产生的现金流量净额分别为约负595万美元和负233万美元。历史上的经营结果包括持续的运营亏损，对公司的持续经营能力产生了重大疑虑。 在截至2024年3月31日的九个月期间，公司为宣传和推广声智能系列产品及5G多模通信，在国内外市场共计预付了378万美元的营销费用。对于截至2024年3月31日的三个月和九个月期间，公司在销售费用中记录了预付费用的摊销分别为95万美元和189万美元。 如果必要，管理层可以通过引入战略投资者、私人或公开募股，或者寻求从银行或其他渠道获得贷款来筹集额外资金，以支持公司的研发（R&D）、采购、营销和日常运营。虽然公司管理层相信其策略能够产生足够的收入，并且能够在合理条件下筹集额外资金，但无法对此作出保证。公司作为持续经营实体的能力取决于公司进一步实施商业计划、产生足够收入以及通过公开或私募方式筹集额外资金的能力。无法保证公司能够以商业上可接受的条件获得资金，甚至根本无法获得资金。也无法保证公司可能筹集到的资金量足以完成其项目或实现盈利运营。如果公司未来无法筹集到足够的资金以满足其营运资金需求，它可能被迫推迟、减少或停止运营。 陈述和整合的基础 财务报表根据美国通用会计原