数海信息 2025年季度报告

DATASEA INC.合并资产负债表 DATASEA INC.合并现金流量表(未经审计) DATASEA INC. 合并财务报表附注 2024 年 12 月 31 日(未经审计) 和 2024 年 6 月 30 日 注 1 - 业务组织和说明 Datasea Inc.（以下简称“本公司”、“Datasea”或“我们”、“我们公司”）于2014年9月26日在内达华州注册成立，并于2015年5月27日更名为Datasea Inc.。2015年5月26日，本公司创始人孙兴忠先生向Shuhai Skill（HK）的所有者之一刘志新女士（以下简称“刘女士”）出售了6,666,667股面值为每股0.001美元的普通股（以下简称“普通股”）。2016年10月27日，孙兴忠先生将其剩余的1,666,667股普通股出售给刘女士。作为一家无实质性运营活动的控股公司，本公司主要通过在中国人民共和国（以下简称“中国”）设立的实体开展大部分业务活动，这些实体主要是通过可变利益实体（以下简称“VIE”）进行的。本公司不拥有其VIE的任何股权，而是通过某些合同安排控制并从中获得经济利益。 于2015年10月29日，公司与香港特别行政区有限公司（以下简称“香港巧思信息技能有限公司”或“香港巧思”）的股东（以下简称“股东”）签订了股份交换协议（以下简称“交换协议”）。香港巧思是一家根据中华人民共和国香港特别行政区法律于2015年5月15日成立的有限责任公司（以下简称“有限公司”）。根据交换协议的条款，股东将其持有的香港巧思全部已发行和流通的普通股转让给公司，换取6,666,667股普通股。此次交易导致香港巧思及其全资子公司天津海信信息技术有限公司（以下简称“天津海信”或“全资外商独资企业”）、哈尔滨海信信息技术有限公司（均根据中华人民共和国法律成立的有限公司）成为公司的全资子公司；并通过一系列合同协议，使北京海信信息技术有限公司（根据中华人民共和国法律成立的有限公司，以下简称“北京海信”）成为公司的 Variable Interest Entity (VIE)。此次交易被视为反向合并，香港巧思及其子公司为会计上的存续实体。因此，呈报的历史财务报表为香港巧思及其合并子公司的财务报表以及VIE的财务报表。 在股份交换后，股东郑ixin Liu及其父亲Fu Liu持有公司发行的普通股约82%的流通股。截至2015年10月29日，已发行并流通的普通股总数为18,333,333股，其中郑ixin Liu和Fu Liu受益拥有15,000,000股。 在换股之后，公司通过其合并子公司和 Variable Interest Entities (VIE) 主要向中国的学校、旅游景点或风景区以及公共社区提供智能安全解决方案。 2019年10月16日，舒泰北京 incorporatated 全资子公司黑龙江迅睿科技有限公司（“迅睿”），该公司负责开发和营销公司的智能安全系统产品。 在北京时间2019年12月3日，舒海北京成立了南京舒海股权投资基金管理有限公司（以下简称“舒海南京”），这是一家在中国境内设立的合资企业，舒海北京持有99%的股权，剩余1%由一家与舒海北京无关联且得到南京市人民政府和北京邮电大学支持的公司——南京ファン汉智能技术研究院有限公司持有。舒海南京的成立旨在为公司的新技术开发和新项目启动提供便捷的政府资金和私人融资渠道。 2020年1月，公司从其管理团队手中无代价地收购了三个实体的所有权，这些实体应公司的要求设立（详情如下）。 2020年1月3日，舒海北京与一家公司的董事长和一名董事签订了两份股权转让协议（以下简称“股权转让协议”）。根据这些协议，该董事和董事长分别同意不支付对价，将他们各自持有的国中时瑞（北京）科技有限公司（以下简称“国中时瑞”）51%和49%的股权以及国浩世纪（北京）科技有限公司（以下简称“国浩世纪”）51%和49%的股权转让给舒海北京。国中时瑞和国浩世纪成立的目的是开发电子产品的技术、智能设备及配件，并提供软件和信息系统咨询、安装及维护服务。 在北京时光于2020年1月7日与上述董事、总裁及一名无关第三方签署的另一份股权转让协议中，该协议规定，上述董事、总裁及无关第三方各自同意将其在国中菏泽（北京）科技有限公司（以下简称“国中菏泽”）的51%、16%和33%股权无对价转让给北京时光。国中菏泽成立的目的是开发和营销智能安全系统产品。 在北京时间2020年8月17日，北京数海成立了新的全资子公司数海经卫，以扩大其面向安全系统的开发、咨询和营销业务的海外业务。 2020年11月16日，国浩世纪与普通合伙人身份持有99%股权成立了杭州张琪商务管理有限公司（“张琪”）。至2023年11月，由于2023年7月处置庄迅后，张琪已无运营活动，仅作为庄迅的控股公司。因此，在2023年11月，公司解散了张琪。 2020年11月19日，国浩世纪成立了占股51%的子公司杭州数海张讯信息技术有限公司（“张讯”），专注于5G多模通信技术的研发。张琪持有张讯19%的股份，因此，国浩世纪最终持有张讯69.81%的股权。2022年12月20日，国浩世纪以0.15美元（人民币1.00元）的价格从郑茂张先生手中收购了张讯30%的股权。交易完成后，国浩世纪持有张讯81%的股权，张琪持有张讯19%的股权。2023年2月15日，国浩世纪以130,434美元（人民币900,000元）的价格从张琪先生手中收购了张讯9%的股权。交易后，国浩世纪持有张讯90%的股权，张琪持有张讯10%的股权；因此，国浩世纪最终持有张讯99.9%的股权。2023年7月20日，公司以2人民币（0.28美元）的价格将张讯出售给了第三方。 2022年2月16日，深海精卫形成了深圳市声效影响管理有限合伙企业（“深圳声效MP”），其中深海精卫持有99%的股权利益，剩余1%的股权利益由第三方持有。 2022年2月16日，深海景微成立了深圳市深海声效科技有限公司（以下简称“深圳深海声效”），这是一家中国公司，其中深海景微持有60%的股权，深圳声学MP持有10%的股权，剩余30%的股权由第三方持有。2022年10月18日，深海景微以约0.15美元（人民币1.00元）的价格从第三方收购了深圳声效10%的股权。交易完成后，深海景微持有深圳深海声效90%的股权，深圳声学MP仍持有10%的股权；因此，深海景微最终持有深圳深海声效100%的股权和深圳声效100%的股权。从第三方获得的30%的股权账面价值为负26,993元，原因是其累计亏损。 2022年3月4日，首都舒海北京有限公司与普通合伙人Zhixin Liu共同成立了北京逸锐企业管理发展中心（简称“逸锐”），持股比例为99%，剩余1%的股份由Zhixin Liu持有。 在2022年3月4日，舒海北京与99%的所有权比例的普通合伙人共同成立了北京怡赢商务管理发展中心（“怡赢”），剩余1%的所有权比例由刘志信持有。 2023年7月31日，Datasea在特拉华州成立了全资子公司Datasea Acoustic, LLC（以下简称“Datasea Acoustic”），以扩大其产品在美国北美的市场销售。 2023年10月24日，国中时代与第三方共同组建了深圳殊慧益云数字科技有限公司（“益云”），国中时代持有其66%的股权，第三方持有剩余34%的股权。截至报告日期，益云尚未开展任何运营活动。 在2024年1月10日，公司董事会批准了对公司已授权并发行和流通的普通股（面值0.001美元/股，以下简称“普通股”）进行反向股票分割，比例为1:15，该反向股票分割于2024年1月19日正式生效。反向股票分割后，每15股公司已发行和流通的普通股将自动转换为1股普通股，每股面值不变。公司普通股的授权发行总数相应减少，从375,000,000股减少至25,000,000股。所有期间内公布的股份数量均已追溯调整以反映反向股票分割的情况。 附注 2 - 重要会计政策摘要 正在关注 伴随的合并财务报表（“CFS”）是在假设公司将继续作为持续经营实体的基础上编制的，这涵盖了业务连续性、资产实现和负债清算。截至2024年12月31日和2023年12月31日的三个财政季度，公司分别录得净亏损约114万美元和183万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日的六个财政季度，公司分别录得净亏损约310万美元和186万美元。截至2024年12月31日，公司的累计亏损约为4254万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日的六个财政季度，公司经营活动产生的现金流量分别为负159万美元和负563万美元。历史经营结果包括持续的运营亏损，对公司的持续经营能力产生了重大疑虑。 如果必要，管理层可以通过引入战略投资者、私人或公开募股，或者寻求从银行或其他渠道获得贷款来支持公司的研究工作。 并且涵盖研发（R&D）、采购、营销和日常运营。尽管公司管理层相信其策略能够产生足够的收入，并且有能力以合理的条件和条款筹集额外资金，但无法对此做出保证。公司的持续经营能力取决于进一步实施业务计划、产生足够收入以及通过公开或私募方式筹集额外资金的能力。没有保证公司能够以商业上可接受的条件获得资金，或者根本无法获得资金。此外，筹集的资金金额也无法保证能使公司完成其计划或实现盈利运营。如果公司未来无法筹集到足够的资金以满足其营运资本需求，可能被迫推迟、减少或停止运营。 陈述和整合的基础 财务报表根据美国公认会计原则（“US GAAP”）以及美国证券交易委员会（SEC）关于财务报表的相关规定编制。附注中的财务报表包括本公司及其全资子公司上海信息技能（香港）有限公司（“上海信息技能（香港）”）、天津信息海洋信息技术有限公司（“天津信息”）及其 Variable Interest Entities （VIEs）上海信息北京、上海信息北京的全资子公司黑龙江迅睿科技有限公司（“迅睿”）、国中时讯（北京）科技有限公司（“国中时讯”）、国号世纪（北京）科技有限公司（“国号世纪”）、国中浩泽以及上海信息北京的99%控股子公司南京上海信息股权投资基金管理有限公司（“上海信息南京”）的财务报表。截至2022年6月30日的财年内，本公司新成立了两家子公司上海信息声效技术有限公司（“上海声效”）和深圳声效管理合伙企业（“深圳声效MP”）。所有重要的内部交易和余额已在合并中消除。下图显示了截至2024年12月31日的公司组织结构。 可变利益实体 根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则汇编（ASC）第810号“合并”（ASC 810）的规定，公司根据ASC 810的要求需要在其合并财务报表（CFS）中包含其 Variable Interest Entity (VIE) — 石海北京的财务报表。根据ASC 810的规定，如果公司对VIE承担了大多数的风险敞口或有权获得VIE大部分的剩余收益，则需要将该VIE纳入合并范围。VIE是指通过合同安排，公司承担该实体的风险并享受其收益的企业，并因此公司成为该实体的主要受益方。 根据ASC 810，报告实体持有VIE（可变利益实体）的控制性财务利益，并且如果该实体具有以下两个特征，则必须合并VIE：(a) 对于影响VIE经济表现的主要活动具有控制权；以及 (b) 承担损失或有权获得可能对VIE产生重大影响的收益。报告实体是否拥有这种控制权的判断不受退出权利或参与权利存在的影响，除非单一企业及其关联方和事实上的代理方拥有单独行使这些权利的能力。对于Shuhai Beijing的实际股东而言，他们并不持有影响合并判断的任何退出权利。 通过VIE协议，天津信息被认定为舒海北京及其子公司的主要受益方，作为达赛间接子公司，天津信息的财务结果包含在合并财务报表中。舒海北京及其子公司没有用于担保或专门用于清偿其义务的资产。舒海北京的债权人不能向公司一般信用追索。 VIE 协议 运营及知识产权服务协议- 《运营和知识产权服务协议》允许天津