Finnovate Acquisition Corp-A 2024年季度报告

表格10-Q （马克一） ☒根据1934年证券交易法第13或第15(d)节提交的季度报告 截至2024年9月30日的季度报告 或 ☐根据1934年证券交易法第13节或第15(d)节的规定提交的过渡报告 对于从_________到___________的过渡期委员会文件编号：001-41012 FINNOVATE ACQUISITION CORP. (注册人名称，如其在章程中指定) （州或其他司法管辖区）美国国税局雇主公司或组织（incorporation or organization）识别号（） (主要行政办公地址)（邮政编码） +1 424-253-0908(注册人电话号码，包括区号) 不适用（原名、原地址以及原财政年度，如果自上次报告以来已更改） 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 标明是否在过去的12个月内（或要求提交此类文件的确切较短期间）根据S-T规则405（本章节第232.405条）的要求已通过电子方式提交了所有必需提交的交互数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请通过勾选来标注申报人是否为大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、小型报告公司或新兴增长公司。参见《交易所法案》第12b-2条中的“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴增长公司”的定义。 如果是一家新兴成长型公司，通过勾选来表示登记人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则所提供的延长期限。☐ 指明是否为空壳公司（如《证券交易所规则》第12b-2条所定义）。是 ☒ 否 ☐ 截至2024年12月10日，登记人已发行并流通的股份有53,277,910股A级普通股，每股面值0.0001美元，以及1股B级普通股，每股面值0.0001美元。 页面第一部分 – 财务信息3 FINNOVATE ACQUISITION CORP. 简化财务报表附注（未经审计） 注意 1 – 组织和业务背景 组织和一般 Finnovate Acquisition Corp.（以下简称“公司”）于2021年3月15日在开曼群岛注册成立。公司成立目的在于与一家或多家企业或实体（以下简称“业务合并”）进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。在完成业务合并方面，公司不限于特定行业或领域。公司是一家处于早期和成长阶段的成长型企业，因此，公司将承担与早期和成长阶段公司相关的所有风险。 截至2024年9月30日，公司尚未开始任何运营。从2021年3月15日（成立）至2024年9月30日期间，所有活动均与公司的成立及以下所述的首次公开募股（“首次公开募股”或“IPO”）相关，以及自IPO以来，寻找其业务合并的目标。公司最早将在业务合并完成后产生运营收入。公司将通过首次公开募股所获得的收益产生非运营收入，即利息收入。公司已选定12月31日为其财年结束日。 首次公开募股 2021年11月8日，公司完成了1500万股（“股份”及其包含的A类普通股股份，每股面值为0.0001美元（“A类普通股”），包含在所发行的股份中，称为“公开股份”）以每股10.00美元的价格出售。2021年11月12日，公司完成了全部超额配售，导致额外出售了225万股股份。首次公开募股及随后超额配售的行使产生了1.725亿美元的毛收入，详情见第3项注释。每个单位由一股A类普通股和三分之四张可赎回认股权证（“公开认股权证”）组成。 同时，在公司IPO关闭之际，公司完成了7,900,000份私人配售认股权证（以下简称“私人配售认股权证”）的出售，每份私人配售认股权证价格为1.00美元，在私人配售（以下简称“私人配售”）中出售给Finnovate Sponsor, LP（以下简称“赞助商”）以及EarlyBirdCapital, Inc.（以下简称“EarlyBirdCapital”）。2021年11月12日，根据全额行使超额配售选择权，赞助商额外购买了900,000份私人配售认股权证。IPO及其后的超额配售选择权行使产生了来自私人配售认股权证出售的8,800,000美元的毛收入。 在2021年11月8日首次公开募股（IPO）关闭及随后行使超额配售选择权后，从首次公开募股和私募配售认股权证的销售净收入中，共计1.7595亿美元（每单位10.20美元）存入了一个位于美国的、在全国范围内认可的金融机构的信托账户（“信托账户”），并由大陆股票过户与信托公司（“大陆公司”）担任受托人。这笔资金仅投资于符合1940年投资公司法修订版第2(a)(16)条款定义的“美国政府证券”，其到期日为185天或更短，或者投资于满足《投资公司法》下第2a-7规则规定的条件下的货币市场基金，这些基金仅投资于美国财政部（“财政部”）的直接债务。根据信托协议，受托人将不允许投资于其他证券或资产。信托账户旨在作为资金暂存地，待以下最早发生事件之一：（i）商业合并完成；（ii）股东投票修改经修订和重述的备忘录和公司章程（“经修订和重述的备忘录”）以（A）修改公司允许的实质或时间。 关于业务合并相关的赎回或如在合并期间公司未能完成初始业务合并时的公共股份赎回；(B)关于任何其他涉及股东权利或业务合并前的活动的规定；以及(iii)如果公司无法在2025年5月8日前完成业务合并，则所有公共股份的赎回，前提是适用法律。如果公司未按上述讨论的方式投资收益，则公司可能被视为受到投资公司法的约束。 初步业务合并 该公司的高级管理人员和董事（“管理层”或“管理团队”）在具体应用首次公开募股（IPO）的净收益以及私募认股权证的销售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管大部分净收益旨在一般性地用于完成一项商业合并。不能保证公司能够成功地完成商业合并。公司必须与一家或多家运营业务或资产完成商业合并，这些业务或资产的合计公允市场价值至少等于以下定义的信托账户持有净资产的80%（不包括信托账户所得收入的承销佣金和应缴税费）在公司签署有关其商业合并的最终协议时。公司只有在交易后的公司拥有或收购目标公司50%或更多的已发行投票证券，或者以其他方式获得足以使其无需根据投资公司法登记为投资公司的目标业务或资产的利益时，才会完成商业合并。 公司将为持有其公开发行的股份的人提供服务，包括在其首次公开募股（以下简称“IPO”）前持有创始人股份（如下定义）的股东（以下简称“初始股东”）以及管理团队，在初始股东和/或管理团队成员购买公开发行的股份的范围内。前提是，每个初始股东和管理团队成员作为“公开发行的股东”的身份仅限于上述公开发行的股份（以下简称“公开发行的股东”），在业务合并完成后有赎回全部或部分公开发行的股份的机会，以每股现金价格赎回，该价格等于业务合并完成前两天在信托账户中存入的总金额，包括信托账户中资金产生的利息（该利息应扣除应缴税款），除以当时已发行和流通的公开发行的股份总数，受本条款中所述的限制。 信托账户中的金额约为每公共股份11.62美元，截至2024年9月30日。公司将向投资者分配的每股金额不会被公司支付给承销商的承销佣金所减少。赎回权将包括受益所有者必须自行确认身份才能有效赎回其股份的要求。在完成与认股权证相关的业务合并后，将不存在赎回权。公司的初始股东、董事和高级管理人员已与公司签订了一项信函协议，根据该协议，他们已同意放弃他们在2021年3月购买的4,312,500股B类普通股（每股面值0.0001美元，“B类普通股”）以及与他们完成业务合并相关的公共股份的赎回权（在注释5中有更详细的描述）。 公司只有在完成业务合并前或后拥有至少500万美元的净有形资产时，才会进行业务合并。如果公司寻求股东批准，并且投票的多数股份支持业务合并，则如果根据适用法律或证券交易所规则不需要股东投票，或者公司出于商业或其他原因决定不举行股东投票，根据其修订和重述的备忘录，公司将根据美国证券交易委员会（“SEC”）的投标要约规则进行赎回，并将投标要约文件提交给 在完成业务合并前，SEC必须进行审批。然而，如果根据适用法律或证券交易所规则需要股东批准该交易，或者公司决定因业务或其他原因获得股东批准，公司将与代理权征求依照代理权规则而非要约收购规则一起提出赎回股份的提议。如果公司在业务合并过程中寻求股东批准，赞助商已同意投票赞成批准业务合并。此外，每位公开股东可以选择赎回其公开股份，无论他们是否投票赞成或反对拟议的交易，或者根本未投票。 尽管如此，如果公司寻求股东批准一项业务合并，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，修改后的备忘录规定，公众股东以及此类股东或与该股东共同行动或作为“集团”（如根据修订后的1934年证券交易法第13条定义）的任何关联方或任何与该股东共同行动的人，在没有公司事先同意的情况下，将被限制赎回其股份，涉及超过15%或更多公众股份的总额。 赞助商已同意（a）放弃其在完成业务合并过程中持有的创始人股份和公众股份的赎回权；（b）不提议修改经修订的备忘录，以修改公司允许赎回的义务实质或时间，或者如果公司未完成业务合并，则赎回其100%的公众股份；或者（ii）与任何其他涉及股东权利或业务合并前活动的条款，除非公司为公众股东提供机会，在修改此类条款的同时赎回其公众股份。 公司必须在2025年5月8日之前完成一项商业合并（“合并期”），除非得到公司股东的批准而延长。如果公司在合并期内无法完成商业合并，公司将：（i）停止除清算目的之外的所有运营；（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过之后的十个营业日，以每股的价格赎回公开发行的股票，以现金支付，该价格等于当时存入信托账户的总额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息（但不超过10万美元的利息用于支付解散费用），除以当时未偿还的公开发行的股票数量，这种赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括如果有的话，接收进一步清算分配的权利），以及（iii）在上述赎回之后，在合理可能的情况下，经公司剩余股东和公司董事会（“董事会”或“董事会”）批准，解散和清算，在每种情况下，均受公司根据开曼群岛法律对债权人提供赔偿的义务和其他适用法律的要求。公司债券将没有赎回权或清算分配，如果公司在合并期内未能完成商业合并，公司将毫无价值地到期。 赞助方已同意，如果在组合期内公司未能完成业务合并，则放弃其对创始人股份的清算权。然而，如果在IPO或在IPO之后，赞助方收购了公众股份，那么如果公司未能完成业务合并，这些公众股份将有权从信托账户中获得清算分配。承销商已同意放弃在信托账户中持有的承销佣金权利（见注释8），如果公司未能完成组合期内的业务合并，在这种情况下，这些金额将与其他存放在信托账户中的资金一起，可用于资助公众股份的赎回。在发生此类分配的情况下，剩余可供分配的每股资产价值可能低于每单位IPO价格（10.00美元）。 为了保障信托账户中的资金，发起人已同意，如果因第三方向公司提供的服务或销售的产品而产生任何索赔，或将导致公司讨论签订交易协议的潜在目标业务，使信托账户中的资金降至以下金额以下，（1）每股公共股10.20美元以下，或（2）由于信托资产价值的减少，使得截至信托账户清算之日的每股所持公共股份中所持有的更少量资金，在每一种情况下，扣除可能提取以支付商标使用费和所得税的利息。这种责任不适用于已放弃寻求访问信托账户的所有权利的第三方提出的索赔，以及除公司对首次公开发行的承销商对某些负债的赔偿义务（包括1933年修订的《证券法》下的负债）的赔偿义务之外。此外，如果已执行的放弃声明被认为对第三方不可执行，则对于此类第三方索赔的任何责任，发起人将不承担责任。公司将通过努力使所有供应商、服务提供者（不包括公司独立注册的公众会计师事务所）、潜在的目标业务和其他与公司开展业务的企业与公司签署协议，放弃对信托账户中持有的任何金钱的权利、所有权、利益或索赔权利，以尽可能减少发起人因债权人的索赔而必须赔偿信托账户的可能性。 流动性、资本资源及持续经营 截至2024年9月30日，公司在其运营银行账户中有7,555美元，并存在流动资