再鼎医药 2022年度报告

华盛顿特区 20549 （ 马克一号) __________________________佣金文件编号 ： 001 - 38205 在美国证券交易委员会进行美国存托凭证注册的过程中包括此项内容。普通股未在美国注册或上市交易，但在香港联合交易所有限公司上市交易。 根据该法第 12 (G) 条注册的证券 ： 无 indicate by check mark if the registrant is not required to file reports pursuant to Section 13 or Section 15(d) of the Exchange Act. Yes No 标记是否注册人根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节在前12个月期间（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交所有需要提交的告： and (2) has been subject to such filing requirements for the past 90 days. Yes No 标注是否已在过去12个月（或根据适用情况的较短期间）内根据《证券法S-Т条例》第405条提交了每份互动数据文件（在空白打勾 或 ）：提交此类文件) 。是否 标注是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人、较小的报告公司或新兴成长公司。参见《证券交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。 如果是一家新成公司，勾若不使用延渡期填写 遵守根据《交易法》第 13(a) 节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262(b)）第404(b)条要求，通过勾选表示是否已提交关于管理层对其财务报告内部控制有效性评估的鉴证报告。编制或出具审计报告的会计师事务所。 如果根据《法案》第12(b)条进行证券注册，请勾选以表示是否包括财务报表。文件中包括的注册人反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 标记这些错误修正是否需要基于激励机制的重新分析（不需复核分析）。注册人任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(b)收到的补偿。 截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二个财政季度的最后一个营业日，以每份美国预托证券（ADS）代表十份普通股的形式持有注册人普通股（包括ADS）的非关联方的普通股市值约为32亿美元。该市值基于2022年6月30日在纳斯达克全球市场收盘价34.68美元/ADS计算。 截至2023年2月28日，普通股总数为9,790,874,300股，每股面值0.000006美元，其中7,435,763,200股普通股以美国存托凭证（ADS）的形式持有。 解释注释 泽尔实验室有限公司（以下简称“公司”）向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交了对截至2022年12月31日财政年度的年度报告Form 10-K（以下简称“2022年年度报告Form 10-K”）的修订版本Form 10-K/A（以下简称“修订第1号”），以修正第9C项，并根据SEC工作人员的评论包含附件99.1。 此外，根据《1934年证券交易法》（经修订）第12b-15条的规定，新任公司主要执行官和首席财务官的声明文件随本修正案1一同作为附件提交，依据《1934年证券交易法》第13a-14(a)条或第15d-14(a)条。由于本修正案1未包含财务报表，且未对《 Regulation S-K》第307条和第308条的任何披露内容进行更新或修正，因此声明中的第3、4和5段被省略。公司也不在本修正案1中提交根据《美国法典》第18章第63章第1350条（即《萨班斯-奥克斯利法案》2002年修订案第906条）签署的新声明，因为未随附本修正案1的财务报表。 本第1次修订自2022年年度Form 10-K原始提交日期起生效，仅反映封页、Part II的Item 9C和PartIV的Item 15的变化，包括新增Exhibit 99.1以及根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302节要求加入的相关声明。除上述变化外，本第1次修订未对2022年年度Form 10-K的其他任何项目进行修改、更新或重述，也未反映自提交2022年年度Form 10-K以来发生的任何事件。2022年年度Form 10-K继续自原始提交日期起有效。因此，本第1次修订应与2022年年度Form 10-K和其他相关SEC文件一起阅读。 除非本修正案另有要求，否则此处对“泽莱生物”、“本公司”、“我们”、“我们公司”及“我们的”等参考均指泽莱生物有限公司及其子公司（合并基础上）；对“泽莱生物有限公司”的参考特指泽莱生物有限公司，即一家控股公司。 第二部分 第 9C 项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露。 如我们在《关于中国运营的披露》和第1A项《风险因素》中所述，2022年3月，SEC工作人员根据《问责外国公司法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“HFCAA”）最终确定我们将该公司纳入该法案的监管之下。原因是我们的前任审计师德勤华永会计师事务所 LLP在我们最近的年度报告中提交了审计报告，并且该事务所位于中国大陆，而美国公众公司会计监督委员会（Public Company Accounting Oversight Board，简称“PCAOB”）已确定由于中国当局施加的限制，无法对其进行全面检查或调查。 在2022年5月，公司聘请了位于美国且受PCAOB检查的KPMG LLP作为我们2022年12月31日财年的独立注册公共会计师事务所，包括对公司财务报告内部控制的审计。此外，2022年12月，PCAOB撤销了其关于无法检查和调查中国大陆注册的公共会计师事务所的决定。因此，公司不再保留一家由于外国司法辖区权威机构采取的立场而被PCAOB认定无法完全检查或调查的注册会计师事务所，并且SEC工作人员已经表示目前没有发行人因HFCAA的原因面临其证券被禁止交易的风险。 截至2022年年度报告（Form 10-K）的提交日期及本文件的签署日期，本公司代表再极生物医药有限公司及其合并的境外运营实体确定： 第四部分 项目 15 。展品 ， 财务报表附表 本修正案第 1 号没有提交任何财务报表或附表。 作为本修正案第 1 号的一部分提交的展品列在下面的展品索引中。 10.7#非雇员董事薪酬政策 (通过引用并入我们的年度报告表格 10 - K(文件编号 001 - 38205) 的附件 10.72023 年 3 月 1 日) 10.8#再lients有限公司2017年现金奖励计划（参见2017年9月1日提交的第333-219980号注册声明第2次修订案附件10.11） 10.9+合作、开发和许可协议，由Tesaro, Inc. 和Zai Lab（上海）有限公司于2016年9月28日签订（参考附录10.2，源自我们于2017年8月15日提交的Form F-1注册声明，文件编号333-219980） 10.10修正案，由Tesaro, Inc.和Zai Lab（上海）有限公司于2018年2月26日签订，纳入我们于2018年4月30日提交的Form 20-F年度报告（文件编号：001-38205）附录4.3中。 10.13+Five Prime Therapeutics, Inc. 和 Zai Lab 之间的许可协议(上海) 有限公司 ， 日期为 2017 年 12 月 19 日 (通过引用并入附件 4.11 我们的年度报告表格 20 - F(文件编号 001 - 38205)2018 年 4 月 30 日) 10.14+5, 2018)Entasis 治疗学之间的许可和合作协议Holdings Inc. 和 Zai Lab(上海) 有限公司 ， 日期为 2018 年 4 月 25 日(通过参考附件 10.12 并入我们的第 2 号修正案9 月提交的表格 F - 1(文件编号 333 - 227159) 的注册声明 10.15+Novocure Limited 和 Novocure Limited 之间的许可和合作协议载实验室 (上海) 有限公司 ， 日期为 2018 年 9 月 10 日 (由参考我们年度报告表格 20 - F 的附件 10.15 (文件编号 001 -38205) 于 2019 年 3 月 29 日提交) 10.16+合作协议，由MacroGenics, Inc. 和Zai Lab（上海）有限公司于2018年11月29日签订（详见我们于2019年3月29日提交的Form 20-F年度报告，文件编号001-38205，附录10.16）。 10.17^Deciphera Pharmaceuticals, LLC与Zai Lab（上海）有限公司于2019年6月10日签订的许可协议（引用自我们于2020年4月29日提交的Form 20-F年度报告，文件编号001-38205，附录10.17） 10.18^修正协议，涉及Deciphera Pharmaceuticals, LLC与Zai Lab（上海）有限公司于2020年1月17日签订的协议（参考附录10.18，出自我们于2020年4月29日提交的Form 20-F年度报告，文件编号：001-38205）。 10.19^29, 2020)Incyte 公司与 Zai Lab 的合作与许可协议(上海) 有限公司 ， 日期为 2019 年 7 月 1 日 (通过引用并入附件10.19 至我们于 4 月提交的表格 20 - F (文件编号 001 - 38205) 的年度报告 10.20^Regeneron 爱尔兰指定活动之间的合作协议公司与 Zai Lab(上海) 有限公司于 2020 年 4 月 6 日(注册成立参考我们年度报告表格 10 - K 的附件 10.20 (文件编号001 - 38205) 于 2021 年 3 月 1 日提交) 10.45出租书由麻省理工学院314主街持有有限责任公司和Zai Lab（美国）有限责任公司于2020年12月22日签订（详见我们于2021年3月1日提交的Form 10-K（文件编号：001-38205）附录10.33中引用的内容）16.1德勤华洲有限公司致美国证券交易委员会的信，日期为2022年6月1日（引用自 我们于2022年6月1日提交的8-K表附录16.1）21.1注册公司的子公司（参考年度报告Form 10-K，文件编号001-38205，于2023年 3月1日提交的附件21.1） 23.1致独立会计师事务所KPMG LLP 关于在Zai Lab Limited合并财务报表上签署意 见（参考年度报告Form 10-K，文件编号001-38205，于2023年3月1日提交的文件附件23.1）23.2德勤华义会计师事务所（特殊普通合伙），一家独立的会计公司，对再有限责 任公司泽景（Zai Lab Limited）合并财务报表出具了同意意见（参考年度报告Form 10-K，文件编号001-38205，于2023年3月1日提交的相关附件23.2）。31.1首席执行官认证根据规则13a-14(a)要求（参考年度报告Form 10-K，文件编号0 01-38205，于2023年3月1日提交，附录31.1）31.2首席财务官根据规则13a-14(a)需进行认证（参见我们于2023年3月1日提交的年 度报告Form 10-K，文件编号001-38205中的附件31.2）31.3本年度报告第 1 号修正案第 13a - 14 (a) 条要求的首席执行官证明 ， 表格 10 - K 31.4本年度报告第 1 号修正案第 13a - 14 (a) 条要求的首席财务官表格 10 - K 证明32.1首席执行官认证根据18 U.