蔚来 2023年度报告

无 (类标题) 报告期末（年度报告覆盖期间的结束时），发行人各类资本股票或普通股的已发行数量如下所示： 截至2022年12月31日，普通股（面值0.00025美元/股）发行数量为1,570,605,680股A类普通股和148,500,000股C类普通股。 如果注册人是众所周知的经验丰富的发行人 ， 则通过复选标记来指明证券法。是否 如果此报告是年度报告或过渡报告 ， 则通过复选标记表明注册人是否不需要提交根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (D) 条提交的报告。是否 Indicate 通过勾选来表示注册人：(1) 根据《1934年证券交易法》第13节或15(d)节，在前12个月期间（或注册人被要求提交此类报告的较短期间内）已提交所有需要提交的报告；(2) 已经并将继续 subject to 这些提交要求。过去 90 天。是否 标注是否已在根据《17 CFR 232.405 要求的规则 405》的规定，在整个期间内通过Rule 405 of Regulation S-T (§232.405 of this chapter) 提交了每份互动数据文件（在适用时勾选）。前 12 个月(或注册人被要求提交此类文件的较短期限)是否 标明是否为大型加速报告人、加速报告人、非加速报告人或新兴成长公司。参见《交易法》第12b-2条中对“大型加速报告人”、“加速报告人”和“新兴成长公司”的定义。 大型加速文件管理器 加速文件管理器 如果是一家根据美国通用会计原则（U.S. GAAP）编制财务报表的新兴成长公司，并且根据《1934年证券交易法》第13(a)条的规定，选择不使用新的或修订的财务会计准则的延长过渡期，请勾选：†交易法。 † “新或修订的财务会计标准”指2012年4月5日之后由财务会计准则委员会发布的任何对会计准则汇编的更新。 根据注册会计师出具的报告或意见，标记以表示注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(b)节（15 U.S.C. § 7262(b)）的规定提交了关于管理层对其财务报告内部控制有效性评估的认定报告。其审计报告。 如果根据《证券交易法》第12(b)条进行证券注册，请勾选复选框以表示提交的注册人财务报表反映了对先前错误的更正（□）。发布的财务报表。 标记这些错误修正是否需要重新分析任何注册公司的高管在报告期内基于激励的补偿所获得的恢复性分析（打勾表示）。根据 § 240.10 D - 1 (B) 的相关恢复期。 根据此次提交文件中包含的财务报表，注册机构采用的会计基础请予以注明： 如果 “其他 ” 已被选中以回应上一个问题 ， 请通过复选标记指示哪个财务注册人选择遵循的声明项目。项目 17 项目 18 If this is an annual report, indicate by check mark whether the registrant is a shell company (as defined in交易法规则 12b - 2) 。是否(仅适用于过去五年间参与破产程序的发行人) 标明是否已根据《1934年证券交易法》第12、13或15(d)节的要求，在证券分发后提交了所有必需的文件和告 根据法院确认的计划。是否 审计师姓名:地点:审计师事务所 ID:普华永道中上海 ， 中华人民共和国 1424 天 LLP中国 TABLE OF CONTENTS 解释注释 蔚来公司（以下简称“本公司”）提交本1/A号修订文件（以下简称“本修订文件”），以修正本公司于2023年4月28日向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的截至2022年12月31日财年的年度报告（以下简称“原提交文件”）中的一些内容，以回应SEC工作人员对原提交文件的相关评论。本修订文件仅用于修正并重新陈述原提交文件中的“第二部分-第16I项.关于外国司法管辖区禁止检查的披露”部分内容。 本修正案1自原提交日期，即2023年4月28日起生效。本修正案1未以任何方式修改或更新原提交中的财务报表或其他任何项目或披露内容。除本修正案1中特别注明的内容外，本修正案1并未修订原提交中之前包含的任何信息，也未反映原提交日期之后发生的任何事件。因此，本修正案1应与原提交及公司自2023年4月28日起向SEC提交的其他文件一起阅读。 根据《1934年证券交易法》第12b-15条（经修正），公司也在本修正案第1号中作为附件提交或提供根据《萨班斯-奥克斯利法案》2002年版第302条和第906条所需的认证声明。 第二部分. 第 16I 项关于防止检查的外国司法管辖区的披露 于2021年12月16日，PCAOB 发布了一份报告通知SEC，其决定无法完全检查或调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计 firm，我们的审计师受到了这一决定的影响。2022年5月，NIO Inc.根据截至2021年12月31日财政年度的Form 20-F年度报告，被SEC最终列为HFCAA下的Commission-Identified Issuer。2022年12月15日，PCAOB 将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册公共会计firm的司法辖区名单中移除。因此，我们预计不会 被HFCAA认定为委员会认定发行人（Commission-Identified Issuer）后我们在截至2022年12月31日的财政年度年度报告中。 截至本年度报告日期 ： (i) 据我们所知，除蔚来控股有限公司（“NIO中国”）外，截至本报告发布之日，不存在任何位于开曼群岛、中国（包括香港特别行政区）、德国、美国或荷兰的政府实体持有蔚来汽车公司或其主要合并海外运营实体（包括 Variable Interest Entities，VIEs）的股份。 蔚来中国是一家我们持有92.114%控股权益的中国实体。蔚来中国的其他股东包括：（a）合肥建恒新能源汽车投资基金合伙企业（有限合伙）（“建恒新能源基金”），由合肥市城市建设投资控股集团（集团）有限公司（“合肥城市建设公司”）指定，是一家国有独资企业；（b）先进制造业投资基金二期（有限合伙）（“先进制造业投资基金”），由CMG-SDIC资本有限公司指定，是一家国有独资企业；（c）安徽省三中一创产业投资基金有限公司（“安徽三中一创”），由安徽省新兴产业投资有限公司指定，是一家国有独资企业；（d）安徽省新动能汽车II期投资基金合伙企业（有限合伙）（“新能源汽车基金”），由安徽省新兴产业投资有限公司指定，是一家国有独资企业。建恒新能源基金、先进制造业投资基金、安徽三中一创和新能源汽车基金（统称为“合肥战略投资者”），合计持有蔚来中国剩余7.886%的股权权益。 蔚来公司通过在蔚来中国持有的显著股份及其相应的投票权，有效控制着蔚来中国。蔚来公司及其子公司和附属公司（以下简称“蔚来各方”） beneficially 持有蔚来中国 92.114% 的股权利益。因此，蔚来各方在蔚来中国中拥有控股权及相应的投票权，并有权批准所有需要获得蔚来中国股东批准的企业事务。 蔚来公司通过在董事会中占据多数席位并拥有相应的投票权，对蔚来中国董事会也具有有效的控制权。目前，蔚来中国的董事会由七名成员组成（以下简称“蔚来中国董事”），其中五名由蔚来公司方面指定并担任蔚来公司方面的董事或高级管理人员（以下简称“蔚来公司董事”）。另外两名蔚来中国董事由建恒新能源基金和先进制造业投资基金指定（以下简称“投资者董事”）。每位投资者董事独立行使董事会事务的表决权，彼此之间及与合肥战略投资者之间无一致行动安排。投资者董事不参与除参加董事会会议外的蔚来中国的日常运营和管理。此外，如果合肥战略投资者在蔚来中国的持股比例低于5%，则合肥战略投资者将无权提名董事。 此外，大多数NIO中国董事的赞成票足以根据《合肥股东协议》批准大多数公司事务，如年度预算、年度决算、CEO和CFO的任命或解聘等。为了基本保护投资者利益，少数重要公司事务，如NIO中国的公司结构变更、核心业务范围调整以及公司章程的修改，需要四分之三（3/4）的NIO中国董事的赞成票。 据我们所知，没有任何政府实体对NIO Inc.及其合并的海外运营实体（包括 Variable Interest Entities，VIEs）拥有实际控制的财务利益。 （iii）据我们所知，在本年度报告日期为止，蔚来汽车公司及其合并的境外运营实体（包括 Variable Interest Entities，简称 VIEs）的董事会成员中，除陈小北女士外，没有其他人员是中国共产党官员。陈小北女士是蔚来中国的一名外部董事，由持有蔚来中国4.079%股权利益的建恒新能源基金委派，而建恒新能源基金则由一家中国国有企业合肥建设公司指定。陈小北女士同时担任合肥建设公司的副总经理及中共委员会成员，负责投资管理和法律事务。 (iv) 小鹏汽车及其合并的境外运营实体（包括VIEs），目前有效的公司章程或类似组织文件中均未包含中国共产党章程。 第三部分. 4.22016 年股权激励计划 (通过引用登记附件 10.2 并入本文关于表格 F - 1(文件编号 333 - 226822) 的声明 ， 经修订 ， 最初提交给 SEC2018 年 8 月 13 日) 4.32017 年股权激励计划 (在此通过参考附件 10.3 并入本注册关于表格 F - 1(文件编号 333 - 226822) 的声明 ， 经修订 ， 最初提交给 SEC2018 年 8 月 13 日) 4.42018 年股权激励计划 (通过引用登记附件 10.4 并入本文关于表格 F - 1(文件编号 333 - 226822) 的声明 ， 经修订 ， 最初提交给 SEC2018 年 8 月 13 日) 4.5注册人与其董事和执行人员之间的赔偿协议格式官员 (通过引用以下注册声明的附件 10.5 并入本文表格 F - 1(文件编号 333 - 226822) ， 经修订 ， 最初于 2018 年 8 月 13 日向 SEC 提交) 4.6†制造合作协议的英文翻译 ， 日期为 5 月 23 日 ，2016 年 ， 注册人与安徽江淮汽车股份有限公司 (在此并入参考表格 F - 1 上的注册声明附件 10.10(文件编号 333 - 226822) ，经修订 ， 最初于 2018 年 8 月 13 日向 SEC 提交) 4.7就业协议的形式，注册人与其非中国公民的高级管理人员之间（参考附录10.6中的文件，该文件最初于2018年8月13日根据Form F-1注册声明（文件编号333-226822）提交给SEC并经修改后纳入本文件）。 4.8就业协议的形式，注册人与其中国籍高级管理人员之间（参考附件10.7，该文件最初于2018年8月13日向SEC提交的F-1注册声明（文件编号333-226822）的修订版本中包含）。 展品编号文件说明4.9雇用协议和遣散协议，注册方与Padmasree Warrior分别于2015年11月23日和2015年12月16 日签订（详见附件10.9，该附件引用自经2018年8月13日向SEC首次提交的Form F-1注册声明（文件编号：333-226822）的修订版本）4.10授权委托书，日期为2021年4月12日，由北京蔚来汽车的股东、北京蔚来汽车和上海蔚来汽车执行（参考公司于2022年4月29日向SEC提交的20-F表格年度报告，文件编号001-38638中的附件4.10）4.11北京蔚来和上海蔚来股东于2021年4月12日签订的贷款协议（上述协议援引自公司于2022年4月29日向SEC提交的Form 20-F报告（文件编号：001-38638）附录4.11）。 4.12股权质押协议，截至2021年4月12日，涉及北京蔚来汽车股份有限公司股东、北京蔚来汽车股份有限公司及上海蔚来汽车股份有限公司（参考公司于2022年4月29日向SEC提交的20-F表文件，文件编号00