解锁洞察：2024年欧洲和亚洲公司治理季评

全球治理 ， 地方影响 目录 方法 3 导言 ： 全球治理 ， 地方影响 4 2024 欧盟公司治理季节审查 德国： navigating 变革中的薪酬、虚拟会议和股东参与英国：关注代码修订与企业责任11 法国 ：法律改革和股东权利14 奥地利 ： 薪酬和董事会纠纷继续塑造年度股东大会格局18 西班牙 ： 加强股东参与和性别多样性21 瑞士 ： 重点关注可持续性报告和股东参与比利时 ： 增加股东支持和正式实现董事会独立性29 2024 亚太公司治理季节回顾 中国内地: 转型与改善香港（中国）：对香港（中国）公司治理准则的增强以及H股类别会议持续存在的争议35 台湾(中国) ： 治理改革引领前进之路38 日本 ： 股东积极性和可持续性趋势41 韩国 ：公司治理改革与韩国折扣45 并购、行动主义和投资者情报 投资者情报 ： 导航 2025 年公司治理路演49 公开并购交易与股东积极性52 每个章节中都有一个普遍的意义。这指的是各公司在公开披露中公布的“赞成”票的百分比。“对于韩国，由于缺乏年度股东大会（AGM）的数据，无法确定股东在年度股东大会上实际投出的具体票数。同样，对于日本，我们也没有足够的数据来分析年度股东大会的出席率。对于其他市场，由于缺乏披露信息而无法获取具体数据的情况，例如公司仅提供了每项议案的赞成票股数，则通过以下方法手工计算：” Methodology 这个回顾分析了七个欧洲（“EU”）市场和五个亚太（“APAC”）市场的AGM相关数据及其国内指数，具体如下： –––––––- 比利时 ： BEL 20- 中国大陆 ： 中证 100德国 ： DAX 、 MDAX 和 SDAX西班牙 ： IBEX 35日本 ： TOPIX 100台湾(中国) ： FTSE TWSE 台湾(中国) 50 指数奥地利 ： ATX 20- 英国 ： 富时 100瑞士 ： SMI & SMIM法国 ： SBF 120香港(中国) ： 恒生指数- 韩国 ： KOSPI 50 对于每个市场，我们的样本包括了三个季节（2021年、2022年、2023年和2024年）在1月1日至6月30日期间举行的年度股东大会的数据。我们选择不包括总部位于海外地区的公司的年度股东大会数据。“支持 ” 和“ 批准 ”在这次审查中 全球治理 ， 地方影响 composition。在APAC地区，日本和韩国有关可持续性和公司治理改革的股东提案有所增加。 3. 注重可持续性 ： 可持续性 考虑因素在公司治理中占据核心地位。在欧洲，新的法规正在推动更为详细的披露要求，而在亚太地区，可持续性指标被越来越多地整合到高管薪酬和企业战略中。 在本年度的企业治理季审阅中，标准普尔市场情报将覆盖面扩展至欧盟和亚太地区共12个市场。我们的审查深入探讨了一年中塑造企业治理的关键趋势，并结合每个市场的独特特点进行分析。所涉及的主题包括企业治理实践、代理投票、可持续性、投资者智能、并购以及股东 activist行为。 4. 董事会的多样性和独立性 ：这两个地区都在应对董事会多元化和独立性的需求。欧盟国家正在实施法规以增强性别多元化并限制董事的过度兼职。在亚太地区，同样关注增加董事会的独立性并确保多元化的代表。 主要趋势概述 公司治理方面，两个地区均经历了由监管变化、投资者积极行动以及不断演变的市场预期推动的重大转型。总体而言，这些是2024年观察到的关键趋势： 5. 监管改革 ：监管改革正在塑造公司治理格局。英国的新公司治理准则强调长期价值和透明度。在中国香港，对公司治理准则的增强旨在提高董事会效率和风险管理。韩国的公司价值提升计划旨在解决“韩国折价”问题并提升股东价值。 1. 增强的治理标准 ：这两个地区都在推动治理标准的提升。在欧盟，特别是在德国、法国和英国，对董事会多元化、可持续实践以及高管薪酬的关注显著增加。亚太市场，包括日本、中国香港和韩国，同样专注于提高董事会效率、风险管理以及股东权益。 AGM 概述 ： 批准率和出勤率 2. 股东行动主义的兴起 ：股东积极参与在两个地区都很显著。在欧盟，积极投资者正推动更高的透明度和问责制，特别是在高管薪酬和董事会方面。 对AGM出席率和支持率在各市场的分析揭示了投资者在公司治理问题上行为的关键见解。 相反，薪酬提案通常获得更高的支持率，尤其是在中国大陆和香港（中国）。 市场平均出勤率范围从51.39%to81.86%，中国大陆参与度最低，而中国台湾地区领 先，平均年度股东大会出席率超过80%。 区域比较 在欧盟市场，薪酬提案仍然是最具有争议性的，与其他提案相比，其平均支持水平最低。 尽管两个地区表现出共同的主题，但它们独特的特性使它们有所不同。这些相似之处反映了全球化的影响以及追求共同目标的动力。 –董事会多样性 ：董事会多元化的变化速度各不相同。欧盟在性别、种族和技能方面展现了更为积极的时间表和目标，而亚太地区也在进步，尤其是在大型公司中。 国际最佳实践 ， 而差异突出了每个市场的具体挑战。 相似性 –强调董事会的有效性 ：两个地区均侧重于通过改进董事培训、绩效评估和独立性来提升董事会的有效性。 2025 年展望 两个地区将继续面临不同的挑战，随着它们根据监管发展和投资者期望调整公司治理框架。在欧盟，我们预计将持续的监管演变，重点在于股东权利、董事会多元化和可持续性信息披露。关键法规如法国的“吸引力法”（Loi Attractivité）和英国更新后的公司治理准则将对这些发展产生重大影响。在亚太地区，持续的监管改进将在塑造治理格局方面发挥关键作用。香港（中国）公司治理准则的成功实施以及韩国的企业价值提升计划将在推动进一步改进方面起到关键作用。 –投资者影响 ：股东Activism 是一个常见主题，两个地区都感受到了来自股东要求更好治理实践和可持续性整合方面的增加压力。 –监管推送:在两个地区均存在强烈的监管推动，旨在提高透明度、风险管理以及企业问责制。 差异 –监管重点:欧盟市场通常受到严格的监管框架驱动。尽管如此，我们发现许多发行人仍然难以满足投资者的期望，尤其是在透明信息披露和董事会多元化方面。此外，可持续性相关披露也得到了高度重视。亚太市场虽然也在关注可持续性，但也面临着独特的区域挑战，如韩国的家庭控制大型企业集团和日本的企业丑闻。 随着投资者期望不断上升，公司必须增强透明度和责任感，特别是在高管薪酬和可持续实践方面。股东 activism 将继续成为推动变革的关键因素，尤其是在日本和韩国，公司需要积极应对股东关切并符合全球最佳实践。 –股东行动主义 ：而在两个地区均经历股东 activist 行动的同时，activist 的性质和重点有所不同。在日本，activist行动主要集中在气候change 和可持续性方面，而韩国则更多关注公司治理改革和提高股东回报。 总之，欧盟和亚太地区都在朝着更好的公司治理方向前进，但面临独特的挑战和机遇。全球加强治理标准和投资者影响的趋势很可能会继续，从而塑造这两个地区未来公司治理的格局。 Germany - 调整薪酬、虚拟会议和股东参与的变化 公司可能选择在即将到来的季度之前主动审查和调整他们的薪酬体系。重要的是要理解，市场最佳实践往往与投资者要求相一致…… 德国2024年年度股东大会（AGM）季节涵盖了广泛的议题。这些议题与增加的地缘政治和经济风险有关，包括这些风险对公司的影响，以及网络安全和可持续性等问题。另一方面，薪酬仍然是德国年度股东大会的核心议题，并且预计将在2025年继续发挥关键作用。关于理想的年度股东大会形式——无论是虚拟、现场还是混合形式——的辩论在2024年有所降温，但很可能会在明年再次扮演重要角色。 AGM 概述 ： 批准和出勤率 2024 年 ， 德国 DAX 和 MDAX 指数的年度股东大会平均出席率下降了1.4 pp， 下降到69.4%尽管出现这一下降趋势，出席率从2021年到2024年相对稳定在约70%左右。出席率波动较大，最低达到40%，最高达到100%，后者可归因于保时捷独特的股东结构。总体而言，德国前90大股票公司在年度股东大会（AGM）参与方面表现出坚实的一致性。DAX年度股东大会的出席率略低，约为略低于80%。68%， 与70.7%MDAX 。 除保时捷外 ， DAX 或 MDAX 中的其他三家公司的年度股东大会人数超过 90% ， 即 Stabilus (91.7%) ， 西门子医药公司 (91.6%) ， 和 CTS Eventim (91.2%).有趣的是，Stabilus 没有主导的控股股东，但仍成功地吸引了几乎其全部股东的支持。相比之下，Fuchs（38.2%) 和德国汉莎航空公司 (39.5%) 在MDAX中拥有最低的出席率，而巴斯夫在DAX中的投票率最低，今年为41%，相较于前一年的40.1%略有下降。 2025 年展望 德意志股票指数（DAX）、中型股票指数（MDAX）和小型股票指数（SDAX）的平均批准率在不同的年度股东大会提案中有所不同。最高平均批准率出现在监事会选举中，达到了93.7%， 反映了一个3-pp增加至2023年，并且接近2022年的平均水平。此外，所有 工资说预计将在 2025 年占据主导地位 董事会选举均获得批准。相比之下，薪酬报告和资本发行的批准率平均约为87.7%在这两种情况下。 薪酬问题预计将成为2025年年度股东大会的主要关注点，部分德国公司已将薪酬政策纳入2024年年度股东大会议程。根据于2020年1月生效的《第二股东权利指令》（ARUG II），管理董事会和监督董事会的薪酬体系必须至少每四年提交股东在年度股东大会上进行审批，除非出现需要提前投票的重大变更。 并非所有决议都获得通过 ， 最低的批准是33.9%薪酬政策 flatexDEGIROand 7.8%为了提出增资建议，涉及的公司包括埃克特与齐格勒（Eckert & Ziegler），两家公司均在SDAX上市。未能通过薪酬政策审查的其他公司包括：Vonovia (40.4%)and CTS Eventim(46.6%)薪酬讨论在2025年很可能加剧，因为许多德国公司需要将其薪酬政策提交股东审批。 许多在2021年年度股东大会首次引入强制性薪酬议案的公司将在2025年前结束这一过程。大约一半位于DAX、MDAX和SDAX上市公司的薪酬政策将在2025年被列入议程，这可能是由于四年的截止期限即将结束，或者是由于薪酬体系和/or报告刚刚获得批准或被否决。因此，2025年将成为强制性薪酬议案的一个密集期。 在聚光灯下 虚拟 AGM 的授权即将到期 公司可能会选择在即将到来的季度之前主动审查和调整其薪酬体系。重要的是要理解，市场最佳实践往往与投资者需求相一致。许多具有复杂投票指南的投资者现在比以往更加严格地审查薪酬问题。例如，许多投资者现在要求将可持续发展目标纳入短期和长期可变薪酬中，并与传统的股份持有规定和回扣条款等标准做法相结合。 在2023年度股东大会（AGM）季中，大多数德国公司获得了两年期的授权以召开虚拟股东大会，尽管它们可以选择获得五年期的授权。较短的授权期限是为了避免像ISS这样的代理顾问给出负面的投票建议。这些授权将在2025年的股东大会后到期，促使公司提出延长授权的提案，以确保它们能够在2026年及以后继续召开虚拟股东大会。至于公司是否会寻求两年期或五年期的延长授权，仍有待观察，但若公司能够证明虚拟股东大会是例外情况而非常态，则获得更长期授权的可能性可能会更大。 在薪酬体系中，自主决定的范围继续被广泛用于可变部分。虽然这可以在未预见的情况下提供灵活性，但反复使用自主决定可能表明薪酬政策设计存在缺陷。此外，缺乏充分披露可能会阻碍对薪酬实践的独立评估，因为事后目标未被呈现。最后，薪酬系统应与公司的当前企业战略实质上保持一致。 许多投资者偏好混合年度股东大会（AGM），因为这种方式允许每位股东选择以虚拟方式或亲自