新三板2016年监管高频问题盘点，全国股转系统共发布193例自律监管，8例纪律处分

敬请参阅最后一页重要声明证券研究报告 第1页共14页 证券研究报告 专题报告 新三板2016年监管高频问题盘点，全国股转系统共发布193例自律监管，8例纪律处分 2017年1月14日 袁季(分析师、首席研究官) 陆彬彬（研究助理） 电话： 020-88836102 020-88831176 执业编号： A1310512070003 邮箱： yuanj@gzgzhs.com.cn lubinbin@gzgzhs.com.cn 【导语】 2016年对于新三板市场参与者来说，尤其是挂牌公司、主办券商等，延续2015年监管风格，2016年监管更严格。2016年股转系统官网共公告了201例监管案例，其中193例属于自律监管，8例属于纪律处分。4月29日，全国中小企业股份转让系统发布文件《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》及其他相关业务规则的规定。 对于全国股转系统参与人实施自律监管措施和纪律处分使用本方法。为了加强和规范全国股转系统自律监管措施和纪律处分工作，维护市场秩序，保护市场参与人的合法权益，监管措施也趋严。根据这些案例，可以看到股转系统监管重点关注哪些方面的问题，公司可以借此作为一个参考，以此为鉴。 一、2016年监管趋严，政策频出 全国股转系统在进入2016年初，在其官网中公布了多份与新三板监管有关的公告，其范围涵盖挂牌企业主体及其相关人员，券商、会计师事务所等中介机构。图表1为全国股转系统在公开场合及其官网在2016年以来公布的与监管有关公告汇总： 根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施办法（试行）》规定，对于挂牌企业、挂牌企业及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构以及其相关人员、投资者等全国股转系统参与人实施自律监管措施和纪律处分使用本方法。 全国股转系可以实施不同的自律监管措施，主要包括约见谈话；要求提交书面承诺；出具警示函；责令改正；要求对有关问题做出解释说明；对存在的问题进行核查并发表意见以图表1 2016年以来监管信息汇总 时间 事件 2016/1/27 《新三板典型违规违法案例简析》 2016/1/27 《莫将“包容”当纵容》、 2016/1/27 《以强有力的市场监管护航新三板》 2016/1/29 《执纪问责没有“化外之地”》 资料来源：Wind，公司公告，广证恒生 敬请参阅最后一页重要声明证券研究报告 第2页共14页 证券研究报告 专题报告 及向证监会报告有关的违规行为等其他自律监管措施。具体规定如下： 可以看出2016年伊始全国股转系统便高频地强调要加强监管，一方面，这表明新三板规范要求升级，更加严格的监管时期已经到来；另一方面，多面监管将筑成综合监管体系，为图表2 自律监管措施的适用种类 自律监管措施对象 挂牌公司 挂牌公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人 主办券商、律师事务所、会计师事务所、其他证券服务机构及其相关人员 投资者 自律监管措施 1、要求申请挂牌公司、挂牌公司董事（会）、监事（会）和高级管理人员对有关问题作出解释、说明和披露。 1、要求申请挂牌公司、挂牌公司董事、监事和高级管理人员对有关问题作出解释、说明和披露。 1、要求主办券商、证券服务机构及其相关人员对有关问题作出解释、说明和披露。 1、口头警告 2、要求申请挂牌公司、挂牌公司聘请中介机构对公司存在的问题进行核查并发表意见。 2、约见谈话 2、约见谈话 2、要求提交书面承诺 3、约见谈话 3、要求提交书面承诺 3、要求提交书面承诺 3、出具警示函 4、要求提交书面承诺 4、出具警示函 4、出具警示函 4、限制证券账户交易 5、出具警示函 5、责令改正 5、责令改正 6、责令改正 6、暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售。 6、暂不受理相关主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件。 5、向中国证监会报告有关违法违规行为 7、向中国证监会报告有关违法违规行为 7、向中国证监会报告有关违法违规行为 7、限制证券账户交易 6、其他自律监管措施 8、其他自律监管措施 8、其他自律监管措施 8、向中国证监会报告有关违法违规行为 9、其他自律监管措施 资料来源：Wind，股转系统，广证恒生 图表3 纪律处分的适用种类 纪律处分对象 申请挂牌公司、挂牌公司、相关信息披露义务人 申请挂牌公司、挂牌公司的董事、监事、高级管理人员 主办券商、律师事务所、会计师事务所、其他证券服务机构及其相关人员 纪律处分措施 1、通报批评 1、通报批评 1、通报批评 2、公开谴责 2、公开谴责 2、公开谴责 3、认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员 3、限制、暂停直至终止其从事相关业务 资料来源： Wind，股转系统，广证恒生 敬请参阅最后一页重要声明证券研究报告 第3页共14页 证券研究报告 专题报告 后期开展制度建设做铺垫。 二、2016年全国股转系统公布8例纪律处分事件，较2015年增加7例 2016年股转系统公布的8例纪律处分措施涉及通报批评和公开谴责。根据全国股转系统中的信息披露监管公告得到最早一起纪律处分案例发生在2015年2月，2016年共有8例纪律处分案例，较2015年增加了7例，具体如下： 可以看到，上述违规行为可以归结为三类：第一就是未履行信息披露义务，负有责任。第二就是未严格执行合格投资者准入标准、未如实上报违规开户情况。第三就是资金占用问图表4 2016年全国股转系统公布8例纪律处分事件 证券代码 证券简称 监管对象名称 监管对象类别 采取监管措施的日期 具体监管措施 违规行为 国泰君安证券、王仕宏、陈扬、李仲凯 做市商、做市业务部负责人、总经理、交易总监 2016/1/29 公开谴责，通报批评 以明显低于最近成交价的价格进行卖出申报，导致相关股票尾盘价格出现大幅波动。 830865 南菱汽车 邓曦晖、马春欣 董事长、董事 2016/5/27 通报批评 未履行信息披露义务，负有责任。 430179 宇昂科技 宇昂科技、王宇、刘振璐 挂牌公司、董事长、董事 2016/6/24 通报批评 对外投资未履行董事会、股东大会的审议程序；信息披露违规 财富证券 主办券商 2016/11/17 通报批评 财富证券未严格执行合格投资者准入标准，未如实上报违规开户情况 宏信证券 宏信证券 主办券商 2016/11/17 公开谴责 未严格执行合格投资者准入标准、未如实上报违规开户情况、在为投资者进行风险承受能力和风险识别能力评估，风险评估制度落实不到。 中银国际 中银国际 主办券商 2016/11/17 公开谴责 未严格执行合格投资者准入标准、未如实上报违规开户情况 831896 思考投资 思考投资、钱湘英、徐铭崎、岳志斌 挂牌公司、董事长、董事会秘书、实际控制人 2016/11/25 通报批评，公开谴责 公司关联交易未履行股东大会审议程序、信息披露违规、未采取有效措施防范实际控制人资金，公司实际控制人岳志斌违规买卖股票 831160 晨龙锯床 晨龙锯床、丁泽林、周杰 挂牌公司、实际控制人、事会秘书 2016/11/25 公开谴责、通报批评 实际控制人资金占用情况信息披露不真实、不及时，公司未采取有效措施防范实际控制人资金占用 资料来源：Wind，公司公告，广证恒生 敬请参阅最后一页重要声明证券研究报告 第4页共14页 证券研究报告 专题报告 题。 三、2016年发生193例自律监管案例，较2015年上涨75.45% 股转系统自2014年公布的自律监管案例为17例，2015年为110例，2016年达到了193例。近三年来股转系统公布的自律监管案例上涨趋势明显，2016年较2015年增长幅度达到了75.45%。 四、自律监管五大对象——挂牌企业、挂牌企业高管、主办券商、中介机构、做市商 根据这193例自律监管案例，为了分析方便，我们对其监管对象进行了细分，主要发生于以下几类监管对象：挂牌企业、挂牌企业高管、主办券商、中介机构、做市商。其中，挂牌公司高管又主要包括董事长、董事会秘书、股东、实际控制人、信息披露负责人、财务总监、法定代表人等；中介机构主要包括会计师事务所、律师事务所以及独立财务顾问等。 另外，对于出现的问题，实际上不仅仅是对于一个监管对象实施的，像是对于信息披露等问题，很多时候是挂牌公司以及挂牌公司相关管理人员，公司高层以及负责人共同作为监管措施对象，一起承担连带责任。 图表6 股转系统公布的2014年、2015年、2016年自律监管案例发生情况 资料来源：Wind，广证恒生 0501001502002502014年2015年2016年近三年自律监管案例发生情况 敬请参阅最后一页重要声明证券研究报告 第5页共14页 证券研究报告 专题报告 从图上我们可以看到，近三年每一类监管对象的违规次数都是呈现一个上升的趋势，特别是主办券商从2014年的5例，到2015年的35例，2016年的60例；挂牌企业从2014年的6例，到2015年的43例，2016年的86例；公司高管从2014年的5例，到2015年的30例，2016年的58例。挂牌企业、主办券商、公司高层在2014年、2015年、2016年连续三年是股转系统监管实施次数频率较高的对象。 五、自律监管措施类型 根据统计，自律监管措施类型涉及了责令整改、约见谈话、要求提交书面承诺、出具警示函、暂停解除股票限售五种，其中，提交书面承诺以及约见谈话分别占比38%和33%，是最主要的两大监管措施。另外暂停解除股票限售这一措施出现了1次。 图表7 股转系统公布的2014年、2015年、2016年自律监管对象的变化趋势 资料来源：Wind，广证恒生 01565113543305136086580102030405060708090100做市商中介机构主办券商挂牌企业公司高管监管对象类别2014年2015年2016年 敬请参阅最后一页重要声明证券研究报告 第6页共14页 证券研究报告 专题报告 五、自律监管193例违规行为归纳 根据自律监管对象的五个主要类别，以2016年193例自律监管为数据支持，把违规原因大致归为以下几类： 1.1 挂牌企业 2016年股转系统官网共公告了86例自律监管案例与挂牌企业有关。发生频率较高的可以分为以下几个方面： 1、 提前使用了募集资金，股票发行存在违规行为。 相关实例：奥美格提前使用募集资金 根据股转系统2016年9月13日发布的公告，奥美格提前使用募集资金，属股票发行违规行为。股转系统给予了约见谈话的监管措施。 2、 相关信息未披露，未进行准确、完整披露，公司治理不规范、相关公告信息披露内容存在不一致或者是信息披露遗漏的违规行为。 相关实例：天运股份信息披露不准确 根据股转系统2016年3月22日发布的公告，天运股份在变更转让方式过程中，信息披露不准确。股转系统给予了约见谈话、要求提交书面承诺的监管措施。 图表8 股转系统公布的2016年自律监管措施类型 资料来源：Wind，广证恒生 约见谈话33.08%出具警示函22.81%提交书面承诺38.02%责令改正5.70%暂停解除股票限售0.38% 敬请参阅最后一页重要声明证券研究报告 第7页共14页 证券研究报告 专题报告 3、 在未履行《公司章程》规定的内部决策程序以及信息披露义务的情况下，对利润进行分配。 相关实例：通灵电器未履行相关程序 根据股转系统2016年6月2日发布的公告，通灵电器于2015年12月11日启动的利润分配，未向中国证券登记结算有限公司提交权益分配申请，办理权益分配相关手续，并且未发布权益分派实施公告。股转系统给予了约见谈话、要求提交书面承诺的监管措施。 4、 违反权益变动报告书披露后2个转让日内不得再行买卖该公司股票的规定。 相关实例：华威国际买卖股票规定 根据股转系统2016年8月30日发布的公告，华威国际违反