Microalgo, Inc. 美股招股说 (2024 - 01 - 10 版)

MicroAlgo Inc. 高达 $2, 900, 000 普通股 这份附录 prospectus 补充文件 关于 MicroAlgo 公司发行和销售最多 2,900,000 股普通股（每股面值 0.001 美元，以下简称“普通股”），MicroAlgo 公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限公司（以下简称“公司”），向特定投资者根据公司与每位投资者之间签订的《证券购买协议》进行。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MLGO”。截至2024年1月10日，过去60天内普通股的最高收盘价为每股9.58美元，基于非关联方持有的13,559,675股普通股，我们普通股的总市值约为1.299亿美元。因此，根据Form F-3的General Instruction I.B.5规定，我们目前不受该规定的限制，直至提交2023年12月31日财政年度的Form 20-F为止。 该公司主要通过其中国子公司在中国开展业务。该公司通过直接持股拥有并控制其中国子公司。然而，鉴于公司的持股结构，投资者应意识到投资于开曼群岛控股公司的普通股与购买公司中国运营实体的股权利益并不相同。相反，投资者是在购买一家开曼群岛控股公司的股权利益，该公司的收入主要来源于其中国子公司的运营。有关更多信息，请参阅本招股说明书摘要部分标题为“公司信息”的章节。截至2023年1月9日，威门全息云科技有限公司持有MicroAlgo Inc. 61.92%的投票权。因此，我们符合纳斯达克上市规则5615(c)项下的“受控公司”定义，并可遵循纳斯达克上市规则对“受控公司”提供的某些豁免条款。受控公司可以豁免遵守纳斯达克上市规则中的一些公司治理要求。详见“第一部分，第1A项风险因素——”我们符合纳斯达克上市规则中“受控公司”的定义，因此可以豁免某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将不会享有受此类要求约束的公司股东所拥有的相同保护。“关于我们截至 2022 年的年度表格 10 - K 的年度报告 ， 并以引用方式并入下文。 我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，并非中国运营公司。作为没有自身运营活动的控股公司，我们通过位于中国的运营实体开展业务，这种结构对投资者存在独特的风险。我们未采用可变利益实体（“VIE”）结构。证券持有人不是购买我们在华子公司的股权利益，而是购买开曼群岛控股公司的股权利益。因此，投资者不会直接持有我们运营公司的任何股权利益。中国监管机构可能不允许我们的公司结构，这可能会导致我们的业务运营发生重大变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。关于由于组织结构而面临的风险，参见我们在截至2022年12月31日财年的年度报告Form 10-K中第I部分第1A项“风险因素——与中国业务相关的风险”。 我们因在中国运营而面临与复杂且不断演变的中国法律法规相关的法律和运营风险。这些风险可能导致中国子公司的业务运营发生重大变化、普通股价值显著贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。详见“第一部分，第1A项. 风险因素——与中国业务相关的风险”。我们可能因中国互联网行业及公司面临的复杂性、不确定性以及监管变化而遭受重大且不利的影响。“在我们关于截至 2022 年 12 月 31 日的财政年度表格 10 - K 的年度报告中。 在中国证券监督管理委员会（CSRC）于2023年2月17日发布《境内企业境外证券发行与上市规定（试行）》（以下简称“试行规定”），并于2023年3月31日起生效。试行规定适用于以下两类境外证券发行和/或上市活动：（1）中国境内公司直接设立的公司；以及（2）主要在中国境内运营的境外注册公司，并以中国境内公司的权益为基础进行估值。试行规定要求，在特定条件下，中国境内公司需向CSRC提交境外发行和上市计划的备案，并在特定条件下要求承销商或安排人向CSRC提交备案，同时需在规定的时间内提交年度报告。同一天，中国证券监督管理委员会发布了《境内企业境外证券发行与上市保密和档案管理规定》（以下简称“保密和档案管理规定”），该规定也于当日生效。保密和档案管理规定要求，寻求直接或间接进行境外发行和上市的中国公司及其相关业务涉及的证券公司和证券服务提供商（包括中国境内和境外的公司），不得泄露国家秘密或政府机关的机密信息，不得危害国家安全和公共利益。此外，如果中国公司向包括证券公司、证券服务提供商、境外监管机构和个人在内的任何实体提供会计档案或其复印件，必须根据相关规定遵循适当的程序。我们相信，本次发行不会涉及泄露任何国家秘密或政府机关的机密信息，也不会损害国家安全和公共利益。然而，我们可能需要执行额外的程序以提供会计档案。具体要求目前尚不明确，我们无法保证能够执行这些程序。 根据中国证监会于2023年2月17日发布的《关于境内企业境外证券发行上市相关安排的通知》（以下简称“境外上市规定”），截至2023年3月31日已在境外市场上市的企业无需立即进行备案，仅需在后续进行增发时遵守境外上市规定中的备案要求。因此，我们需在按照本招股说明书或任何附录进行发行后三个工作日内向中国证监会办理备案手续，并且在未来根据境外上市规定在纳斯达克等市场进行证券发行时也需遵循此规定。除了在按照本招股说明书或任何附录进行发行后三个工作日内向中国证监会办理备案手续外，根据我们的法律顾问广东崇理律师事务所的建议，我们及我们的中国境内子公司均无需获得中国证监会、国家发展和改革委员会或任何中国政府部门的批准或拒绝批准，以进行根据本招股说明书或任何附录可能进行的发行。 自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：(i) 成立国家反垄断局；(ii) 修订并颁布反垄断法律法规，包括《中华人民共和国反垄断法》（于2022年6月24日修订并于2008年8月1日起生效）、各行业的反垄断指南以及实施细则。 为了实施公平竞争审查制度；以及（iii）扩大对互联网公司和大型企业的反垄断执法。截至本招股说明书日期，中国政府近期关于反垄断的关注的相关声明和监管行动尚未影响我们或我们子公司的业务能力、接受外国投资的能力或向外国投资者发行证券的能力，因为我们及其子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。 截至本招股说明书日期，本公司及我们的中国子公司尚未被任何中国监管机构发起调查或审查，也未收到任何关于运营或向投资者发行证券的问询、通知或处罚。然而，全国人民代表大会常务委员会（SCNPC）或中国监管机构未来可能颁布法律法规或实施细则，要求我们和子公司获得中国监管机构的许可才能在中国开展业务。 此外，根据公司在中国法律顾问广东充利律师事务所的建议，截至本招股说明书日期，除了营业执照、向商务行政主管部门报送的外资信息报告和外汇登记或备案外，我们合并关联的中国实体无需从中国政府主管机构获取任何必要的许可证和批准，这些许可证和批准对于我们的控股公司及其在中国的子公司开展业务是重要的。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施可能存在不确定性，以及政府部门执法实践的变化，我们未来提供的某些功能和服务可能需要获取相应的许可证、批准、备案或审批。详见“第一部分，第1A项风险因素—”与在中国做生意有关的风险因素“关于我们截至 2022 年的年度表格 10 - K 的年度报告。 持有外国公司责任法 我们的普通股可能会根据《问责外国公司法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“HFCA法”）被禁止在国家级交易所或场外交易。如果美国公众公司会计监督委员会（PublicCompany Accounting Oversight Board，简称“PCAOB”）连续两年无法检查我们的审计机构，这种情形可能发生。目前，我们的审计机构Onestop Assurance PAC（简称“Onestop”），以及2021和2022年度报告的前任审计机构Marcum LLP均为注册的独立注册公共会计师事务所，并在其各自发布的财务报告中包含于本招股说明书或其他最近的Form 10-K年度报告中。PCAOB定期进行检查以评估其是否符合适用的专业标准。Onestop总部位于新加坡，而Marcum LLP则位于纽约。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告通知证券交易委员会（SEC），称他们无法完全检查或调查中国大陆和香港总部的注册公共会计师事务所。该报告列出了无法完全检查或调查的中国大陆和香港总部的注册会计师事务所名单。截至本招股说明书发布之日，Onestop和Marcum LLP尚未被列入2021年12月16日发布的PCAOB确定的机构名单中。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（CSRC）、中华人民共和国财政部（MOF）和PCAOB签署了一项协议（简称“协议”），规定了对中国和香港基于中国内地和香港的审计机构的检查和调查。根据协议，PCAOB有权自主选择任何发行人的审计进行检查或调查，并且可以自由向美国证券交易委员会（SEC）转移信息。2022年12月15日，PCAOB宣布已经获得了完全访问权限，能够对位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并投票撤销了2021年12月发布的先前决定。因此，我们预计不会在截至2022年12月31日的财政年度内被认定为“证券交易委员会识别的发行人”。然而，尽管如此，在某些情况下，我们仍可能被认定为“证券交易委员会识别的发行人”。 后来发现美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）无法完全检查或调查我们的审计机构，这种缺乏检查的情况可能导致我们在纳斯达克股票市场退市。此外，关于PCAOB是否能够继续完全满足其要求对中国大陆和香港总部的注册公共会计师事务所进行检查和调查，仍存在不确定性，并且取决于多个超出我们和我们的审计机构控制范围的因素，包括中国当局采取的立场。预计PCAOB未来将继续要求对中国大陆和香港总部的会计师事务所进行全面的检查和调查，并表示已经计划在2023年初及以后恢复常规检查。根据《外国公司问责法》（HFCA Act），PCAOB每年都需要对其是否能够完全检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所做出判断。作为“证券交易委员会认定发行人”的可能性以及由此带来的退市风险可能会继续对我们的证券交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次在中国大陆遇到妨碍检查和调查的问题， 香港作为任一司法辖区内的任何监管机构采取行动的结果，PCOAB 将根据HFCA法案在适当的时候作出决定。2022年12月29日，《加速问责持有外国公司法案》获得通过，该法案修改了《问责持有外国公司法案》，要求如果发行人审计师连续两年而非三年不接受PCOBO的检查，SEC将禁止其证券在美国证券交易所上市交易。详见“风险因素——与中国业务相关风险——若PCOBO无法根据《问责持有外国公司法案》的要求检查我们的审计师，SEC将禁止我们股票的交易。对于我们的股票实施禁售或威胁实施禁售可能会显著且不利地影响您的投资价值。此外，若PCOBO无法对我们审计师进行检查（如有），投资者将无法享受此类检查带来的益处。” neither 证券交易委员会（SEC） nor 任何州的证券委员会 has approved or disapproved of these securities or determined if this prospectus supplement or the accompanying prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense. 招股说明书补编日期为 2024 年 1 月 10 日 附录目录表 您可以在哪里找到更多信息 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是附录说明书，描述了此次证券发行的具体条款，并且补充和更新了包含在伴随 Prospectus 和此附录说明书中的以及通过