Microalgo, Inc. 美股招股书 (2024 - 06 - 06 版)

MicroAlgo Inc. 发行本金总额为30,000,000美元的无担保可转换债权凭证，到期日为2025年，并附带普通股。 this 资料补充文件涉及向某些投资者（以下简称“投资者”）发行和出售总计本金金额为 30,000,000 美元的无担保可转换债权凭证（以下简称“债权凭证”），这些债权凭证可以转换为我们的普通股，以及根据债权凭证的转换将发行的普通股。 于2024年6月5日，我们与某些投资者（以下简称“投资者”）签订了证券购买协议，涉及发行总额为30,000,000美元（以下简称“本金金额”）的可转换 promissory notes，该 notes 在发行后360天内可转换（以下简称“可转换 notes”），以及可转换 notes 转换后可发行的普通股。 我们的普通股在美国纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MLGO”。截至2024年6月5日，过去60天内普通股的最高收盘价为每股12.01美元，非关联方持有的已发行普通股总市值约为96,222,810.91美元，基于8,011,891股非关联方持有的已发行普通股。因此，我们目前不受Form F-3通用指令I.B.5规定的限制，直至2024年12月31日财年的Form 20-F的提交日期。 公司在中国的主要业务运营通过其中国子公司进行。公司通过直接持股拥有并控制其中国子公司。然而，鉴于公司的持股结构，投资者应注意，投资于开曼群岛控股公司的普通股并不等同于购买对公司中国运营实体的股权利益。相反，投资者是在购买一家开曼群岛控股公司的股权，该公司的收入主要来源于其中国子公司的运营。更多信息，请参阅本招股说明书摘要部分标题为“公司信息”的章节。截至2023年12月31日，威美全息云科技有限公司持有MicroAlgo Inc. 56.22%的投票权。因此，我们符合纳斯达克上市规则5615(c)项下的“受控公司”定义，并可遵循纳斯达克上市规则对“受控公司”提供的某些豁免条款。受控公司可以豁免遵守纳斯达克上市规则下的某些公司治理要求。详见“第一部分，第1A项风险因素——”我们符合纳斯达克上市规则中“受控公司”的定义，因此可以豁免遵守某些公司治理要求。如果我们依赖这些豁免，您将不会享有受此类要求约束的公司股东所享有的相同保护。“关于我们截至 2023 年的年度表格 20 - F 的年度报告 ， 并以引用方式并入下文。 我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，并非中国运营公司。作为没有自身运营实体的控股公司，我们通过位于中国的运营实体开展业务，这种结构对投资者存在独特的风险。我们未采用可变利益实体（“VIE”）结构。证券投资者并非购买我们子公司的股权利益，而是购买开曼群岛控股公司的股权利益。因此，投资者将不会直接持有任何运营公司的股权利益。中国监管机构有可能不允许我们的公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们的证券价值发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值显著下降甚至归零。对于本公司及本次发行面临的风险 由于我们的组织结构原因，请参见我们截至2023年12月31日财政年度的年度报告（Form 20-F）中“Part I, Item 1A. Risk Factor—Risks Related to Doing Business in China”。 我们因基于中国的法律和运营风险而受到影响，这源于与中国复杂且不断演变的法律法规相关的一系列不确定性。这些风险可能导致中国子公司的运营发生重大变化、普通股价值显著贬值，或者完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。详见“第一部分，第1A项. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险”。我们可能因互联网行业及公司面临的复杂性、不确定性以及中国监管政策的变化而遭受重大且不利的影响。“在我们截至 2023 年 12 月 31 日财政年度的表格 20 -F 年度报告中。 在中国证监会于2023年2月17日发布《上市公司境外发行证券与上市指导意见（试行）》（以下简称“《指导意见》”），并于2023年3月31日起施行。《指导意见》适用于以下两类公司进行境外证券发行和/或上市：（1）注册在中国境内的公司，即中国国内公司；（2）注册在境外但主要业务在中国境内的公司，其价值基于对境内公司的权益。《指导意见》要求，在特定条件下，由中国国内公司向中国证监会提交境外发行和上市计划的备案，并在特定条件下要求保荐人或承销商向中国证监会备案，并需在规定的时间内提交年度报告。同一天，中国证监会发布了《上市公司境外发行证券与上市保密和档案管理规定》（以下简称“《保密和档案管理规定》”），该规定也于2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》要求，寻求直接或间接进行境外发行和上市的中国公司及其相关证券公司和证券服务机构（包括境内和境外机构），不得泄露国家秘密或政府机关的机密信息，也不得危害国家安全和公共利益。此外，如果中国公司向任何实体（包括证券公司、证券服务机构、境外监管机构和个人）提供会计档案或此类档案的副本，必须按照相关规定履行适当程序。我们认为，本次发行不涉及泄露任何国家秘密或政府机关的机密信息，也不会危害国家安全和公共利益。然而，我们可能需要执行额外的关于提供会计档案的程序。这些程序的具体要求目前尚不明确，我们无法保证能够执行这些程序。 根据证监会 2 月 17 日公布的《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》 (简称《境外上市办法通知》),2023 年 3 月 31 日，《试行办法》施行之日已经在海外市场上市的发行人，无需立即进行备案，后续寻求进行后续发行时，仅需遵守《试行办法》规定的备案要求。因此, 根据《试行办法》, 我们须在根据本招股章程或任何附随的招股说明书附录进行的发售完成后三个工作天内向中国证监会办理备案手续, 以便我们未来在包括纳斯达克在内的海外市场发售我们的证券。除中国证监会备案程序外，我们须在根据本招股说明书或任何随附的招股说明书附录完成后三个工作日内 ，根据我们的中国法律顾问广东创力律师事务所的建议, 我们及我们的中国子公司 (1) 无需获得中国证监会的许可, 且 (2) 截至本招股说明书签署日, 根据现行中国法律、法规及规则, 中国证监会、中国证监会或任何中国政府机构无需获得或拒绝其许可。 自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：（i）成立了国家反垄断局；（ii）修订并颁布了反垄断法律法规，包括《中华人民共和国反垄断法》（于2022年6月24日修正，自2008年8月1日起施行）、各行业的反垄断指南以及公平竞争审查制度实施细则；（iii）扩大了对互联网公司和大型企业的反垄断执法。截至本招股说明书出具之日，中国政府近期关于反垄断方面的声明和监管行动并未影响我们或子公司的业务开展能力、接受外国投资的能力或向外国投资者发行证券的能力，因为我们及子公司均未从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。 截至本招股说明书日期，本公司及我们的中国子公司尚未被任何中国监管机构发起任何形式的调查或审查，也未收到任何关于运营或发行证券方面的问询、通知或处罚。然而，全国人民代表大会常务委员会（以下简称“全国人大常委会”）或中国监管机构未来可能颁布法律法规或实施细则，要求我们及其子公司在中国开展业务运营时需获得中国监管机构的许可。 此外，根据本公司在中国法律顾问广东省钟律律师事务所的建议，截至本招股说明书日期，除营业执照、向商务行政主管部门报送的外资信息报告以及外汇登记或备案外，我们合并关联的中国实体无需从中国政府机构获取任何其他对于控股公司及在中国的子公司业务运营至关重要的许可证和批准。然而，鉴于相关法律法规的解释和实施存在不确定性，以及政府部门执行实践的变化，我们未来提供的某些功能和服务可能需要获得特定的许可证、批准、备案或审批。详见“第一部分，第1A项风险因素—”与在中国做生意有关的风险因素“关于我们截至 2023 年的年度表格 20- F 的年度报告。 持有外国公司责任法 我们的普通股可能根据《问责外国公司法案》（Holding Foreign Companies Accountable Act，简称“HFCA法”）的规定，在美国公众公司会计监督委员会（United States Public Company Accounting Oversight Board，简称“PCAOB”）无法在过去连续两年对其审计师进行检查的情况下，禁止在国家级交易所或场外交易市场进行交易。目前的审计师Onestop Assurance PAC（简称“Onestop”），以及2022年和2023年的年度报告审计师Marcum LLP均为注册独立公共会计师事务所，并在其相应文件中发布了财务报表。PCAOB定期进行检查以评估其是否遵守适用的专业标准。Onestop和Marcum LLP分别总部位于新加坡和纽约。2021年12月16日，PCAOB向证券交易委员会（SEC）发布了一份报告，通知其决定（简称“PCAOB决定”），认定总部位于中国大陆和香港的注册公众会计师事务所无法完全接受PCAOB的检查或调查。该报告列出了总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所名单，截至本招股说明书出具之日，Onestop和Marcum LLP均未被列入2021年12月16日发布的PCAOB认定机构名单。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会（简称“CSRC”）、中华人民共和国财政部（简称“财政部”）和PCAOB签署了《协议声明》（简称“协议”），规定了对中国和香港地区会计师事务所的检查和调查程序。根据协议，PCAOB有权自主选择任何发行人的审计进行检查或调查，并且可以自由转移信息。 在美国证券交易委员会提交。2022年12月15日，公众公司会计监督委员会（PCAOB）宣布已成功获取完全注册的中国大陆和香港总部会计师事务所的全面检查和调查权限，并投票撤销了2021年12月发布的先前决定。因此，我们预计不会被认定为《外国公司问责法案》（HFCA法案）下的“委员会识别发行人”，截至2022年12月31日的财政年度内。尽管如此，如果后续确定PCAOB无法对我们审计师进行检查或调查，则缺乏此类检查可能导致我们的证券从纳斯达克股票市场退市。此外，关于是否能够继续对中国大陆和香港总部的注册会计师事务所进行全面满意的检查和调查，PCAOB仍存在不确定性，这取决于包括中国国家机关立场在内的多个超出我们及审计师控制范围的因素。PCAOB预计将继续要求对中国大陆和香港总部的会计师事务所进行全面检查，并表示已计划在2023年初及以后恢复定期检查。根据HFCA法案，PCAOB每年都需要对其能否对基于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查做出判断。作为“委员会识别发行人”的可能性以及退市风险可能继续对我们的证券交易价格产生不利影响。若任何司法管辖区的任何当局采取的立场导致PCAOB再次在中国大陆或香港遇到检查障碍，则PCAOB将适时根据HFCA法案作出相应决定。2022年12月29日，《加速问责持有外国公司的法案》获得通过，该法案修改了《问责持有外国公司的法案》，要求如果审计师连续两年未接受PCAOB的检查，证券交易委员会将禁止其证券在任何美国证券交易所上市，而不是连续三年。请参阅“风险因素——与中国业务相关的风险——如果PCAOB无法根据《问责持有外国公司的法案》检查我们的审计师，证券交易委员会将禁止我们股份的交易。对于我们的股份实施或威胁实施禁止交易，可能会显著且不利地影响您的投资价值。此外，如果我们的审计师未能接受PCAOB的检查（如有），则投资者将失去此类检查带来的益处。” neither 美国证券交易委员会（SEC） nor 任何州的证券委员会已经批准或否决这些证券，也没有确定本招募说明书补充文件或附带的招募说明书的真实性或完整性。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。 招股说明书补编日期为 2024 年 6 月 6 日 关于本招股说明书附录 这份文件分为两部分。第一部分是附录说明书，描述了此次证券发行的具体条款，并