小 i 机器人美股招股书 (2024 - 06 - 17 版)

招股说明书补充 (至招股说明书日期为 2024 年 5 月 20 日) XIOI 公司 $3, 260, 869.57 高级可转换票据 可转换优先债券可转换为3,260,871美国存托凭证，代表1,086,957普通股。 1, 000, 002 代表 333, 334 股普通股的交割前美国存托股份 我们正发行总计3,260,869.57美元本金金额的2025年到期高级可转换债券，以下简称“债券”，这些债券可在形式上转换为我们的普通股（以下简称“转换股”），并通过美国存托凭证（以下简称“转换ADS”）的形式进行。根据本募集说明书补充文件以及我们与每位认购人在2024年6月17日签订的证券交易购买协议（以下简称“证券交易购买协议”）中规定的内容，这些债券正在发行。本募集说明书补充文件还涵盖了根据债券转换而可发行的转换股（以转换ADS的形式表示）。美国存托凭证根据Form F-6的注册声明（注册号：333-269502）进行发行。 我们还同时向购买债券的投资者提供额外的一百万零二股美国存托凭证（ADS）（我们称之为“预交付ADS”），数量为一百万两千（1,000,002）股，相当于333,334股普通股（我们称之为“预交付股份”）。每持有预交付股份的持有人不得在不与该持有人将其债券转换以协助实现T+1交割Conversion ADSs相关的任何转换的情况下出售、转让或转移相应的预交付ADS。当持有人持有的债券不再有效时，该持有人将被视为在不再持有任何债券的日期自动放弃并取消剩余的预交付ADS。详见“预交付股份描述”部分。 我们的美国存托凭证（ADSs）在纳斯达克全球市场（Nasdaq）上市，股票代码为“AIXI”。截至2024年6月7日，纳斯达克市场上最后报告的ADSs交易价格为每份ADS 0.81美元。截至2024年6月7日，我们已发行普通股中非关联方持有的流通股（即公众持股量）总市值约为50,392,036.80美元，计算基于非关联方持有的20,737,463.70股普通股和每份ADS代表三分之一普通股的价格0.81美元（该价格为2024年6月7日纳斯达克市场上ADS的收盘价）。根据Form F-3第I.B.5项通用指示，在公众持股量低于7500万美元的情况下，我们将不会在任何12个月期间内进行导致公开首次发行证券价值超过公众持股量三分之一的公开发行。在随附的招股说明书涵盖的12个日历月期间内，我们没有根据Form F-3第I.B.5项通用指示发行或出售任何证券。 我们是一家根据适用的美国联邦证券法律规定的“新兴成长公司”，并符合减少的公众公司报告要求。 投资我们的证券涉及较高的风险。您应在投资前仔细考虑从第S-23页开始列出的“风险因素”以及附随招股说明书和本募集说明书中引用文件中的“风险因素”。 小爱是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为没有实质性自身运营的控股公司，小爱通过其在中国大陆的Variable Interest Entity（VIE）——上海小爱机器人技术有限公司（以下简称“上海小爱”）开展大部分业务活动。投资者购买小爱美国存托凭证（ADS）时应意识到，他们可能永远不会持有VIE的股权利益，而是仅持有开曼群岛控股公司的股权利益，该控股公司并不拥有由VIE及其子公司（即中国运营实体）在中国开展的任何业务。此次发行的ADS代表的是开曼群岛控股公司的股份，而不是中国VIE的股份。 小i的间接全资子公司，智真人工智能技术（上海）有限公司（以下简称“智真科技”或“外方全资子公司”）与相关方签订了一系列合同安排，建立了VIE结构（以下简称“VIE协议”）。该VIE结构用于为中国境内公司提供外国投资渠道，而中国法律禁止在某些行业进行直接外国投资。小i评估了FASB ASC 810的指导意见，并根据这些合同安排确定，从会计角度来看，小i是VIE的主要受益人。ASC 810要求如果一家公司在特定风险敞口或有权获得特定剩余收益方面占多数，则需要合并VIE。VIE是指通过合同安排由公司或其外方全资子公司全面且独家负责管理实体、承担实体所有风险（不包括非控制性权益）、从实体获得可能对实体重要的收益（不包括非控制性权益），并享有独家行使实体全部投票权的权利，因此公司或其外方全资子公司是该实体的主要受益人。根据ASC 810，在特定条件下，报告实体应具有对VIE的控制权，并必须合并该VIE：（a）拥有决定影响VIE经济表现的关键活动的权利；和（b）承担损失义务或享有获得利益的权利，这些权利可能对VIE产生重大影响。通过VIE协议，公司被视为从会计角度来看VIE的主要受益人。VIE没有资产作为抵押或专门用于结算其义务。VIE的债权人无法向公司的普通信用寻求追索权。因此，按照美国通用会计准则（GAAP），中国境内运营实体的结果将被纳入小i的财务报表中。然而，投资者不会并且可能永远不会持有中国境内运营实体的股权。VIE协议可能无法有效控制上海小i。存在不确定性，即小i能否执行VIE协议，且这些协议尚未在法庭上得到测试。中国监管机构可能会否决这种VIE结构，这可能导致中国境内运营实体的业务和小i美国存托凭证（ADS）的价值发生重大变化，包括可能导致这些证券的价值显著下降或变得毫无价值。“Form 20-F年度报告——第3项 关键信息——D. 风险因素——与我们公司结构相关的风险”和“——与中国做生意相关的风险”部分中的相关内容已被此处引用。 截至本Prospectus Supplement的日期，除Xiao-I向WFOE转移现金的情况外，本公司、子公司或中国运营实体之间未发生任何现金转移或其他资产通过股利或分配方式进行的转移。Xiao-I计划将未来的任何盈利用于业务扩张，并不预期在未来可预见的时间内支付任何现金股利或将资金从一个实体转移到另一个实体。因此， Xiao-I 没有实施任何现金管理政策来规定资金在公司、子公司或投资者之间，以及在中国运营的实体之间的转移方式。 小i是一家控股公司，自身没有运营实体。小i在中国的主要运营是通过其在中国的PRC运营实体进行的。因此，尽管其他融资方式在控股公司层面可用，小i向股东支付股息和其他分配以及偿还可能承担的债务的能力可能取决于其PRC子公司根据VIE协议收到的股息和其他分配。如果这些实体中的任何一方在未来自行承担债务，相关债务的法律文件可能限制其向小i支付股息和其他分配的能力。 此外，小i机器人在中国大陆子公司的利润和通过VIE结构分配的利润受到中国法律法规关于向境外支付利润的限制和规定。适用的中国法律仅允许外商独资企业（WFOE）将其根据中国会计标准和规定确定的净收入（如有）支付给小i机器人作为股利。中国公司只有在其以前财政年度的亏损已通过一般准备金和利润（如果一般准备金不足）抵消后，才被允许分配利润。前一财政年度留存的利润可以与当前财政年度可分配利润一起分配。此外，注册股本和资本公积金账户在中国境内也受到限制，不得超过每个运营子公司的净资产金额。相比之下，目前香港没有外汇管制或资本流动限制。因此，在正常情况下，小i机器人的香港子公司可以不受任何限制地将现金转移至开曼群岛。由于这些中国法律法规和规定，中国的运营实体和WFOE在向公司转移部分净资产方面受到限制。 进一步地，中国政府还对人民币兑换外币以及将货币汇出中国进行控制。小-i的独资企业（WFOE）主要以人民币为收入来源，而人民币并不自由兑换成其他货币。因此，任何对外汇兑换的限制可能会影响小-i的WFOE使用其人民币收入向小-i派发股息的能力。中国政府可能会继续加强资本控制，国家外汇管理局（SAFE）可能会对涉及经常项目和资本项目的跨境交易提出更多限制和严格的审查程序。任何限制小-i的WFOE向小-i派发股息或进行其他支付的能力都可能实质性且不利地影响其业务增长、投资或收购对我们有利的机会、派发股息或资助和开展业务的能力。目前，有七位股东在进行与我们无关的其他外部投资活动时，未按照《国家外汇管理局关于境外投资外汇管理有关问题的通知》（Circular 37）规定的注册程序完成注册。因此，这些股东可能会面临罚款，而WFOE也可能无法根据内部控制政策在中国相关银行开设新的资本账户，并可能被限制进行外汇业务和汇款操作，除非我们整改合规问题。然而，小-i的WFOE最近成功在中国宁波银行开设了一个新的资本账户。除了预留一小部分IPO募集资金用于海外使用外，我们已经能够通过小-i的WFOE在中国宁波银行的新资本账户和中国农业银行现有的资本账户（已预留了外汇额度）将剩余的IPO募集资金从海外转移到WFOE，用于VIE的产品开发和运营。只要中国法律法规没有变化，或者中国宁波银行的内部控制政策没有改变，我们预计在不久的将来WFOE不会有实质性的障碍可以从海外接收资金并转入其在中国宁波银行的资本账户。然而，如果中国法律有任何变化， 由于宁波银行的监管政策或内部控制政策未来可能发生变动，外商独资企业（WFOE）可能被限制从海外向宁波银行的资本账户转账。 此外，PRC运营实体之间的资金转移受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年第二次修正，以下简称“民间借贷案件规定”）的约束，该规定自2021年1月1日起实施，旨在规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。根据小i机器人法律顾问京师律师事务所的建议，民间借贷案件规定并未禁止PRC运营实体使用来自一个PRC运营实体的现金来资助另一个关联PRC运营实体的运营活动。小i机器人或PRC运营实体尚未收到任何其他可能限制PRC运营实体之间相互转账能力的限制通知。未来，从境外融资活动中获得的资金（包括本发行）可以由小i机器人转移到其全资子公司AI Plus Holding Limited（AI Plus），再由AI Plus转移到其全资子公司Xiao-i Technology Limited（Xiao-i Technology），然后通过资本注入或股东贷款的方式转移至外商独资企业（WFOE）。现金流入可以按照适用的中国法规允许的相关合同安排从WFOE流向上海小i。 根据开曼群岛法律，在任何情况下，若支付股息会导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则开曼群岛公司不得从股本溢价中支付股息。若小一公司未来决定支付其普通股的股息，作为控股公司，小一公司将依赖于根据VIE协议从上海小一支付给外商独资企业的款项，并将这些款项分配给小一科技，然后分配给AI Plus，再分配给小一公司，除非小一公司获得未来发行所得款项。小一公司预计短期内不会支付股息。然而，如果宣布支付其普通股的股息，存管人将根据存管协议的条款扣除其费用和开支后，向您支付从小一公司普通股收到的现金股息和其他分配。请参阅我们截至2023年12月31日财政年度的20-F表格年度报告中“第3项. 关键信息—D. 风险因素—与我们公司结构相关的风险”部分，该部分内容已在此处援引。 此外，小-i 面临与中国运营实体相关的某些法律和运营风险。管理中国运营实体当前业务运营的中国法律法规有时不够明确和确定，因此这些风险可能导致中国运营实体的运营发生重大变化、小-i的美国存托凭证（ADS）价值显著贬值，或者完全阻碍其向投资者提供或继续提供证券的能力。最近，中国政府在几乎没有提前通知的情况下采取了一系列监管行动和声明，以规范中国的商业运营，包括打击证券市场中的非法活动、加强对使用可变利益实体结构的中国上市公司的事前监管、采用新措施扩大网络安全审查范围以及加强反垄断执法。我们需向中国证券监督管理委员会（以下简称“CSRC”）提交此次发行的备案文件。这些风险可能会实质性且不利地影响我们的运营和ADS的价值，显著限制甚至完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或者导致此类证券的价值显著下降或变得毫无价值，这可能源于与公司、子公司或中国运营实体（i）未能获得或保持相关许可或批准、（ii）无意中认为无需获得此类许可或批准、（iii）适用的法律法规或解释发生变化而导致公司、子公司或中国运营实体无法获得必要的许可或批准。 中国