亿咖通科技美股招股说明书(2023-08-23版)

ECARX 控股公司.招股说明书补编第 3 号 (至招股说明书日期为 2023 年 7 月3 日) 23, 871, 971 A 类普通股担保 ， 291, 679, 672 A 类普通股和购买 A 类普通股的 8, 872, 82, 000 份担保 这份附录旨在更新并补充2023年7月3日发布的招股说明书（以下简称“招股说明书”）中所包含的信息（根据需要进行了补充或修改）。该招股说明书是与美国证券交易委员会提交的Form F-1注册声明（注册编号：333-271861）的一部分。 该说明书涉及（i）ECARX Holdings Inc. 发行最多23,871,971股A类普通股；以及（ii）不时由说明书列明的出售证券持有者或其质权人、受让人、转让人、委任人或其他继受人（包括因赠与、分配或其他非销售相关转移而获得任何证券者）出售和重新发行最多（a）291,679,672股A类普通股，其中包括SHINE LINK VENTURE LIMITED持有的46,286,735股受益A类普通股（“SHINE LINK股份”）、于交割日以交换COVA的B类普通股为对价向发起人发行的5,250,000股A类普通股（“发起人股份”）以及于交割日根据发起人认股权证可发行的8,872,000股A类普通股，和（b）最多8,872,000份发起人认股权证。此处使用的首字母缩写词如未在本说明书中另行定义，则应具有说明书中的含义。 这份附录仅用于更新 prospect 中“销售股东”部分和“发行计划”部分的信息，以反映以下两点：（i）赞助商已将其全部的赞助商股份和赞助商认股权证转让给其成员；（ii）SHINE LINK VENTURE LIMITED 拟向我们通过 SHINE LINK VENTURE LIMITED 之前授予并管理的激励奖励的受益人分配某些 SHINE LINK 股份，根据 prospect 的规定进行此次分配。 这份附录更新并补充了 prospectus 中的信息，单独使用时并不完整，也不应单独分发或利用，除非与 prospectus 一同使用，包括其任何修正版或补充版。本附录应与 prospectus 一起阅读，在 prospectus 和本附录之间如有任何不一致之处，应以本附录中的信息为准。 我们的A类普通股和认股权证分别在纳斯达克股票市场有限公司（“纳斯达克”）上市，交易代码分别为“ECX”和“ECXWW”。截至2023年8月22日，纳斯达克市场上我们A类普通股的收盘价为每股4.38美元，认股权证的收盘价为每份0.05美元。 我们可能不时根据需要对招股说明书和本招股价目补充文件进行修改或补充。在作出投资决策之前，您应该仔细阅读整个招股说明书、本招股价目补充文件以及任何修改或补充内容。 购买我们的证券涉及较高的风险。请参见《招股说明书》第18页开始的“风险因素”部分，以了解与投资我们的证券相关的应考虑的信息。 neither 美国证券交易委员会（SEC） nor 任何其他监管机构 已经 批准 或 者 没有 批准 这些 证券 ， 也没有 确定 该 招股说明书 补充文件 或 者 招股说明书 是否真实 或 完整。 对 此 作出 相反 陈述 的 行为 构成 刑事 犯罪 。 本招股说明书增刊日期为 2023 年 8 月 23 日。 出售证券持有人 这份招股说明书涉及的内容包括但不限于：注册和出售不超过291,679,672股A类普通股。这些股份包括：（i）由SHINE LINK VENTURE LIMITED实益持有的46,286,735股A类普通股，这些股份最初在截止日期前购得，并将根据本招股说明书全部或部分分配给通过SHINE LINK VENTURE LIMITED获得我们之前授予和管理的激励奖励的受赠人（以下简称“ESOP受赠人”）；（ii）由百度（香港）有限公司和吉利汽车控股有限公司实益持有的27,523,335股A类普通股，这些股份最初在截止日期前购得；（iii）由Fu&Li Industrious Innovators Limited实益持有的144,440,574股A类普通股以及由Fu&Li Industrious Innovators Limited和Jie&Hao Holding Limited实益持有的48,960,916股可转换为A类普通股的B类普通股；（iv）5,250,000股发起人股，于截止日期发行给发起人并随后分发给发起人的某些成员；（v）8,872,000股A类普通股，可基于发起人认股权证行使发行，该认股权证于截止日期首次发行并随后分发给发起人的某些成员；（vi）3,500,000股于截止日期发行给战略投资者的A类普通股；（vii）1,052,632股于截止日期发行给Lotus的A类普通股；以及（viii）可转换为向CB投资者发行的投资者票据的5,793,480股A类普通股。此外，还包括（B）8,872,000份发起人认股权证。当我们在本招股说明书中提到“发售证券持有人”时，指的是以下表格中列出的人 士及其受让人、受赠人、承让人、继承人及其他后来成为本招股说明书发布之日后任何发售证券持有人权益持有者的人员。 发售证券持有者可能会不时根据本招股说明书及其任何随附招股说明书补充文件的规定出售和发行下方列明的普通股或认股权证中的任何或全部。然而，我们无法告知您发售证券持有者是否会实际上出售上述任何或全部普通股或认股权证。此外，自下表中所列信息呈现之日期以来，下方列明的发售证券持有者可能已通过符合或不受《证券法》注册要求的交易而出售、转让或处置了其部分或全部普通股或认股权证。 下表列出了发售证券持有者在本次发行前直接持有的普通股和认股权证的总数、根据本次 Prospectus 发行发售证券持有者可能出售的普通股和认股权证的总数，以及在已注册证券售出后发售证券持有者直接持有的普通股和认股权证的总数。我们依据证券交易委员会的相关规定确定了直接持股情况，此信息仅供参考，并不一定适用于其他目的。表中信息基于发售证券持有者提供的数据。某些发售证券持有者也可能通过间接持有其他发售证券持有者持有的证券而间接拥有这些证券。 包含在下方的表格中。在下方列出的表格中，此类 beneficial ownership 仅包括直接持有这些证券的所有者的权益，以避免重复计算，但在适用的情况下，会在脚注中反映其他所有者的权益。 出售股东信息：对于每个额外的出售股东（如有），将在本次要约或出售其证券之前，根据本募集说明书的要求，在招募说明书补充文件中列明。任何招募说明书补充文件均可添加、更新、替换或更改本募集说明书中的信息，包括每位出售股东的身份及其代为注册的普通股数量。出售股东可以在此次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参见“发行计划”部分。 我们持有的认股权证的 beneficial 持有比例是基于截至 2023 年 8 月 22 日已发行和有效的 23,871,971 张认股权证计算得出的。 假设出售本招股说明书中提供的所有股票。 李先生（李书福）作为我们公司的联合创始人，持有明豪集团有限公司已发行和流通的100%股份。明豪集团有限公司持有富利勤勉创新者有限公司1%的股份，且这些股份为有表决权股份。富利勤勉创新者有限公司由一个信托基金拥有，该信托基金是为了李先生（李书福）及其家庭的利益而设立的，持有富利勤勉创新者有限公司99%的股份，且这些股份为无表决权股份。李先生（李书福）单独享有对富利勤勉创新者有限公司所有普通股的投票和处置权力。明豪集团有限公司、富利勤勉创新者有限公司和勤勉信托的注册地址为Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands。 （5）Jie&Hao控股有限公司是一家在英属维尔京群岛注册的有限责任公司，由沈子誉先生全资拥有。沈子誉先生担任本公司董事长和首席执行官。沈子誉先生持有Little SJH控股有限公司100%的已发行和流通股份，Little SJH控股有限公司持有Jie&Hao控股有限公司1%的股份，且该股份为有表决权股份。沈子誉先生持有Magician Hao控股有限公司100%的已发行和流通股份，Magician Hao控股有限公司持有Jie&Hao控股有限公司99%的股份，且该股份为无表决权股份。沈子誉先生单独享有对Jie&Hao控股有限公司所持全部普通股的投票和处置权力。Little SJH控股有限公司、Magician Hao控股有限公司和Jie&Hao控股有限公司的地址为Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, 英属维尔京群岛。 (6) 珠辉链接有限公司是一家在英属维尔京群岛注册的有限责任公司，并且完全由J&H信托持有，该信托根据Mr. Ziyu Shen与Trident Trust company (HK) Limited（作为受托人）之间的信托契约设立。 通过J&H信托，根据2019年股权激励计划授予的某些受托人相应的受益权益，向特定受赠人提供了普通股和其他权利和利益。2019年股权激励计划下可发行的最大普通股总数为27,438,013股。SHINE LINK VENTURE LIMITED持有的剩余18,848,722股普通股代表2017年授予的部分创始成员的激励奖励，这些奖励也通过SHINE LINK VENTURE LIMITED和J&H信托进行管理。信托契约规定，受托人有权行使由SHINE LINK VENTURE LIMITED持有的普通股所附带的投票权。SHINE LINK VENTURE LIMITED持有的普通股将根据本招股说明书的规定，全部或部分分配给ESOP受益人。SHINE LINK VENTURE LIMITED的地址为Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands。 (7) 百度有限公司的地址是香港湾仔Harbour Road 26号中国资源大厦26楼2609室。(8) 吉利汽车控股有限公司的地址是开曼群岛开曼自由港Ugland House, PO Box 309, KY1-1104。(9) 绝对债券有限公司由Press Room LLC管理。我们董事会成员洪俊宏先生是Press Room LLC的管理者。绝对债券有限公司的业务地址是维尔克岛威克黑姆凯伊Vistra Corporate Services Centre, RoadTown, Tortola VG1110, 英属维尔京群岛。(10) Chye Kiou Heng先生的业务地址是新加坡Bin Chang Rise 80, 邮政编码579940。(11) 洪俊宏先生是公司的独立董事。洪俊宏先生的业务地址是美国旧金山14th Avenue 2182, 邮政编码94116。(12) Paloma Opportunities Ltd的业务地址是开曼群岛乔治镇27 Hospital Road Cayman Corporate Centre, 邮政编码KY1-9008；以及新加坡199826, 138 Arab Street, cc 138 Arab Street。(13) PT Elang Mahkota Teknologi Tbk的业务地址是印度尼西亚雅加达Binain City Jl. Asia Afrika Lot 19, 邮政编码10270, 第18层SCTV Tower。(14) Jack Smith先生的业务地址是英国肯特郡布鲁姆利Bourne Way 62, 邮政编码BR2 7EY。(15) 公司董事会成员洪俊宏先生是Crescent Cove Advisors, LP的首席投资官。Crescent Cove Advisors, LP的业务地址是美国旧金山1700 Montgomery Street