ECARX Holdings Inc. 招股说明书补编第 3 号（至招股说明书日期为 2023 年 7 月 3 日）
核心内容概述
本招股说明书补编旨在更新并补充 2023 年 7 月 3 日发布的招股说明书中的信息，主要涉及 ECARX Holdings Inc. 发行 A 类普通股及相关认股权证的计划，以及发售证券持有者的信息。
发行计划
- 发行对象：ECARX Holdings Inc. 将发行最多 23,871,971 股 A 类普通股，并注册因行使认股权证而发行的最多 23,871,971 股 A 类普通股。
- 发售证券：本次发行涉及发售最多 291,679,672 股 A 类普通股，其中包括：
- SHINE LINK VENTURE LIMITED 持有的 46,286,735 股（将分配给 ESOP 受益人）
- 百度（香港）有限公司和吉利汽车控股有限公司持有的 27,523,335 股
- 富利勤勉创新者有限公司持有的 144,440,574 股 A 类普通股及 48,960,916 股可转换为 A 类普通股的 B 类普通股
- 发起人股份 5,250,000 股
- 发起人认股权证 8,872,000 份
- 战略投资者股份 3,500,000 股
- Lotus 股份 1,052,632 股
- 可转换为向 CB 投资者发行的投资者票据 5,793,480 股 A 类普通股
- 认股权证：最多 8,872,000 份发起人认股权证。
- 认股权证行权：若全部行使认股权证，ECARX Holdings Inc. 将收到约 2.74527666 亿美元的款项，但实际收益取决于市场情况。
出售证券持有人
- 名单：本招股说明书列出了所有发售证券持有者的名单，包括 SHINE LINK VENTURE LIMITED、百度（香港）有限公司、吉利汽车控股有限公司、富利勤勉创新者有限公司、介豪控股有限公司、发起人、战略投资者、Lotus 等。
- 出售方式：出售证券持有人可以选择多种方式出售证券，包括经纪商购入、普通经纪交易、整体交易、场外分发、定期出售计划、承销产品、卖空结算、经纪自营商协议、质押出售、延迟交货安排、市场发行、直接发行、期权或对冲交易等。
- 价格确定：证券的发行价格由出售证券持有人确定，可能高于或低于市场价格。
- 收益归属：ECARX Holdings Inc. 不会从本次登记的证券中任何卖方股东的销售中获得任何收益，卖方股东的总收益为所售证券的总购买价格减去任何折扣和佣金。
- 信息披露：关于持有的证券中特定的发行产品，如有必要，将准备一份伴随的招股说明书补充，或对注册声明进行修订生效的补充材料，其中将列示相关信息。
其他重要信息
- 风险提示：购买 ECARX Holdings Inc. 的证券涉及较高的风险，详情请参见招股说明书第 18 页开始的“风险因素”部分。
- 监管机构：美国证券交易委员会（SEC）及其它任何监管机构均未批准或未不批准这些证券，也未确定招股说明书补充文件或招股说明书是否真实或完整。
- 信息披露：ECARX Holdings Inc. 将根据需要修改或补充招股说明书和本招股价目补充文件。
- 关联方：李书福、沈子誉等人士通过其控制的实体持有 ECARX Holdings Inc. 的股份。
- SHINE LINK 股份分配：SHINE LINK VENTURE LIMITED 持有的部分股份将根据本招股说明书的规定，全部或部分分配给 ESOP 受益人。
