申通地铁2022年度独立董事述职报告

2022年度独立董事述职报告 作为上海申通地铁股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度的要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，审慎行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会和董事会会议，对公司董事会会议审议的相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度独立董事履行职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人背景 公司第十届董事会按《公司法》和《公司章程》的规定，经公司九届十四次董事会会议审议提名，并经公司2019年度股东大会选举产生。梅建平先生、江宪先生、李柏龄先生当选公司第十届董事会独立董事，任期为2020年5月9日至2023年5月8日。 报告期内，李柏龄先生在公司担任独立董事已满六年，根据中国证监会《上市公司独立董事规则》中上市公司独立董事连任不能超过六年等有关规定，辞去公司独立董事、审计委员会委员和主任职务。 新任独立董事经公司十届十四次董事会会议提名，并经2022年第二次临时股东大会选举产生。 经公司十届十四次董事会会议审议通过，公司提名曹永勤女士为第十届董事会新任独立董事候选人。经公司2022年第二次临时股东大会选举，曹永勤女士正式当选公司第十届董事会独立董事，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。经公司十届十五次董事会会议审议通过，选举曹永勤女士为审计委员会委员和主任。 报告期内公司第十届董事会独立董事简介： 梅建平：长江商学院金融学教授。 江宪：上海市联合律师事务所合伙人，二级律师，上海市第十一、十二届政协委员，中国国际贸易仲裁委员会、上海国际仲裁委员会仲裁员，上海证券业协会调解员。 李柏龄：高级会计师，注册会计师，现任上海交大昂立股份有限公司、上海先惠自动化技术股份有限公司、无锡商业大厦大东方股份有限公司、上海和辉光电股份有限公司、迈威（上海）生物科技股份有限公司独立董事。 曹永勤：工商管理硕士，注册会计师（非执业）。现任大众交通（集团）股份有限公司独立董事、审计委员会主任。曾任上海交通大学管理学院副教授，上海大众公用事业（集团）股份有限公司监事长，大众交通（集团）股份有限公司总经济师，上海交大昂立股份有限公司总会计师，上海杉达学院总会计师。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，我们未在公司和公司主要股东单位担任任何其他职务。与公司、公司主要股东、实际控制人，以及与其存在利害关系的单位或个人，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席会议情况 2022年，公司召开10次董事会会议和4次股东大会，我们出席情况如下： （二）会议决议及表决情况 我们全部出席了任期内2022年公司董事会召开的董事会会议及董事会专门委员会召开的会议，并以谨慎态度勤勉行事，认真阅读了公司报送的各次董事会及各专门委员会的会议材料，对所议事项发表了明确意见。我们持续关注公司的日常经营状况、重大事件和政策变化对公司的影响，并适时向公司管理层询问，均得到了公司管理层及时的答复。同时，我们注重对中小股东合法权益的保护，对关联交易、 公司高级管理人员变更等议案予以特别关注。2022年，我们对公司董事会各项议案和公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形，并根据监管部门相关规定，对公司“2022年度日常关联交易议案”、“2021年度利润分配预案”、“关于更换一名独立董事的议案”、“关于会计政策变更的议案”、“关于免去韦靖同志公司副总经理职务的议案”等议案发表了专业性意见，并出具独立意见书。 （三）现场考察及公司配合独立董事工作情况 公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给与了大力的支持，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，我们通过听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。我们利用业余时间登乘公司所属地铁浦江线、松江有轨电车、浦东机场捷运线，实地考察上海地铁运营状况，关心上海轨道交通网络发展带给公司的挑战和机遇，支持公司公共交通运维管理业务“走出去”战略、新能源“地铁+光伏”业务规模化发展、组建商业保理公司，分类开展融资租赁及商业保理业务、支持产业投资业务提高科技含量，运用专业知识和企业管理经验，对公司提出建设性意见和建议，发挥应有的指导和监督作用。 三、2022年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 在公司十届十二次董事会会议上，我们对公司“2022年度日常关联交易议案”发表独立董事意见，认为申凯公司的关联交易为申凯公司的日常经营活动，有利于申凯公司的业务发展，其风险可控，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形；新能源公司日常关联交易兼顾交易各方需要，体现公平、公正和市场化操作的原则，没有损害非关联股东利益；融资租赁公司的日常关联交易，是基于融资租赁公司的业务发展需要，有利于扩大业务规模，增加公司收益，其风险可控，不存在损害公司和全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。就上述事项我们出具独立意见书，同意上述关联交易。 （二）对外担保及资金占用情况 2022年度我们出具“独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及独立意见”，认为：截至2021年12月31日，公司有1项担保,为公司全资子公司上海地铁融资租赁有限公司为自身的借款合同向银行进行应收账款质押和机器设备抵押，担保的债权为人民币5亿元及利息，占公司最近一期经审计净资产的31.25%。2022年1月，上海地铁融资租赁有限公司已归还银行所有款项（包括剩余借款本金及相关利息），因该笔银行借款而签订的应收账款质押合同和机器设备抵押合同均已解除并完成注销登记。截至目前，公司及下属子公司不存在任何对外担保，也不存在因对外担保事项受到监管部门的任何处罚、批评与谴责的情况。 （三）对外股权投资情况 为了增强核心竞争力，开拓新的盈利增长点，2022年3月经公司十届十一次董事会会议审议通过，公司控股子公司申凯公司出资2550万元与四川发展轨道交通产业投资有限公司共同设立合资公司川发申凯公共交通运营管理有限责任公司（申凯持股51%）。 为增强可持续发展能力，盘活激发上海轨道交通维保产业技术应用优势，培育科技创新成果转化新赛道，2022年10月经公司十届十八次董事会会议审议通过“关于合资设立上海爱观智慧交通科技有限公司（暂定名）的议案”，同意公司出资200万元与安徽爱观视觉科技有限公司、宁波智眸企业管理合伙企业（有限合伙）共同设立合资公司上海爱观智慧交通科技有限公司（公司持股20%）。 此外，公司于2022年累计减少了在建元基金中的实缴出资金额2亿元。减资后，公司在建元基金的实缴出资金额为5亿元。 根据上海申通地铁股份有限公司发展战略，公司2021年10月28日召开第十届董事会第七次会议，审议通过了《关于转让上实商业保理有限公司股权的议案》，公司拟将持有的上实保理27.50%的股权在上海联合产权交易所公开挂牌转让。2022年8月4日，公司持有的上实保理27.5%的股权已在上海联合产权交易所挂牌公示，目前仍在挂牌中。 （四）募集资金的使用情况 公司于2022年6月6日发行了2022年度第一期超短期融资券，发行总额6亿元，发行利率2.41%，期限270日，简称“22申通地铁SCP001”。 公司发行的2021年度第一期超短期融资券于2022年6月10日到期，该期超短期融资券发行总额为人民币4亿元，期限270天，发行利率为2.85%。公司于到期日兑付了本期超短期融资券本息共计人民币408,432,876.71元。同时，为进一步拓宽融资渠道、满足企业短期流动资金的需求，公司拟继续向中国银行间市场交易商协会申请发行短期融资券，相关议案业经公司董事会及股东大会审议通过。 （五）董事、高级管理人员提名及薪酬审议情况 由于工作原因，免去韦靖同志公司副总经理职务。在公司十届十次董事会会议上，我们审议了“关于免去韦靖同志公司副总经理职务的议案”并出具独立意见。 由于到龄退休，免去顾诚同志公司第十届董事会董事职务。在公司十届十四次董事会会议上，我们审议了公司“关于免去顾诚同志公司董事的议案”并出具独立意见。 经公司大股东推荐，提名金卫忠同志、范小虎同志为第十届董事会新任董事。在公司十届十四次董事会会议上，我们审议了公司“关于提名金卫忠同志为公司董事的议案”、“关于提名范小虎同志为公司董事的议案”，同意上述董事候选人提名。 经公司董事会推荐，提名曹永勤同志为第十届董事会新任独立董事候选人，同时由于李柏龄先生在公司担任独立董事已满六年，根据相关规定，辞去公司独立董事、审计委员会委员和主任职务。在公司十届十四次董事会会议上，我们审议了公司“关于更换一名独立董事的提名议案”并出具独立意见，同意上述独立董事候选人提名。经公 司十届十五次董事会会议审议通过，曹永勤同志当选为公司第十届董事会审计委员会委员和主任。 （六）业绩预告及业绩快报情况 2022年3月，公司发布了2021年度业绩快报公告。 （七）聘任或者更换会计师事务所情况 公司于2020年变更会计师事务所，聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司境内审计机构。2022年公司仍然聘请其为公司提供财务报告审计、内控审计及其他相关咨询业务，未发生更换会计师事务所情况。在公司十届十二次董事会会议上，我们审议了公司“关于继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度境内审计机构的议案”并发表独立意见，同意上述续聘事项。 （八）现金分红及其他投资者回报情况 2022年公司实施了现金分红。在公司十届十二次董事会会议上，我们审议了公司“2021年度利润分配预案”，认为预案符合各项法律法规规定，重视对公司股东的合理回报，符合公司及全体股东的利益，没有损害投资者利益的情况。就上述事项我们发表独立董事意见，同意该预案。根据公司2021年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次利润分配以方案实施前的公司总股本477,381,905股为基数，每股派发现金红利0.046元（含税），共计派发现金红利21,959,567.63元。董事会严格执行股东大会决议,按时完成现金红利发放任务。我们认为本次利润分配符合公司章程及审议程序的规定，充分保护中小 投资者的合法权益。 （九）公司及股东承诺履行情况 2019年，公司及股东就公司重大资产重组相关事项作出承诺。2022年度公司及股东继续及时严格履行相关义务，均不存在违反承诺的情形。 （十）信息披露的执行情况 公司严格按照信息披露业务规则和公司信息披露事务管理制度，遵循信息披露“真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂”的原则，组织编制、披露公司的临时报告和定期报告，保障公司重大信息及时有效的传递、汇总和披露。2022年全年累计完成近80项信息披露。公司2014-2022年度连续八个年度获得上交所信息披露A级（优秀级）评价。 （十一）内部控制的执行情况 按照企业内部控制规范体系的规定，公司建立健全和有效实施内部控制制度，保证了公司规范治理和各项业务活动安全高效运行，经营风险得到有效控制。 根据上海证监局《上海辖区上市公司实施内控规范推进工作方案》精神，公司于2013年完成公司内控制度汇编，并在其后不断完善和修订公司及子公司制度，持续推进公司规范治理建设。2022年公司对《公司章程》进行了修改，经公司十届十四次董事会会议审议通过，并提请公司2022年第二次临时股东大会审议。公司根据证监会规则指引的最新规定，修订完善了《投资者关系管理制度》、《股东大会议 事规则》、《公司章程》等制度，开展了2022年度公司管理制度修订工作，共新增《岗位说明