案例简介
江苏长龄液压股份有限公司（长龄液压）主要从事液压元件及零部件的研发、生产和销售，主要产品为中央回转接头、涨紧装置等。标的公司江阴尚驰主营光伏回转减速器的研发、生产及销售业务。2023年，长龄液压发行股份及支付现金购买江阴尚驰70%股权，交易作价33,600万元，旨在实现产业协同和资源互补。
交易背景及目的
交易背景
- 新能源产业蓬勃发展：以光伏为代表的新能源产业全球范围内呈现蓬勃发展态势，2012-2021年全球光伏装机量年复合增长率达26.49%。中国光伏产业虽已处于全球领先地位，但相较于丰富的太阳能资源仍具有巨大潜力。
- 光伏回转减速器市场渗透率有望提升：光伏回转减速器是智能光伏关键器件跟踪系统的重要组成部分，相较于固定支架，跟踪支架的发电量增益通常在5%-35%之间。支架成本约占电站投资成本的16.3%，而光伏回转减速器成本占跟踪支架成本的12%-15%。2021年中国跟踪支架占比约为14.6%，预计未来市场渗透率将不断提升，有望于2025年突破20%。
交易目的
- 产业协同效应：长龄液压利用主业产品液压回转接头的技术积累，于2021年启动了光伏跟踪支架用回转减速器、工程机械用回转减速器等重大新品的研发项目。江阴尚驰在光伏回转减速器领域具备先发优势，主要客户为下游国内外知名光伏企业。通过本次交易，长龄液压可借助江阴尚驰的优势进一步扩大光伏回转减速器和工程机械回转减速器的研发、生产及销售；江阴尚驰可借助长龄液压的优势进一步扩大工程机械回转减速器的销售。
交易基本情况
上市公司
- 成立于2006年12月，2021年3月22日在上海证券交易所主板上市。
- 总部位于江苏省江阴市，控股股东为夏继发，实际控制人为夏继发和夏泽民（合计控制公司75%股权）。
标的资产
- 江阴尚驰成立于2014年11月，注册资本1,098万元，实际控制人为许建沪。
- 主要从事减速器产品的研发、生产和销售，主要产品为光伏系列减速器，应用于光伏跟踪支架。
- 两年一期主要财务数据未在摘要中提供。
交易方案
- 上市公司拟购买江阴尚驰70%股权，其中61.19%以股份支付，38.81%以现金支付。
- 同时询价发行股票配套募集资金不超过2.05亿元。
- 交易不构成重大资产重组和重组上市。
- 以收益法评估结果作为定价依据，截至评估基准日2022年12月31日，江阴尚驰100%股权的评估值为49,571万元，增值率为378.87%。扣除2023年1月18日完成的1,500万元利润分配后，经协商，江阴尚驰70%股权交易作价为33,600万元。
本次交易的特点
适用小额快速审核程序
- 交易价格33,600万元，上市公司最近12个月内累计交易金额不超过5亿元。
- 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月不存在重大失信行为。
- 独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员最近12个月不存在受到中国证监会行政处罚或上海证券交易所纪律处分的情形。
自愿延长锁定期并约定业绩承诺
- 新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
- 标的公司2023-2025年度拟实现的净利润数分别不低于4,769.19万元、4,908.15万元、5,505.22万元。
- 2023年度当期净利润不低于4,769.19万元。
- 2024年度当期累计净利润不低于9,677.34万元。
- 2025年度当期累计净利润不低于15,182.56万元。
案例点评
上市公司结合发展战略并购互补标的
- 上市公司转型升级需求：长龄液压是液压行业中央回转接头和张紧装置细分领域的领先企业，但受下游工程机械需求下降影响，主要产品销量和毛利率下滑。公司有寻求第二增长曲线的合理需求，2021年已启动光伏回转减速器和工程机械回转减速器产品的研发。
- 标的公司规模及市场地位契合需求：江阴尚驰是国内较早从事光伏回转减速器业务的公司，具备先发优势，主要客户为国内外知名光伏企业，产品已获得国际、国内众多光伏企业的产品质量认证。2019-2022年间，江阴尚驰光伏回转减速器出货量位列全球第三，具备较为突出的市场地位。
交易进程顺利
- 整个交易进程较为顺利，各环节迅速推进。
- 自股东大会通过至交易实施完毕不足3个月；交易所审核时间28天。
- 交易进程主要包括：股东大会通过、交易方案确定、估值评估、业绩承诺、审核通过、交易实施等环节。
