03.昊华科技实施同一控制下产业整合案例

案例简介：昊华科技是我国领先的氟化工企业，2023年2月启动重大资产重组，向关联方中化集团及其子公司中化资产发行股份收购中化蓝天100%股权，交易作价约为72.44亿元。本次交易是2021年“两化”合并暨中国中化成立后体内首单重大资产重组，是一场万亿级央企内兄弟公司之间的深度产业整合。通过本次收购，昊华科技将进一步完善氟化工产业链布局，提高公司盈利能力，助力昊华科技成为全球氟化工领先企业。同时，本次交易可以有效解决“两化”合并后产生的同业竞争问题，为其他央企集团整合方案设计提供重要参考。 一、交易背景 （一）完善氟化工产业链布局 标的公司中化蓝天集团有限公司（以下简称中化蓝天）主营氟化工业务，涵盖含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等，生产的产品达百余种，广泛应用于汽车、家电、新能源等领域，许多品种在国内市场份额领先。昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称昊华科技，600378.SH）与中化蓝天均是我国领先的氟化工企业，其中高端氟材料是昊华科技的核心业务之一，亦属于标的公司的主要业务领域。 通过本次重组，昊华科技将进一步丰富氟化工产品线，完善产业链布局，提升抗风险能力，形成一体化产业链平台，深度打造世界一流氟化工原创技术策源地。上市公司和标的公司将可以 有效实现氟化工业务的结构优化和资源整合，增强优势互补，在采购、生产、研发、销售等方面充分发挥协同效应，实现业务高质量发展，进一步增强对国内氟材料产业链供应链安全稳定的支撑力度。 （二）减少同业竞争 为打造世界一流的综合性化工企业，加速化工行业供给侧结构性改革和行业转型升级，国务院国资委于2021年设立中国中化控股有限责任公司（以下简称中国中化），将中国化工行业的两大巨头中国中化集团有限公司（以下简称中化集团）与中国化工集团有限公司（以下简称中国化工）的股权共同划入新设的中国中化（简称“两化”合并）。昊华科技原为中国化工下属公司，中化蓝天隶属于中化集团，划转完成后，中化集团下属有关企业氟化工业务与昊华科技存在相似情形，因此中国中化出具5年内逐步解决同业竞争的承诺。在前述背景下，昊华科技及中化蓝天作为中国中化集团体系内聚焦于氟化工领域的重要主体，实施同一控制下并购重组，是中国中化积极履行承诺的重要举措，有效维护上市公司及中小股东的合法权益，实现上市公司规范运营。 （三）提升盈利能力 本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，预计将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。 二、交易方案与过程 （一）交易各方 1.上市公司——昊华科技 昊华科技于2001年1月在上交所主板上市，主要业务为高端氟材料、电子气体、高端制造化工材料及碳减排业务等，主要产品有氟材料、特种气体、特种橡塑制品、精细化学品、工程咨询及技术服务。上市公司直接控股股东为中国昊华化工集团股份有限公司，持股比例64.75%，实际控制人为国务院国资委。上市公司股权控制关系如下： 2.标的资产——中化蓝天 中化蓝天成立于2000年8月，主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物以及含氟精细化学品等产品的研发、生产和销售。中化蓝天拥有的主要生产基地遍及全国多个省市，生产的产品达百余种，产品覆盖氟化工产品链中的大多数关键产品，许多品种在国内市场份额领先，其中R-123产品为全球独家生 产，三氟系列产品全球市场份额位居第一，R-134a、R-125等产品全球市场份额位居前三。公司产品广泛应用于汽车、家电、新能源等20多个行业，在新能源、新材料、新环保等领域拥有大量自主知识产权。 中化蓝天控股股东为中化集团，股权控制关系如下： 中化蓝天最近三年主要财务数据如下： 单位：万元 （二）交易方案 本次交易方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部 分组成。本次交易构成关联交易。 1.发行股份购买资产 上市公司拟向中化集团及其子公司中化资产管理有限公司（以下简称中化资产）发行股份收购中化蓝天100%股权。本次交易构成重大资产重组。 本次交易对标的资产采用资产基础法和收益法评估，并最终选取收益法评估结果作为定价依据。截至2022年12月31日，中化蓝天100%股权收益法估值855,996.21万元，扣除永续债后为825,956.34万元，增值率103.71%。扣除评估基准日后现金分红101,570万元，本次交易作价724,386.34万元。 2.配套募集资金 上市公司拟询价发行股份募集配套资金不超过45亿元，其中31亿元用于9个项目建设，14亿元用于补充流动资金或偿还债务。根据询价结果，中国对外经济贸易信托有限公司拟认购不超过4亿元，中化资本创新投资有限公司拟认购不超过1亿元。 3.业绩承诺情况 本次交易设置了业绩承诺及补偿，业绩承诺期为交易完毕起的连续三个会计年度（含交易完毕后当年）。 对于采用收益法定价的控股子公司和合营公司，业绩承诺以净利润为口径；对于采用资产基础法定价的控股子公司中，以收益法定价的无形资产，业绩承诺以分成收入为口径。具体如下： 针对上述业绩承诺范围资产第1-11项（以下简称业绩承诺资产1），交易对方承诺：业绩承诺资产1在2024-2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。针对上述业绩承诺范围资产第12-15项（以下简称业绩承诺资产2），交易对方承诺：业绩承诺资产2在2024-2026年各会计年度应实现的承诺收入分成数分别不低于3,031.85万元、2,691.33万元、2,202.31万元。 （三）主要时间节点 三、本次交易的特点 （一）解决氟化工业务的主要同业竞争 本次交易完成后，中化集团下属鲁西化工仍存在与上市公司相似的少量氟化工业务，所涉产品主要包括六氟丙烯、聚全氟乙丙烯、聚四氟乙烯等。相关情形主要系“两化合并”背景下产生。 根据中国中化于“两化合并”时，即2021年9月出具的《关于避免与昊华化工科技集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，其将按照监管部门要求，在规则允许的范围内，在5年内依法合规解决同业竞争。 本次交易有利于减少同业竞争，剩余少量同业竞争在承诺期限内，处于依法有序的解决过程中，符合《重组办法》关于同业竞争的相关规定。 （二）标的公司行业处于结构化调整周期，标的公司业绩出现阶段性下滑 “十三五”期间，通过产业结构调整和供给侧结构性改革，氟化工行业整体去产能有所改善，但是产能过剩现象依然存在， 同时产品品级不高，中高端产品比重偏低。由于行业细分领域出现阶段性产能过剩情形等多重因素影响，报告期内化工产品价格回落，标的公司毛利率呈现下降趋势，其中含氟锂电材料、含氟精细化学品、含氟精细化学品等产品毛利率水平出现大幅下滑。公司认为由于当前市场结构呈现“高端产能不足、低端产能过剩”的状态，含氟锂电材料市场整体的结构化调整，行业进入阶段性下行周期，但行业未来长期向好。业内具有技术优势的企业可抓住发展机遇实现快速增长，中化蓝天已围绕氟化工建立技术优势，在低端产能淘汰、行业回归理性后，含氟锂电材料毛利率水平预计将回归至合理水平。 同时，虽然中化蓝天2023年度业绩存在一定波动，但该横向并购能有效增强集团在行业内的整体实力，中化集团、中化资产亦作出了业绩承诺及补偿安排，长期来看，上市公司未来业绩情况具备一定保障。 （三）本次交易体现央企担当，充分保护中小股东利益 为应对股价大幅波动对交易产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条相关规定，上市公司在发行股份购买资产方案中，可以设置发行价格调整机制。即：上市公司在首次董事会决议时可以明确，在中国证监会注册前，在市场和同行业指数变动基础上，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照设定的调整方案对发行价格进行一次调整，无需再次提交股东大会审议。 本次交易中，重组方案设置了发行价格调整机制。双方约定， 若上证指数（000001.SH）或特种化工指数（882409.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%，则触发向下调整条件。 审核期间，上市公司股票价格触发向下调整条件。上市公司董事会经审议，基于对公司未来发展的信心及保护中小投资者利益的决心，决定不对本次发行价格进行向下调整，合理保护上市公司及中小股东利益，有效保障了本次交易顺利推进。 四、案例点评 （一）同行业产业整合，增强国内氟材料产业链供应链安全稳定 国内氟化工起步较晚，在全球氟化工行业链条中靠近原材料的上游产品方面具有一定竞争力，但在技术壁垒及附加值较高的产品领域中，基本上由国外企业占据。从全球角度来看，科慕公司、大金以及霍尼韦尔等企业进入氟化工行业较早，拥有先发优势，在高端氟材料、低GWP的ODS替代品、高端氟精细化学品，特别是功能制剂等终端领域占据垄断或优势地位。 中化蓝天拥有35个专业研究实验室和各领域科研人才500余人，累计形成产业化成果近百项；有效发明专利超过400件；获全国科学大会奖、国家发明奖、国家科学技术进步/发明奖18项；承担国家高新技术研究发展计划和科技支撑计划项目10余 项，主持、参与制订国家和行业标准80余项；是我国唯一的国家消耗臭氧层物质替代品（ODS）工程技术研究中心依托单位，并获批建有含氟温室气体替代及控制处理国家重点实验室，具有较强的研发创新能力。 昊华科技聚焦于以含氟聚合物、含氟精细化学品等高端氟材料为核心的氟化工业务；中化蓝天从氟资源、无机氟化物到氟碳化学品、含氟聚合物等高端氟材料不断创新，近年来更是提前布局了锂离子电池高性能PVDF粘结剂及涂层产品的研发，技术水平领先。双方共同作为氟化工领域的主力军，在高端氟材料的发展上各有侧重。通过本次重组，昊华科技与中化蓝天将在财务、氟化工业务资源投入、产业结构等诸多方面发挥协同作用，进一步增强对国内氟材料产业链供应链安全稳定的支撑力度。本次交易是上市公司优化业务布局、提高可持续发展能力的积极举措，将切实提高上市公司的竞争力。 （二）采用多种评估方法作价情形下的强制业绩承诺 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第35条，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买 资产且未导致控制权发生变更的，不适用前述规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。 本次交易中，使用收益法评估作价的子公司或资产，涉及强制业绩承诺的情形；使用市场评估作价的子公司或资产，应依规进行减值测试并承诺补偿。考虑到本次交易评估针对每个子公司单独开展、不同子公司之间存在大量关联交易、收益法评估需模拟费用分摊等情况，交易对方增加了合并口径分年度的业绩承诺，解决了内部转移定价、评估口径与会计口径差异等实际操作问题，具有一定典型性。 （三）标的公司为持股平台，旗下子公司众多，信息披露如何简明扼要 中化蓝天主要产品包括含氟锂电材料、氟碳化学品、含氟聚合物、含氟精细化学品、无机氟材料、其他产品等6类。母公司中化蓝天为持股平台，拥有20余家控股子公司，主营前述产品的研发、生产、销售等。子公司之间存在大量关联交易，此时中化蓝天（合并口径）的评估情况，如收入、毛利率、净利润的预测情况，以及主要