案例总结
案例简介
昊华科技通过发行股份收购中化蓝天100%股权，交易作价72.44亿元，完善氟化工产业链布局，提升盈利能力，助力成为全球氟化工领先企业。本次交易是中化集团体系内首单重大资产重组，有效解决“两化”合并后的同业竞争问题。
交易背景
完善氟化工产业链布局
中化蓝天主营氟化工业务，产品广泛应用于汽车、家电、新能源等领域。通过本次重组，昊华科技将丰富产品线，提升抗风险能力，形成一体化产业链平台，实现协同效应，增强对国内氟材料产业链供应链的支撑。
减少同业竞争
“两化”合并后，中化集团下属企业氟化工业务与昊华科技存在同业竞争。本次交易作为中国中化积极履行承诺的重要举措，有效维护上市公司及中小股东权益，实现规范运营。
提升盈利能力
交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围，预计提升资产规模、营业收入和净利润水平，拓展收入来源，分散经营风险。
交易方案与过程
交易各方
- 上市公司：昊华科技，主要业务为高端氟材料、电子气体等，控股股东为中国昊华化工集团股份有限公司。
- 标的资产：中化蓝天，主要从事含氟锂电材料、氟碳化学品等产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于多个行业。
交易方案
- 发行股份购买资产：向中化集团及其子公司中化资产发行股份收购中化蓝天100%股权，交易作价724.386.34万元。
- 配套募集资金：拟询价发行股份募集配套资金不超过45亿元，用于项目建设或补充流动资金。
- 业绩承诺：交易对方承诺2024-2026年各会计年度应实现的承诺净利润数分别不低于29,323.91万元、44,274.97万元、63,330.51万元。
主要时间节点
（正文未提供具体时间节点）
本次交易的特点
解决氟化工业务的主要同业竞争
本次交易减少同业竞争，剩余少量同业竞争在承诺期限内依法有序解决，符合相关规定。
标的公司行业处于结构化调整周期
标的公司业绩出现阶段性下滑，但行业未来长期向好，中化蓝天已建立技术优势，预计毛利率水平将回归合理水平。
本次交易体现央企担当，充分保护中小股东利益
重组方案设置了发行价格调整机制，上市公司决定不对发行价格进行向下调整，合理保护中小股东利益。
案例点评
同行业产业整合，增强国内氟材料产业链供应链安全稳定
通过本次重组，昊华科技与中化蓝天将发挥协同作用，进一步增强对国内氟材料产业链供应链的支撑，提高上市公司竞争力。
采用多种评估方法作价情形下的强制业绩承诺
本次交易中，使用收益法评估作价的子公司涉及强制业绩承诺，交易对方增加了合并口径分年度的业绩承诺，解决了内部转移定价、评估口径与会计口径差异等问题。
标的公司为持股平台，旗下子公司众多，信息披露如何简明扼要
中化蓝天为持股平台，拥有20余家控股子公司，信息披露需真实、准确、完整，同时简明扼要，易于投资者理解。
研究结论
昊华科技收购中化蓝天是央企借助并购重组进行产业整合的重要实践，有效解决央企集团整合中形成同业竞争问题，具有重要标杆意义。
