18.酒店业的巨资并购——锦江股份收购卢浮集团

案例简介：2015年2月27日，锦江股份通过全资子公司卢森堡海路投资有限公司收购卢浮集团100%股权的各项交割工作顺利完成，交易金额为12.77亿欧元，约折合人民币88.50亿元。至此，锦江股份将欧洲第二大酒店集团收入麾下。自2014年11月10日锦江股份为本次收购而进行停牌起，至2015年2月27日完成交割，在不到4个月的较短时间内完成了本次重大海外收购，为上市公司海外收购做出了有益的探索。 一、交易背景及目标 （一）交易背景 锦江股份上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称锦江股份，600754.SH，900934.SH）为紧随旅游行业的发展趋势，贯彻国际化发展战略，开展了本次海外收购。 1.紧随旅游行业发展大趋势 近年来，海内外旅游业政策频出，有利于推动我国境外旅游的发展。我国居民出境游的蓬勃发展，将带动出境游主要目的地的酒店业客流量，提升当地酒店业的经营业绩。另一方面，我国积极推进经济体制改革和结构调整，鼓励居民提高消费水平，不断发展包括旅游产业在内的现代服务业。《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》、《服务业发展“十二五”规划》、《国民旅游休闲纲要（2013—2020年）》等鼓励政策，提出“加快落实职 工带薪年休假制度”、“有序发展出境旅游”。 2.欧洲旅游及酒店市场存在较大机会 近年来，我国出境游规模高速发展。而欧洲，特别是法国是最受中国游客喜爱的出境游目的地之一。另一方面，欧洲拥有全球最大的酒店市场，共有约600万间客房，在客房数量上排名世界第一，相当于全世界三分之一的客房总量。自2009年以来，欧洲酒店可租客房平均收入（RevPAR）开始逐步回升，经济/中档型酒店市场需求反弹。 （二）交易目标 本次并购最重要的目标在于贯彻锦江股份国际化战略。首先，锦江股份积极海外并购有其外部因素，上海市委市政府将锦江国际集团定位为未来3-5年上海国资要重点打造的5—8家全球布局的本土跨国企业之一。 其次，海外并购更是出于锦江股份自身发展需要。本次重大 海外收购，是锦江股份贯彻“全球布局、跨国经营”战略的重要一环。在中国酒店企业“走出去”的过程中，由于对当地政策、法律、民俗、市场等了解有限，一般都不会选择自建酒店。锦江在海外的发展主要是以下两种模式为主。一是资金输出；二是品牌输出。前者是重资产，后者是轻资产。之前，锦江集团多次采用过品牌输出的方式，例如锦江之星在菲律宾、印尼的发展，韩国首尔的项目是授权一个单体酒店使用锦江之星品牌，2011年，锦江股份 旗 下 的 锦 江 之 星 连 锁 酒 店 和 卢 浮 集 团 下 的 经 济 型 酒 店“Campanile”的品牌联盟。本次交易则是锦江另一种国际化的方式。 二、交易方案 （一）跨境标的的选择 1.卢浮集团（GDL） 本次收购的标的公司是卢浮集团100%股权。本次收购的交易标的企业价值评估值为1,484,410千欧元，按照评估基准日（2014年6月30日）中国人民银行公布的汇率中间价（1欧元对人民币8.3946元）折算后，折合人民币1,246,103万元；扣除净财务债务后，股东全部权益价值（扣除少数股东权益）为636,469千欧元，折合人民币534,291万元。 标的公司股权结构图 2.卢浮酒店集团（LHG） ①卢浮酒店集团历史沿革 卢浮集团持有卢浮酒店集团100%的股份，其成立于1976年，是欧洲领先的酒店集团。 ②广泛的品牌认知度 卢浮酒店集团在欧洲的核心市场拥有极高的知名度，尤其是在经济型与中档酒店行业拥有核心竞争力。 ③全球性的业务布局 卢浮酒店集团酒店业务立足于法国，覆盖欧洲主要国家，并不断拓展全球市场，目前已进入美国、中东、非洲、亚洲等区域。 ④均衡稳定的经营模式 卢浮酒店集团拥有多元化的业务模式，直营、特许经营和管理1,115家酒店，其中直营酒店、特许经营酒店和管理酒店，各自占比分别为22.87%、51.66%和25.47%。 ⑤优秀的酒店管理经验 卢浮酒店集团拥有超过38年的酒店经营管理经验，尤其是在经济型和特许经营管理领域，已形成了一套较为完善的酒店管理体系，核心管理团队成员人均拥有六年以上在卢浮酒店集团工作的经验。 ⑥先进的技术和信息系统 卢浮酒店集团拥有强大的综合预订平台，于2012年推出自助服务终端ArianeKiosk，顾客可通过此客户端进行自助登记入住及退房，卢浮酒店集团为欧洲境内首家使用该技术的连锁酒店集团。 （二）神秘的交易对方 交 易 对 方 的 实 际 控 制 人 喜 达 屋 资 本 （StarwoodCapitalGroup）。喜达屋资本成立于1991年，是国际领先的房地产投资基金，其国际投资者包括美国一些最大型的国家及企业退休金、储蓄保险及基金会，以及世界各地的家族基金投资者。2005年，喜达屋资本通过标的公司卢浮集团收购卢浮酒店集团。其相关资料包括详细投资人构成情况、下属企业情况以及详细财务资料属于其核心商业机密，为非公开信息，因此未在公开文件披露过GP和LP的股东信息。 （三）价款及支付 本次交易标的公司100%股权的购买价款为13亿欧元之金额，减去交割净财务债务的余额；最终，还将根据在交割后经审计或双方确认一致的标的公司2014年度EBITDA和标的公司在交割日的净财务债务调整。 全部价款以现金支付，资金来源为自有资金及银行贷款，其中自有资金不低于30%。 2015年2月27日 本 次 交 易 最 终 实 际 支 付 价 款 总 计为1,276,982,372.98欧元。 （四）交易步骤 喜达屋资本集团作为产业基金，其入主卢浮集团（GDL）本身是一个投资、产业整合、退出等惯常的资本运营的行为。在2014-2015年，根据该基金的相关约定，喜达屋资本必须出售卢浮酒店集团。同时，国际并购存在明显的周期性效应，近些年全球能够出售的酒店业资产已经不多，市场只要一有出售酒店资产消息，短时间内就被一抢而空。因此，喜达屋资本集团一宣布出售卢浮集团（GDL），当时就有66家潜在对手参与竞争，最后经过几轮筛选，留下来6家，包括欧洲第一大酒店集团雅高和众多私募机构。 而锦江国际是在这6家之外半路杀入的。作为第7家潜在收购方的锦江国际并不愿意同台参加竞价投标过程。因为考虑到国际并购的竞价非常复杂，往往叫价越来越高，但收购成功与否却并不一定。担心按照国际并购惯例走完相关流程耽误时间，项目可能早已被别人收进囊中。本次交易避开了一般国际并购过程中先签订备忘录、意向书，然后进行尽职调查，再签订合约最后股权交割的传统流程。考虑到交易双方之前在经营管理和资本投资等方面已建立多年的合作关系，包括2011年双方建立的品牌联盟以及喜达屋资本集团是锦江酒店集团2006年香港H股上市的基石投资人之一，锦江国际与喜达屋资本单独直接进入实质性股权转让合同谈判。2013年3月21日，锦江国际与喜达屋资本签署保密协议，对卢浮酒店集团信息备忘录做初步估值分析。2013年5月8日，项目取得上海市国资委的项目备案通知，2014年6 月，项目取得了国家发改委《境外收购或竞标项目信息报告确认函》。 从2014年10月29日起，锦江国际与喜达屋资本约定5天实质性谈判，喜达屋资本与其他6家潜在买家的谈判并不因此放弃。2014年11月3日，双方就协议达成了一致，锦江国际随即发函通知旗下2家经营酒店的上市公司锦江酒店与锦江股份，保证锦江股份收购快速推进。同时，本次海外并购过程中涉及国家发改委，商务部、国资委以及与银团协调融资贷款事宜，在并购主体明确之前，相关流程同步推进，进一步加快了收购的进程。 回顾整个交易，从交易架构的角度，本次交易本质上由如下七步构成： 三、交易效果 通过本次交易，上市公司首次得以完善酒店品牌系列。本次交易标的卢浮集团的全资子公司卢浮酒店集团在欧洲乃至全球具有较高的市场地位和广泛的认可度，在经济型和中端酒店细分市场具有优势，锦江股份通过本次收购完善了自身品牌系列。 其次，上市公司可以引进国际先进管理经验。卢浮集团拥有成熟的国际化管理团队、管理体系以及全球化酒店管理经验，其酒店布局和业务规模，都对锦江股份现有业务具有良好的补充效应。通过本次交易，锦江股份可期与标的资产在经营、管理、财务、技术、营销、品牌和文化等方面进行融合，实现优势互补，发挥资源协同效应，从而提高锦江股份的国际化管理水平。 （一）本次交易有利于提升卢浮集团业绩 本次交易完成后，锦江股份利用自身优势向卢浮集团（GDL）提供了低成本的贷款，替换了其原股东提供的较高利率的贷款。同时，伴随着酒店行业逐步回暖，卢浮集团(GDL)于2015年3-12月，实现营业收入37,939万欧元，净利润3,255万欧元；而在2014年度，卢浮集团（GDL）实现营业收入44,244万欧元，净利润980.7万欧元，卢浮集团（GDL）的业绩实现了大幅增长，收购的协同效应初步显现。 （二）本次交易旨在从多个方面增强锦江股份竞争力和行业地位 1.品牌系列更加完善 在收购前，锦江股份拥有“锦江都城”、“锦江之星”、“金广快捷”、“百时快捷”等品牌；卢浮酒店集团拥有四大品牌系列，共计七大品牌，在经济型和中端酒店细分市场具有优势。本次收购完成后，锦江股份拥有的品牌，从数量上、质量上、结构上都更加完善。 2.经营规模大幅增加 本次收购完成后，锦江股份的已开业的连锁酒店家数、房间数增长一倍左右，经营规模大幅增加。截至2015年12月31日，锦江股份已经开业的有限服务型连锁酒店合计达到2,223家，客房总数224,666间（2015年12月31日数据）。其中，原锦江股份体系内的酒店1066家，占比47.95%，卢浮酒店集团内的酒店家数1,157家，占比52.05%；客房总数224,666间，其中原锦江体系内的酒店房间数126,889间，占比56.48%，卢浮酒店集团内的酒店房间间数97,777间，占比43.52%。 3.酒店分布更加均衡 本次收购前，锦江股份的连锁酒店业以中国境内为主，截至2014年12月31日，锦江股份旗下签约有限服务型连锁酒店在中国境内分布于31个省、自治区和直辖市的295个城市，在中国境外只有韩国的1个城市的1个签约酒店；本次收购完成后，截至2015年12月31日，公司旗下签约有限服务型连锁酒店分布于中国境内31个省、自治区和直辖市的319个城市，以及中国大陆境外56个国家或地区，遍布亚洲、欧洲、美洲和非洲，有助于增强锦江股份业务经营和战略发展的抗风险能力。 锦江股份2015年12月31日酒店分布情况 4.管理水平得到提升 卢浮集团（GDL）拥有超过38年的成熟的国际化管理团队、管理体系以及全球化酒店管理经验，通过本次收购及其后续业务融合，大大促进锦江股份管理水平的提升。 四、案例点评 在了解本次交易的方案、背景、特点等内容的基础上，接下来，将对本次收购动机、收购后的整合情况进行分析和探讨： （一）锦江股份的收购动机是否具有合理性 锦江股份收购GDL的动机是：通过引进优质酒店资产，整合品牌、管理和优势资源，把握欧洲旅游和酒店市场的机会，提升锦江股份在欧洲市场的占有率，推进其国际化战略的实施进程。近年来，酒店行业持续调整为锦江股份提供产业并购整合的机遇，通过对收购GDL的动机分析后,可以发现锦江股份打造跨国酒店 的战略定位是相对清晰的。 锦江股份收购GDL，在一定程度上抓住了酒店业消费端的需求变化，其收购GDL的动机相对合理。这一点如何来理解？从GDL旗下的GoldenTulip系列中高档酒店来看，该中高档酒店从价格和舒适度方面都较好地满足了消费者旅行度假和商务出行的需要，抓住了近年来消费端对中端酒店需求增加的机遇，其收购动机具有相对合理性。 （二）锦江股份能否实现品牌整合 本次交易后，锦江股份已将卢浮酒店集团（LHG）旗下的四大品牌系列、七大品牌收入囊中，涵盖大量经济型及少量中高型酒店。品牌似乎是无形的东西，但却蕴含着极大的价值，而进行品牌整合又是极其重要且复杂的，所以锦江股份能否实现品