ST天山：2024年三季度报告

公告编号：2024-069 证券简称：ST天山 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2024年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 4、本报告所涉财务数据未包括营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额。 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 （一）资产负债表项目重大变动情况 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化□适用不适用 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 （一）控股股东被申请实质合并破产清算情况 2024年6月28日，公司收到控股股东湖州皓辉的告知书，告知书称，中植企业集团有限公司（以下简称“中植集团”）管理人以包括湖州皓辉在内的中植集团等248家企业存在高度关联性且法人人格高度混同，区分中植集团等248家企业财产的成本过高、单独破产清算将严重损害全体债权人的公平清偿利益为由，向北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）申请对中植集团等248家企业进行实质合并破产清算。截至本报告披露日，中植集团管理人提出的实质合并破产清算申请能否被北京一中院受理、上述248家企业是否进入合并破产清算程序尚存在不确定性。 截至本报告披露日，湖州皓辉持有公司股份数量为69,211,312股，占公司股份总数的22.11%。如果对中植集团等248家企业的实质合并破产清算申请被北京一中院受理，湖州皓辉进入实质合并破产清算程序，将可能对公司的股权结构产生影响。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持相互独立，控股股东被申请实质合并破产清算不会对公司日常生产经营产生影响。 上述内容详见公司于2024年6月28日在巨潮资讯网发布的相关公告。 （二）公司2018年重组大象广告善后进展 2017年9月，公司与大象广告股东陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司等36名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象广告公司96.21%股权，交易价格为237,261.42万元。2018年12月，公司发现大象广告公司原实际控制人陈德宏涉嫌违法、违规等行为。同月19日，昌吉回族自治州公安局将该案立为合同诈骗案侦查。 2022年10月，公司收到昌吉州中院关于刑事案件一审判决，于2023年4月收到终审判决，大象广告、陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪，分别判处罚金、无期徒刑、有期徒刑及剥夺政治权利、没收财产等刑罚，追缴被告人陈德宏名下的公司股票37,279,083股、被告单位大象广告35名股东与公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的天山生物公司的股票78,345,524股，返还给公司。该事项涉及的民事诉讼已获得终审判决，法院判决撤销公司与33名大象广告股权转让方于2017年9月7日签订的《资产协议》。公司将根据刑事和民事判决结果，尽快追缴陈德宏及大象广告35名股东股份返还给公司，并根据案件执行的后续进展情况履行信息披露义务。 上述内容详见公司于2023年4月12日、2024年2月5日在巨潮资讯网发布的相关公告。 （三）控股股东所持股份累计被质押情况 截至本报告披露日，公司控股股东湖州皓辉持有公司股份69,211,312股，占公司总股本的22.11%。其所持股份累计被质押15,350,000股，占其所持公司股份数量的22.18%，占公司总股本4.90%。 上述内容详见公司于2023年11月23日在巨潮资讯网发布的相关公告。 （四）陈德宏股份累计被质押、被冻结及轮候冻结的情况 截至本报告披露日，陈德宏持有公司股份数量37,279,083股，占公司总股本的11.91%。陈德宏所持有公司股份累计被质押36,509,768股，占其所持公司股份数量的97.94%，占公司总股本11.67%。陈德宏先生所持有公司股份累计被冻结的数量为37,279,083股，占其所持公司股份数量的100%，占公司总股本11.91%。陈德宏所持本公司股份先后被北京海淀区人民法院、广州市天河区人民法院、东莞市第一人民法院、东莞市第三人民法院、宁波市江北区人民法院、昌吉回族自治州公安局、深圳市福田区人民法院、武汉市东西湖区人民法院、北京市西城区人民法院、广东省广州市中级人民法院、广东省东莞市中级人民法院、北京市第二中级人民法院、广东省东莞市第三人民法院、深圳市罗湖区人民法院、广东省广州市中级人民法院、昌吉回族自治州中级人民法院进行了司法冻结或轮候冻结。 上述内容详见公司于2023年6月15日在巨潮资讯网发布的相关公告。 （五）陈德宏所持部分股份被拍卖/变卖的情况 陈德宏持有的3,000,000股公司股票已于2024年8月12日至2024年8月13日、2024年9月2日至2024年9月3日在淘宝网司法拍卖平台上公开拍卖。根据该平台显示的拍卖结果，第一次和第二次拍卖皆因无人出价已流拍。 2024年9月22日10时起至2024年11月21日10时止（延时除外），陈德宏持有的3,000,000股公司股票将被广东省广州市中级人民法院在淘宝网司法拍卖平台上进行公开变卖活动。截至本报告披露日，该部分股票仍处于变卖期，其结果尚存在不确定性。 上述内容详见公司于2024年8月9日、2024年8月13日、2024年8月28日、2024年9月3日、2024年9月10日在巨潮资讯网发布的相关公告。 （六）九江银行拟申请执行陈德宏质押股票进展 2018年6月初，公司从证券登记机构获得陈德宏质押公司股票情况后，立即从陈德宏处了解到，陈德宏与九江银行股份有限公司广州分行（以下简称“九江银行”）于2018年5月30日分别签署了三份《最高额质押合同》，陈德宏将其持有的13,509,768股天山生物股票分三笔质押给九江银行。2022年9月，公司收到《广东省广州市天河区人民法院函》，函称九江银行广州广园支行申请执行陈德宏、东莞市嘉盈实业投资有限公司保证及质押合同纠纷案，九江银行广州广园支行向法院申请执行陈德宏质押的13,509,768股天山生物股票。公司第一时间向天河区人民法院复函说明陈德宏质押股票违反其向公司承诺和公告等相关情况。2022年11月，公司又向天河区人民法院递交了《执行异议申请书》等相关资料，就申请执行人申请执行上述股票的合法性、合规性等事项提出异议，请求法院裁定中止执行被执行人陈德宏质押的13,509,768股天山生物股票,并终止对该些股票的执行拍卖行为。该案件于2023年6月7日在天河区人民法院举行听证。2023年10月10日，公司收到天河区人民法院(2023)粤0106执异29号《执行裁定书》，裁定：驳回异议人新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的异议请求。2024年3月，公司在广州市天河区人民法院网上就该案申请再审，2024年9月12日，该案在广州市天河区人民法院举行听证。 上述内容详见公司于2018年6月2日、2023年10月11日、2024年8月28日在巨潮资讯网发布的相关公告。 （七）农牧科技生产环境发生变化 2021年3月，公司收到新疆昌吉呼图壁县农场管理局为加强地下水资源保护与管理制定的《地下水水位下降治理方案》，治理期间为2021-2025年。2021年3月30日，公司收到呼图壁县农场管理局制定的详细的水量分配方案，2021年底，非基本农田范围内的耕地一律不予配水，已核准配置地下水的地块，不得超面积种植；对未配置地下水的地块及农场实行休耕。农牧科技属于本次专项治理范围。2021年至2025年，农牧科技可种植面积降至4360.81亩。受此影响，可能导致公司农业开发用地出现减值迹象。本着谨慎性原则，经独立第三方评估判断，公司于2021年第一季度末计提减值准备2,869万元。2021年5月，政府对当年水量分配方案进行了调整。经政府核定后，农牧科技2021年度-2024年度可种植面积分别为30,049.50亩、24,155亩、20,352亩、22,567亩。上述调整政策未明确后续治理期间的可种植面积，因此未来年度的种植面积仍具有不确定性。 上述内容详见公司分别于2021年3月25日、3月31日、4月27日、5月6日在巨潮资讯网发布的相关公告。 （八）公司对外投资设立合资公司的事项 2024年3月，为进一步推进公司整体发展战略实施，改善公司经营状况，提高公司盈利能力，经多次调研论证、慎重考量，公司通过全资子公司通辽天山牧业有限责任公司出资设立广东天晟农牧科技有限公司。该公司注册完成后，再由该公司出资设立三个子公司，分别为广东天晟牛业有限公司、广东靓牛食品科技有限公司、广东天邦农副产品供应有限公司。公司将继续以大湾区为核心区域，建立活畜和牛肉销售网络，稳定供应健康牛肉，最终实现育肥牛销售、屠宰分割及牛肉批发和零售的产业链条。 上述内容详见公司于2024年3月15日在巨潮资讯网发布的相关公告。 （九）控股子公司减资事项 2024年7月18日，公司召开第五届董事会2024年第四次临时会议，审议通过了《关于控股子公司减资暨关联交易的议案》，根据育种公司章程，并与新疆刀郎庄园新农业集团股份有限公司（以下简称“刀郎庄园”）协商一致，育种公司对刀郎庄园尚未出资的850万元进行减资。本次减资完成后，育种公司的注册资本由3,025万元减少至2,175万元。天山生物持有育种公司的股权比例从66.94%上升至93.10%，刀郎庄园持有育种公司的股权比例从33.06%下降至6.90%。本次减资不会导致公司合并报表范围发生变更。截至目前，减资事项相关工商变更尚未完成。 上述内容详见公司于2024年7月18日在巨潮资讯网发布的相关公告。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 编制单位：新疆天山畜牧生物工程股份有限公司 2024年09月30日 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计□是否公司第三季度报告未经审计。