*ST天山：2023年三季度报告

公告编号：2023-094 证券简称：*ST天山 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司2023年第三季度报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 3.第三季度报告是否经过审计 □是否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 （二）非经常性损益项目和金额 □适用不适用 公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。 将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明 □适用不适用 公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。 （三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因 适用□不适用 1、资产负债表项目 单位：元 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 （二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □适用不适用 （三）限售股份变动情况 □适用不适用 三、其他重要事项 适用□不适用 （一）控股股东签署控制权转让框架协议暨公司控制权拟发生变更 2023年10月8日，湖州皓辉企业管理咨询有限公司（以下简称“湖州皓辉”）与中电投新农创科技有限公司（以下简称“中电农创”）签署了《关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司之控制权转让框架协议》，湖州皓辉以协议转让方式向中电农创转让其合计持有的上市公司40,718,359股股份（以下简称“拟议转让”）,占上市公司股份总数的13.01%。与拟议转让同步，湖州皓辉拟将其合计持有的上市公司剩余28,492,953股股份（占上市公司股份总数的9.10%）对应的包括但不限于表决权、提案权、提名权、召集权等非财产性权利全权委托予中电农创行使。 本次交易事项能否最终实施仍存在不确定性，如本次交易事项最终实施，公司控股股东将变更为中电农创（无实际控制人），公司将变更为无实际控制人。 上述内容详见公司于2023年9月28日、10月10日在巨潮资讯网发布的相关公告。 （二）公司2018年重组大象广告善后进展 2017年9月，公司与大象广告股东陈德宏、芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司等36名交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天 泽等36名交易对方持有的大象广告公司96.21%股权，交易价格为237,261.42万元。2018年12月，公司发现大象广告公司原实际控制人陈德宏涉嫌违法、违规等行为。同月22日，昌吉回族自治州公安局将该案立为合同诈骗案侦查。 2021年10月，公司收到昌吉州中院关于刑事案件一审判决，并于2023年4月收到终审判决，大象广告、陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪，分别判处罚金、无期徒刑、有期徒刑及剥夺政治权利、没收财产等刑罚，追缴被告人陈德宏名下的公司股票37,279,083股、被告单位大象广告35名股东与公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的天山生物公司的股票78,345,524股，返还给公司。2023年10月，公司收到昌吉州中院执行裁定书。 上述内容详见公司于2018年12月25日、2021年10月8日、2021年12月20日、2023年4月12日、2023年10月12日在巨潮资讯网发布的相关公告。 （三）控股股东累计被质押情况 截至本报告披露日，公司控股股东湖州皓辉持有公司股份69,211,312股，占公司总股本的22.11%。其所持股份累计被质押15,350,000股，占其所持公司股份数量的22.18%，占公司总股本4.90%。 上述内容详见公司于2023年4月3日在巨潮资讯网发布的相关公告。 （四）陈德宏股份累计被质押、被冻结及轮候冻结的情况 截至本报告披露日，陈德宏持有公司股份数量37,279,083股，占公司总股本的11.91%。陈德宏所持有公司股份累计被质押36,509,768股，占其所持公司股份数量的97.94%，占公司总股本11.67%。陈德宏先生所持有公司股份累计被冻结的数量为37,279,083股，占其所持公司股份数量的100%，占公司总股本11.91%。陈德宏所持本公司股份先后被北京海淀区人民法院、广州市天河区人民法院、东莞市第一人民法院、东莞市第三人民法院、宁波市江北区人民法院、昌吉回族自治州公安局、深圳市福田区人民法院、武汉市东西湖区人民法院、北京市西城区人民法院、广东省广州市中级人民法院、广东省东莞市中级人民法院、北京市第二中级人民法院、广东省东莞市第三人民法院、深圳市罗湖区人民法院、广东省广州市中级人民法院、昌吉回族自治州中级人民法院进行了司法冻结或轮候冻结。 上述内容详见公司于2023年6月14日在巨潮资讯网发布的相关公告。 （五）农牧科技生产环境发生变化 2021年3月，公司收到新疆昌吉呼图壁县农场管理局为加强地下水资源保护与管理制定的《地下水水位下降治理方案》，治理期间为2021-2025年。3月30日，公司收到呼图壁县农场管理局制定的详细的水量分配方案，2021年底，非基本农田范围内的耕地一律不予配水，已核准配置地下水的地块，不得超面积种植；对未配置地下水的地块及农场实行休耕。农牧科技属于本次专项治理范围。2021年至2025年，农牧科技可种植面积降至4360.81亩。受此影响，可能导致公司农业开发用地出现减值迹象。本着谨慎性原则，经独立第三方评估判断，公司于2021年第一季度末计提减值准备2,869万元。2021年5月，政府对2021年水量分配方案进行了调整，最后核定2021年度农牧科技2021年可种植面积合计为30,049.50亩。2021年末，政府确定2022年水量分配方案，核定2022年度农牧科技可种植面积合计为24,155亩。2023年3月初，政府确定2023年水量分配方案，核定2023年度农牧科技可种植面积合计为20,352亩。上述调整政策未明确后续治理期间的可种植面积，因此未来年度的种植面积仍具有不确定性。 上述内容详见公司于2021年3月25日、3月31日、4月27日、5月6日在巨潮资讯网发布的相关公告。 （六）重大案件情况 1、刑事案件 2018年12月，公司发现陈德宏等涉嫌违法、违规行为，同月22日，公司被合同诈骗事项被刑事立案调查。2019年2月15日起陈德宏等涉案人员陆续被批捕。大象广告及其法定代表人陈德宏等在重组交易过程中涉嫌虚增银行存款、营业成本虚减、虚构应收账款、隐瞒担保及负债等事项，诱骗公司并购大象广告、导致公司在并购中遭受巨大损失。昌吉回族自治州人民检察院以昌州检三部刑诉【2020】3号起诉书指控被告单位大象广告有限责任公司、被告人陈德宏、陈万科犯合同诈骗罪，于2020年4月22日向昌吉州中院提起公诉。法院受理后，依法组成合议庭，于2021年2月4日、5月10日两次召开庭前会议，于2021年5月11日公开开庭进行了审理。2021年10月8日，公司收到昌吉州中院出具的《刑事判决书》，法院判决：（1）被告单位大象广告股份有限公司(现已更名为大象广告有限责任公司)犯合同诈骗罪，判处罚金人民币一千万元；（2）被告人陈德宏犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；（3）判决被告人陈万科犯合同诈骗罪，判处有期徒刑十五年，剥政治权利五年，并处罚金人民币三百万元；（4）追缴被告人陈德宏名下的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票37279083股、被告单位大象广告股份有限公司35名股东与新疆天山畜收生物工程股份有限公司签订《发行股份及支付现金购买资产协议》而取得的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票78345524股，返还被害单位新疆天山畜牧生物工程股份有限公司。2023年4月12日，公司收到新疆高院《刑事裁定书》，维持原判。 2023年10月，公司收到昌吉州中院执行裁定书，裁定将被执行人芜湖华融渝稳投资中心(有限合伙)、华融天泽投资有限公司、刘柏权、华中(天津)企业管理中心(有限合伙)、武汉泰德鑫创业投资中心(有限合伙)等共计30个被执行人持有的新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的股票予以注销,并解除对上述被执行人股份的冻结措施。 上述内容详见公司于2018年12月25日、2021年10月8日、2021年12月20日、2023年4月12日、2023年10月12日在巨潮资讯网发布的相关公告。 2、与33个重组交易对象股权转让纠纷案 2019年10月28日，公司就股权转让纠纷一案向昌吉市人民法院提起诉讼。公司向法院请求判令撤销公司与芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）等33个被告之间的股权转让行为暨撤销原告与各被告于2017年9月7日就各被告向原告转让大象广告股份有限公司股权所签署的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。昌吉州中院于2021年10月14日、2021年11月3日对该案进行了开庭审理。2022年12月7日，公司收到昌吉州中院送达的《民事判决书》，判决撤销公司与33个交易对方之间于2017年9月7日签订的《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏等关于大象广告股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。2023年2月1日，公司收到昌吉州中院送达的《民事上诉状》，芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、刘伯权等17个交易对象已提出上诉。2023年7月10日，公司收到新疆高院送达的（2023）新民终120号《传票》，上述股权转让纠纷案件于2023年8月8日10时30分在乌鲁木齐市水磨沟区昆仑路19号第三审判法庭（二楼）开庭审理，截至目前二审尚未判决。 上述内容详见公司于2019年10月30日、2020年4月16日、2020年8月28日、2020年10月23日、2021年4月7日、2021年5月25日、2021年6月18日、2021年7月16日、2021年9月27日、2021年10月18日、2022年12月7日、2023年2月1月、2023年7月11日在巨潮资讯网发布的相关公告。 3、公司就陈德宏质押的股票执行异议事项进展 因九江银行股份有限公司广州广园支行向法院申请执行陈德宏质押的13,509,768股天山生物股票，公司以案外人就陈德宏未履行承诺向九江银行广州分行质押股票等理由对申请执行人申请执行上述股票的合法性、合规性等事项提出异议，请求法院裁定中止执行被执行人陈德宏质押的13,509,768股天山生物股票，并终止对该些股票的执行拍卖行为。2023年10月10日，公司收到天河区人民法院（2023）粤0106执异29号《执行裁定书》，法院驳回了公司的异议请求。 上述内容详见公司于2023年10月12日在巨潮资讯网发布的相关公告。 四、季度财务报表 （一）财务报表 1、合并资产负债表 2023年9月30日 2、合并年初到报告期末利润表 3、合并年初到报告期末现金流量表 （二）2023年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况 □适用不适用 （三）审计报告 第三季度报告是否经过审计 □是否 公司第三季度报告未经审计。